Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.9.2026.2.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 7 stycznia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. („Spółka, Kupujący”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

BB. sp. z o. o. („Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

AA. sp. z o. o. (dalej: „Spółka” lub „Kupujący”), będący czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, planuje zakup dwóch nieruchomości: nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem w zabudowie zwartej („Budynek”) położoną (…) („Nieruchomość 1”) oraz nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem handlowym („Budynek Handlowy”; Budynek oraz Budynek Handlowy zwane dalej: „Budynkami”) położoną (…) przy ul. (…) („Nieruchomość 2”; Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 zwane będą dalej: „Nieruchomościami”).

Stroną sprzedającą będzie BB. sp. z o. o. (dalej: „Sprzedająca”; Spółka oraz Sprzedająca dalej łącznie jako „Zainteresowani”).

Historia i charakterystyka Nieruchomości

Nieruchomość 1 jest zabudowaną nieruchomością gruntową, położoną (…), składającą się z działki ewidencyjnej o numerze (…), (…), obręb (…), o powierzchni 876,00 m², dla której Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

Na Nieruchomość 2 składa się Budynek Handlowy, stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), wzniesiony na działce gruntu nr (…), pozostającą w użytkowaniu wieczystym Sprzedającej, będącej własnością Gminy (…), położonej (…), (…), przy ulicy (…), (…) obręb (…) o powierzchni 389,00 m².

Nieruchomości objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla południowej części obszaru w rejonie ulic (…) i (…) (…), przyjętym uchwałą (…) z (…) r.

Budynek oraz Budynek Handlowy zostały oddane od używania w latach 70-tych XX wieku.

Sprzedająca nabyła prawo własności Nieruchomości 1 od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z (…) r. oraz prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 i własność budynku stanowiącego odrębną nieruchomość na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości (wniesienie aportu) z (…) r.

Wcześniejsze transakcje nabycia nieruchomości przez sprzedającą nie podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Nieruchomości były wykorzystywane przez Sprzedającą do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności w postaci oddawania w odpłatny najem lub dzierżawę. Nieruchomości nie były natomiast wykorzystywane do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług ani działalności niepodlegającej opodatkowaniu tym podatkiem.

Sprzedająca Nieruchomości nie ponosiła, w szczególności w okresie ostatnich dwóch lat, wydatków na ich ulepszenie, w tym ulepszenie znajdujących się na nich budynków, których wartość wynosiłaby co najmniej 30% danej Nieruchomości. Ponadto w okresie ostatnich dwóch lat nie wzniesiono na Nieruchomościach żadnych nowych budynków ani budowli.

Cała powierzchnia Budynku i Budynku Handlowego została w przeszłości zasiedlona i od czasu nabycia przez Sprzedającą były wykorzystywane zgodnie ze swoim przeznaczeniem gospodarczym.

Cel zakupu Nieruchomości przez Kupującego

Kupujący jest zainteresowany zakupem Nieruchomości w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami w parterze wraz z niezbędną infrastrukturą oraz miejscami postojowymi zlokalizowanymi na powierzchni oraz w parkingu (dalej: „Planowana Inwestycja”).

W wyniku realizacji Planowanej Inwestycji powstaną lokale, które Kupujący zamierza sprzedawać klientom, a zatem dokonywać czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Realizacja Planowanej Inwestycji może odbyć się w oparciu o decyzje, uzgodnienia i opinie uzyskane samodzielnie przez Kupującego.

Ponadto, na Spółkę w ramach transakcji nabycia własności Nieruchomości nie zostaną przeniesione żadne umowy, w szczególności umowy najmu lub dzierżawy. Spółka nie planuje kontynuowania działalności gospodarczej aktualnie prowadzonej na przedmiotowej Nieruchomości. Kupujący jest zainteresowany nabyciem Nieruchomości wyłącznie w celu realizacji Planowanej Inwestycji.

Zatem, na potrzeby wniosku, Zainteresowani przyjmują, że w wyniku transakcji sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Transakcja Sprzedaży”) nie dochodzi do nabycia przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i aspekt ten nie jest objęty zakresem wniosku.

Charakterystyka Sprzedającej

Sprzedająca jest osobą prawną, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Sprzedająca do momentu zawarcia Transakcji Sprzedaży będzie wykorzystywać Nieruchomość na cele działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług oraz nie będzie wykorzystywać do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług ani działalności niepodlegającej opodatkowaniu tym podatkiem.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości Sprzedająca nie prowadziła działań marketingowych mających na celu pozyskanie kupującego (np. poprzez: ogłoszenie w prasie, stronę internetową, billboard).

Dla celów dokonania sprzedaży Nieruchomości Sprzedająca nie angażowała pośredników w sprzedaży Nieruchomości, ani nie ustanawiała pełnomocnika do wykonywania czynności związanych ze zbyciem, z wyjątkiem pełnomocnictwa udzielonego Spółce do przeprowadzenia audytu wraz z prawem do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane celem zbadania możliwości zabudowy.

W zakres pełnomocnictwa wchodzi m.in.:

·      występowanie przez Kupującego do organów administracji budowlanej w celu dokonania koniecznych uzgodnień,

·      prawo do wejścia na Nieruchomość w celu prowadzenia na niej badań gruntowych, w tym badań geologicznych i geotechnicznych, w zakresie i na zasadach zgodnie z uznaniem Kupującego,

·      uprawnienie do wystąpienia do właściwych organów administracji publicznej z wnioskiem i uzyskania zezwolenia na usunięcie drzew lub wykonanie nasadzenia kompensacyjnego.

Dodatkowe kwestie dotyczące Nieruchomości i transakcji

Umowa Przedwstępna pomiędzy Spółką a Sprzedającymi zawiera następujące warunki, po spełnieniu których dojdzie do zawarcia między stronami Transakcji Sprzedaży:

·      przeprowadzenie audytu prawnego i technicznego przez Spółkę, który potwierdzi możliwość zrealizowania Planowanej Inwestycji przez Kupującego,

·      wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania Transakcji Sprzedaży podatkiem od towarów i usług,

·      Nieruchomości najpóźniej na trzy dni robocze przed Transakcją Sprzedaży będą wolne od najemców, dzierżawców, posiadaczy samoistnych, posiadaczy zależnych oraz dzierżycieli pod innym tytułem prawnym oraz korzystających na podstawie jakiegokolwiek innego tytułu.

W przypadku, gdy we wnioskowanej interpretacji zostanie stwierdzone, że dostawa Nieruchomości będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Sprzedająca i Kupujący mają zamiar zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług w trybie przewidzianym w art. 43 ust. 10-11 ustawy o podatku od towarów i usług.

W takiej sytuacji sprzedaż Nieruchomości zostanie udokumentowana fakturą VAT wystawioną przez Sprzedającą i dostarczoną Kupującemu, w których wykazana zostanie kwota podatku od towarów i usług należnego, według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy umowa sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlega umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych znajdujących się na terytorium lub wykonywanych na terytorium Polski.

Jednocześnie, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, umowa sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystać ze zwolnienia z tego podatku, to w konsekwencji umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedającej) prawo własności działki nr (…) (Nieruchomości 1) oraz prawo użytkowania wieczystego działki nr (…) (Nieruchomości 2) określonych we wniosku łącznie Nieruchomościami wraz z prawem własności Budynków na tych działkach posadowionych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     planowana dostawa Budynków będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, tym samym również dostawa gruntu (działka nr (…) oraz nr (…) ) będzie z niego zwolniona w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     jeżeli strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaż Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.