Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje transgraniczne połączenie z belgijską spółką (odpowiednik spółki akcyjnej), w której posiada 100% udziałów. Połączenie ma na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej i spełnienie wymogów banków dotyczących…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie transgranicznego połączenia spółek.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
AA. sp. z o. o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) jest polską spółką kapitałową posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust.1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Właścicielem całości udziałów w spółce jest osoba fizyczna będąca niemieckim rezydentem podatkowym.
Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy kapitałowej BB.(dalej: Grupa BB. lub Grupa) działającej w branży (…).
Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce (…) (dalej: Spółka Przejmowana) z siedzibą w (…), w (…), będącej (…) rezydentem podatkowym. Spółka Przejmowana prowadzi działalność w formie prawnej (…), odpowiadającej formie polskiej spółki akcyjnej.
Spółka Przejmowana posiada obecnie bezpośrednio oraz pośrednio udziały w polskich spółkach prowadzących działalność operacyjną w ramach Grupy BB.
Z uwagi na podjętą decyzję biznesową o uproszczeniu struktury Grupy BB., planowane jest przeprowadzenie transakcji polegającej na przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej (dalej: Połączenie). Celem połączenia jest w szczególności konsolidacja polskiej działalności Grupy oraz uproszczenie jej struktury organizacyjnej, a także ograniczenie kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem struktury międzynarodowej.
Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 491 § 1 Kodeks spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Jednocześnie, na podstawie art. 491 § 11 Kodeksu spółek handlowych, Spółka kapitałowa może się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Stosownie natomiast do art. 5161 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2 (dot. zasad ogólnych łączenia się spółek kapitałowych – przyp. Wnioskodawcy), jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej (dot. szczegółowych zasad transgranicznego łączenia spółek kapitałowych – przyp. Wnioskodawcy).
Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w wyniku Połączenia nie dojdzie ani do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ani do emisji nowych udziałów. Połączenie nie spowoduje również zmiany umowy spółki Wnioskodawcy.
W wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę. Działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.
Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się od lub unikanie opodatkowania. Celem reorganizacji jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wyeliminowanie ze struktury grupy Spółki Przejmowanej i doprowadzenie do struktury, w której Spółka Przejmująca będzie posiadała bezpośrednio udziały w polskich spółkach operacyjnych. Decyzja o dokonaniu wyżej wskazanej zmiany w strukturze jest podyktowana wymogami stawianymi przez konsorcjum banków (z siedzibami w Polsce), które przed trzema laty udzieliły Spółce Przejmującej kredytu na nabycie 50% udziałów w Spółce Przejmowanej. Jednym z warunków postawionych Spółce Przejmującej wynikających z ww. umowy kredytu jest konieczność ustanowienia stosownych zabezpieczeń spłaty kredytu przez wszystkie podmioty z Grupy. Z uwagi na formę organizacyjną w jakiej działa Spółka Przejmowana (forma prawna (…) w (…)) nie jest możliwe udzielenie wszystkich wymaganych przez konsorcjum banków zabezpieczeń. Banki finansujące postawiły więc wymóg wchłonięcia Spółki Przejmowanej przez polski podmiot z Grupy (bowiem w odniesieniu do polskich podmiotów polskie prawo handlowe nie przewiduje analogicznych ograniczeń co do udzielania zabezpieczeń, jak prawo (…)).
Wnioskodawca pragnie wskazać, że pierwotnie planowane było dokonanie zmian w strukturze według innego modelu, który podyktowany był uwarunkowaniami i ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa (…), znajdującymi zastosowanie z uwagi na (…) rezydencję podatkową udziałowca Wnioskodawcy. Planowane wówczas działania reorganizacyjne były bardziej złożone niż wariant, na który Wnioskodawca zdecydował się obecnie i obejmowały transgraniczne połączenie odwrotne z jedną z polskich spółek operacyjnych z Grupy. Niemniej ze względu na fakt, że proces wyjaśniania konsekwencji podatkowych planowanej operacji w (…) uległ istotnemu wydłużeniu okazało się, że obecnie możliwy z perspektywy (…) ustawodawstwa jest wariant znacznie prostszy i zakłada przejęcie spółki BB. przez spółkę AA. – z też tego powodu została podjęta decyzja o dokonaniu połączenia właśnie w taki sposób.
Wnioskodawca zaznacza, że cele gospodarcze planowanej operacji zostały ocenione i zaaprobowane w opinii zabezpieczającej z (…) r., sygn.: (…) – Opinia ta dotyczyła pierwotnie planowanego wariantu reorganizacji, w którym spółka belgijska byłaby przejęta przez polską spółkę – córkę z Grupy Wnioskodawcy, niemniej cele gospodarcze tej czynności są takie same, jak cele czynności aktualnie planowanych, na który ostatecznie zdecydował się Wnioskodawca: czyli przejęcia spółki (…) przez polską spółkę matkę, sama zaś konstrukcja prawna obecnie planowanego wariantu jest istotnie prostsza, niż wariantu, w stosunku do którego Szef KAS wydał wspomnianą pozytywną opinię zabezpieczającą.
Przeprowadzenie wskazanego Połączenia umożliwi zatem osiągniecie struktury docelowej akceptowanej przez banki udzielające Grupie finansowania w sposób najbardziej efektywny, pozwalającej jednocześnie na osiągnięcie struktury docelowej, która będzie odpowiadała obecnym potrzebom biznesowym oraz przyszłym działaniom Wnioskodawcy oraz Grupy.
Pytanie
Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona),
d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych, podatkowi temu podlegają również zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ww. ustawy.
Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Na podstawie art. 1a pkt 2 ww. ustawy przez spółkę kapitałową rozumie się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.
Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym niedopuszczalne jest objęcie tym podatkiem czynności innych niż wyraźnie wskazane w przepisach ustawy, w tym także innych zmian umowy spółki niż wprost w niej wymienione. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają zatem wyłącznie umowy spółki oraz ich zmiany wskazane bezpośrednio w ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych.
Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych, umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
2) w przypadku spółki kapitałowej:
- rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
- siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, tj. zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy, natomiast podstawę opodatkowania stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) analizowanej ustawy stanowi – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca – spółka prawa polskiego, planuje dokonać transgranicznego połączenia z belgijską Spółką Przejmowaną. W wyniku połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, wskutek Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, jak również do zmiany jego umowy spółki.
W Państwa ocenie, z brzmienia przytoczonych powyżej przepisów wynika, że co do zasady, łączenie się spółek, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego polskiej spółki przejmującej, stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych i tym samym może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Jednakże w sytuacji, gdy w wyniku połączenia nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego – co ma miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym – taka zmiana umowy spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
W konsekwencji, Połączenie, w wyniku którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na brak objęcia tej czynności zakresem przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych.
Niezależnie jednak od powyższego, nawet gdyby uznać, iż planowane Połączenie stanowić będzie zmianę umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych – co Państwa zdaniem nie jest podejściem prawidłowym – wskazać należy, że w ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych przewidziano sytuacje, w których nawet czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wyłączenie to obejmuje między innymi określone czynności restrukturyzacyjne.
Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.
Przewidziane w przywołanym przepisie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinno być interpretowane z uwzględnieniem przepisów Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (dalej: Dyrektywa), której postanowienia implementowane zostały do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy – państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4.
Stosownie do art. 4 ust. 2 Dyrektywy – działania restrukturyzacyjne obejmują również przeniesienie do spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni własnością tej pierwszej spółki.
Spółką kapitałową w rozumieniu Dyrektywy jest natomiast każda spółka, która przyjmuje jedną z form wyszczególnionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 pkt a) Dyrektywy).
Należy wskazać, że forma prawna Spółki Przejmującej (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz Spółki Przejmowanej (tj. (…)) została wskazana w załączniku I do Dyrektywy (odpowiednio w pozycji 21 oraz 2).
W konsekwencji również prowspólnotowa wykładnia art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych przemawia za brakiem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych planowanego Połączenia.
Biorąc pod uwagę wyżej wskazane przepisy oraz to, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym:
- Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie w związku z Połączeniem nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej i w konsekwencji nie dojdzie do zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych oraz
- niezależnie od powyższej konkluzji – przedmiotowa transakcja stanowi z perspektywy prawnej połączenie spółek, o którym mowa w art. 2 ust. 6 lit a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawych
należy stwierdzić, że planowane Połączenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Wskazali Państwo kilka interpretacji, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Zgodnie z art. 1a pkt 2 i pkt 5 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
- spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską;
- państwo członkowskie – państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – strona umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:
Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:
a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:
Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
a) łączeniem spółek kapitałowych,
b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
W myśl art. 492 § 1 ww. Kodeksu:
Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
Zgodnie z art. 5161 ww. Kodeksu:
Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest połączenie transgraniczne spółek. Spółką przejmującą będą Państwo, tj. polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółką przejmowaną będzie spółka będąca (…) rezydentem podatkowym, prowadząca działalność w formie prawnej (…) odpowiadającej formie polskiej spółki akcyjnej. W wyniku połączenia przejmą Państwo cały majątek Spółki przejmowanej. Są Państwo jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów jak również do zmiany umowy tej spółki.
Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Skoro zatem, czynność połączenia nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie wiąże się z podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym planowane Połączenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo