Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.95.2026.6.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 18 marca 2026 r. oraz z 26 marca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku

BB. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) zamierza kupić od spółki AA. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) (dalej łącznie: „Strony” lub „Zainteresowani”):

·      nieruchomość obejmującą prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) położonej w (...) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (...) ((...) Wydział Ksiąg Wieczystych) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”) wraz z prawem własności posadowionego na tej działce budynku biurowo-usługowego „B" z garażem podziemnym (dalej: „Budynek”) oraz budowli (zdefiniowane poniżej) – dalej określaną łącznie jako „Nieruchomość”;

·      inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5. opisu zdarzenia przyszłego.

Zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości na rzecz Nabywcy dalej określane jest jako „Transakcja".

W momencie sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Nieruchomość obejmować będzie:

·      prawo użytkowania wieczystego Gruntu. W celu zapewnienia kompletności opisu zdarzenia przyszłego, w punkcie 4. wniosku Zainteresowani przedstawiają historię nabycia oraz przekształcenia działki, z której wyodrębniony został Grunt;

·      prawo własności znajdującego się na Gruncie Budynku stanowiącego fazę „B” inwestycji realizowanej przez Zbywcę. Na moment złożenia wniosku (i) budowa Budynku została ukończona, (ii) Budynek został dopuszczony do użytkowania co zostało potwierdzone stosownym zaświadczeniem Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (...) – powiat (…) z (…) r., a (iii) pierwsze powierzchnie w Budynku zostały wydane najemcom w ramach zawartych umów najmu (pierwsze takie zdarzenie miało miejsce w marcu 2023 r.). W związku z Transakcją i w ramach przyszłych stosunków dobrosąsiedzkich, pomiędzy Nieruchomością oraz sąsiednią działką, mogą zostać ustanowione różnego rodzaju służebności. Budynek spełnia definicję „budynku" w rozumieniu art. 3 pkt. 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane;

·      prawo własności budowli lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Zbywcy znajdujących się na Gruncie (dalej: „Budowle”), w skład których wchodzą:

-     kanalizacja ogólnospławna,

-     kanalizacja deszczowa,

-     przyłącze SN,

-     instalacja zasilania szyldów i totemów reklamowych,

-     drogi, place, chodniki, miejsca parkingowe,

-     oświetlenie terenu,

-     sieć ciepłownicza.

Wszystkie wymienione powyżej Budowle spełniają definicję „budowli" w rozumieniu art. 3 pkt. 3 Prawa budowlanego. Ponadto, część Budowli może zostać uznana jednocześnie za urządzenia budowlane (w rozumieniu art. 3 pkt. 9 Prawa budowlanego). Dotyczy to: kanalizacji ogólnospławnej, kanalizacji deszczowej, przyłącza SN, instalacji zasilania szyldów i totemów reklamowych, dróg, placów, chodników i miejsc parkingowych oraz sieci ciepłowniczej (tym niemniej wszystkie te elementy stanowią jednocześnie budowle w rozumieniu Prawa budowlanego). Budowle nie stanowią części składowych Budynku.

Powyższe Budowle (lub ich części), które obsługują Budynek, znajdują się na działce nr (…), choć niektóre, pozostałe części Budowli, które wspierają Budynek (np. sieć ciepłownicza), zasilają również budynki z fazy A i C.

Dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani wskazują, że:

·      budowa wszystkich Budowli zakończyła się w listopadzie 2022 r.;

·      dopuszczenie do użytkowania Budynku (które zostało potwierdzone zaświadczeniem Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (...) – powiat (…) z (…) r.), obejmuje również Budowle wchodzące w skład przedmiotu Transakcji ponieważ zostały wybudowane na podstawie tego samego pozwolenia na budowę, na podstawie którego został wybudowany Budynek. Z perspektywy prawa administracyjnego, dopuszczenie do użytkowania stanowi podstawę pozwalającą na rozpoczęcie użytkowania ww. Budowli zgodnie z ich przeznaczeniem. Budowle są (i będą) elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak (i będą pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć) działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług) – i jest to jedyny zakładany przez Zbywcę sposób wykorzystywania Budowli od momentu ich wybudowania. Jednocześnie Zbywca wskazuje, że ponieważ Budowle pełnią i będą pełniły rolę pomocniczą wobec Budynku, zostały one faktycznie i w całości oddane do użytkowania w chwili rozpoczęcia pełnienia funkcji pomocniczych, czyli z chwilą rozpoczęcia pierwszego najmu powierzchni w Budynku (co, jak wskazano, miało miejsce w marcu 2023 r.). Ostatnie wolne powierzchnie w Budynku zostały wydane najemcom w sierpniu 2025 r.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Strony oczekują, że zamknięcie Transakcji nastąpi w pierwszej połowie 2026 r., tj. po upływie dwóch lat od oddania Budynku i Budowli do użytkowania oraz wydania powierzchni w Budynku pierwszym najemcom.

Na dzień Transakcji, Zainteresowani będą zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług, a ponadto będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Sprzedającego.

Poniżej Zainteresowani przedstawią informacje dotyczące Stron oraz planowanej Transakcji, tj.:

·      w punkcie 2.: Zarys działalności Nabywcy;

·      w punkcie 3.: Zarys działalności Zbywcy;

·      w punkcie 4.: Okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy;

·      w punkcie 5.: Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;

·      w punkcie 6.: Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji;

·      w punkcie 7.: Dalszą działalność Zbywcy po Transakcji.

2.  Zarys działalności Nabywcy

Nabywca prowadzi (oraz na moment Transakcji będzie prowadził) w Polsce działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Po nabyciu Nieruchomości, o czym szerzej w pkt. 6 poniżej, Nabywca zamierza wykorzystać Nieruchomości w celu świadczenia usług najmu powierzchni Nieruchomości podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

3.  Zarys działalności Zbywcy

Zbywca jest celową spółką deweloperską należącą do grupy kapitałowej (…), której przedmiot działalności obejmuje realizację inwestycji nieruchomościowych.

Na położonych w (...) działkach (w tym na Gruncie), przy ulicy (…), Zbywca zrealizował projekt deweloperski o przeznaczeniu biurowym pod nazwą (…). Projekt ten obejmuje kompleks budynków o przeznaczeniu biurowo-usługowym wraz z towarzyszącą infrastrukturą realizowany w trzech fazach, a przedmiotowy Budynek jest fazą „B”.

W ramach realizowanego projektu Zbywca pozyskał już najemców na powierzchnię biurową, usługową oraz miejsca parkingowe znajdujące się w Budynku i zawarł z tymi najemcami umowy najmu. Przy czym, z punktu widzenia Zbywcy, celem zawarcia umów najmu jest zwiększenie wartości Budynku w kontekście jego docelowej sprzedaży, a nie prowadzenie działalności gospodarczej obejmującej najem. Obecnie całość powierzchni w Budynku jest już wynajęta.

Aktualnie, zamiarem Zbywcy (jako spółki realizującej projekty deweloperskie) jest sprzedaż Budynku. Wprawdzie w okresie pomiędzy (i) oddaniem do używania Budynku i przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii) datą sprzedaży Budynku, Zbywca świadczy usługi wynajmu i wystawia z tego tytułu faktury na najemców – niemniej jednak, prowadzenie długotrwałej działalności w tym zakresie nie jest zgodne z założeniami biznesowymi Zbywcy. Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności deweloperskiej (tzn. związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków), a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują co następuje:

·      Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział.

·      Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla poszczególnych inwestycji (nieruchomości) wchodzących w skład Projektu (…), w tym dla Nieruchomości, ani nie sporządzał ani nie sporządza dla nich odrębnego bilansu. Na cele rachunkowości zarządczej Zbywca alokuje – dla potrzeb wewnętrznych – pewne kategorie przychodów i kosztów do realizowanej inwestycji za pośrednictwem dedykowanych kodów projektu. Zbywca księguje koszty inwestycji na jednym koncie rachunkowym i są one identyfikowane po kodach projektu. Niemniej jednak, pozostałe konta rachunkowe Zbywcy (np. (i.) rachunki bankowe, (ii.) rozrachunki z kontrahentami, (iii.) rozrachunki z urzędami, (iv.) koszty zarządu – w zakresie, w jakim dotyczą usług księgowych, usług obsługi płatności, najmu lokalu na siedzibę Zbywcy) nie są przypisane do Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że (i.) przedmiotem zapytania w ramach wniosku jest wyłącznie transakcja obejmująca (wskazane w dalszej części wniosku) składniki majątkowe związane z Nieruchomością, zaś (ii.) pozostałe inwestycje wskazane powyżej/wspomniane w innych częściach wniosku składające się na kompleks (…) (tj. inne niż faza „B”) – nie są przedmiotem zapytania w ramach wniosku i zostały wspomniane przez Zainteresowanych jedynie dla zapewnienia kompletności opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

4.  Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…) na podstawie umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości gruntowej zawartej (…) r., udokumentowanej aktem notarialnym rep. A nr (…) od spółki (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (podmiotu powiązanego), a transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Po zrealizowaniu ww. transakcji Zbywca przeprowadził szereg podziałów i scaleń obejmujących nabyte działki, które miały na celu umożliwienie realizacji projektu (…) zgodnie z komercyjnymi założeniami Zbywcy, i w ramach których został wydzielony m.in. Grunt. W wyniku tych przekształceń powstały trzy działki gruntu, w tym działka która następnie została przekształcona w działkę nr (…) (tj. Grunt). Pozostałe dwie ze wspomnianych trzech działek gruntu nie są przedmiotem opisanej tu Transakcji.

Po nabyciu ww. działek Zbywca rozpoczął realizację projektu deweloperskiego, mającego na celu budowę opisanych już wyżej budynków biurowo-usługowych, w tym Budynku. Na moment nabycia, na działkach, z których ostatecznie powstał Grunt mogły znajdować się pewne obiekty budowlane, niemniej zasadniczo zostały one usunięte przez Zbywcę w celu umożliwienia realizacji projektu budowlanego Zbywcy.

Obecnie Grunt i Budynek objęte są księgą wieczystą o numerze (…), planowane jest jednak ich odłączenie z tej księgi wieczystej do odrębnej księgi wieczystej.

Ponieważ zarówno nabycie nieruchomości obejmującej Grunt, jak i budowa Budynku i Budowli zostały dokonane z zamiarem prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, Zbywca dokonał odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem Gruntu oraz w związku z budową Budynku i Budowli.

Zainteresowani wskazują przy tym, że:

·      Budynek: budowa Budynku jest ukończona i Budynek został już dopuszczony do użytkowania. Nie jest wykluczone, że na moment zawarcia Transakcji, a także po dokonaniu Transakcji, w odniesieniu do przynajmniej części Budynku będą mogły być prowadzone przez Zbywcę prace wykończeniowe oraz prace mające na celu usuwanie usterek (przy czym przewidywane jest, że wartość takich prac będzie nieznaczna w stosunku do wartości Budynku, w szczególności ich wartość nie będzie równa, ani nie przekroczy 30% wartości tego obiektu z daty dopuszczenia do użytkowania). Tym samym, przed Transakcją Zbywca nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14) lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Jak wskazano powyżej, Budynek jest już w pełni wynajęty (tym samym w okresie przed Transakcją Zbywca będzie świadczył usługi wynajmu i wystawiał z tego tytułu faktury na najemców).

·      Budowle: Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

·      Najemcy korzystają z powierzchni wspólnych Budynku, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę („Powierzchnie Wspólne”). Powierzchnie Wspólne obejmują np. wjazdy do Budynku, hole wejściowe, klatki schodowe, pomieszczenie ochrony budynku czy też windy. Zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy są zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania Powierzchni Wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Zbywcę na rzecz najemców. Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku – ze względu na swoją naturę – mogą nigdy nie być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu o podatkiem od towarów i usług).

W okresie do momentu Transakcji bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca zapewnia zasadniczo przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

·      umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

·      umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis urządzeń (np. wind), konserwację, ochronę itp.) („Umowy Serwisowe”);

·      umów na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).

Zainteresowani wskazują również, że:

·      Na moment Transakcji w odniesieniu do Nieruchomości Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie aktywami w rozumieniu zaprezentowanym w objaśnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych („Objaśnienia” lub „Objaśnienia MF”) – tj. rozumianej jako umowa o charakterze strategicznym, dotycząca kwestii takich jak np. zagadnienia finansowe, maksymalizacja stopy zwrotu z inwestycji, planowanie działań mających na celu obniżenie kosztów i wzrost przychodów, pozycjonowanie obiektu, inne czynności mające na celu wzrost wartości nieruchomości, przygotowywanie projekcji finansowych, zlecenia wycen i rekomendacje działań mających na celu wzrost wartości nieruchomości, wyszukiwanie i negocjacje z kredytodawcami („Umowa o Zarządzanie Aktywami”). Zbywca jest ponadto stroną tzw. umowy administracyjnej zawartej w związku z oddaniem Budynku do użytkowania (obejmującej usługi stałej obsługi finansowej, stałej obsługi prawnej w zakresie prowadzenia spraw bieżących (tzw. usług prawne – korporacyjne), stałej obsługi podatkowej i w zakresie cen transferowych („Umowa Administracyjna”) umowy dotyczącej prowadzenia wynajmu powierzchni w obiekcie; („Umowa o Prowadzenie Wynajmu”), umowy dotyczącej nadzoru nad pracami wykończeniowymi („Umowa o nadzór nad Pracami Wykończeniowymi”) oraz umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych (odnosząca się do całej działalności Zbywcy „Umowa o Prowadzenie Ksiąg”). Niektóre z ww. usług były świadczone już na etapie realizacji inwestycji (tj. przed oddaniem Budynku do użytkowania), m.in. w ramach umowy o zarządzanie przedsięwzięciem inwestycyjnym.

·      W przypadku określonych rodzajów usług zasadą jest, że w odniesieniu do poszczególnych części Budynku mogą być one dostarczane na mocy umów zawartych bezpośrednio przez poszczególnych najemców (z pominięciem Zbywcy). Dotyczy to głównie umów, których przedmiotem jest dostawa Internetu czy usług telekomunikacyjnych.

5.  Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1)  Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli);

2)  prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkiem (przy czym mogą być również związane do dnia Transakcji z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynku);

3)  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Budynku i miejsc parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

4)  prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

5)  prawa i obowiązki wynikające z rękojmi i gwarancji (jakości) udzielonych w umowach o roboty budowlane w zakresie w jakim takie prawa i obowiązki będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji – z zastrzeżeniem uwagi poniżej;

6)  prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania obowiązków wszystkich wykonawców wynikających z umów o roboty budowlane (w tym w formie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych oraz kaucji wykonawców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji (na Nabywcę zostaną przeniesione umowy o roboty budowlane w zakresie niezbędnym do przeniesienia takich zabezpieczeń) – z zastrzeżeniem uwagi poniżej;

7)  autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej m.in. projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) sporządzonej na potrzeby realizacji Budynku - również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

8)  niewyłączna licencja albo prawo do znaku towarowego (…) – możliwe są dwa warianty przeprowadzenia Transakcji (i) Zbywca udzieli Nabywcy niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaku towarowego (…) dla celów i na polach eksploatacji określonych między Stronami albo (ii) Zbywca sprzeda Nabywcy przysługujące mu prawa do znaku towarowego (…),

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji);

10)  dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynku, dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym projekty i dziennik budowy), podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku itp.;

11)  znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i rachunkowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

a)  wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń;

b)  kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w związku z Transakcją.

12)  prawa wynikające z uzyskanego dla Budynku certyfikatu jakości (…).

Odnośnie do praw i obowiązków wynikających z rękojmi i gwarancji (jakości), o których mowa w pkt 5. powyżej oraz z instrumentów zabezpieczenia wykonania obowiązków wszystkich wykonawców, o których mowa w pkt. 6 powyżej, Strony dopuszczają alternatywną strukturę Transakcji, gdzie takie prawa nie zostaną wprost przeniesione na Nabywcę, a zamiast tego w ramach Transakcji Zbywca lub inny podmiot z grupy Zbywcy udzieli na rzecz Nabywcy gwarancję jakości na określone prace budowlane i elementy Budynku w takim zakresie, w jakim sam posiada takie gwarancje od wykonawców. Ostateczna decyzja w tym zakresie będzie zależała od komercyjnych ustaleń między Stronami.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych, tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości wchodzą w skład przedmiotu Transakcji. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1)  gruntów i budynku pozostałych faz projektu (…) (faza A i C) oraz wszelkich związanych z nim umów, praw i obowiązków, należności i zobowiązań, które na dzień sprzedaży fazy B będą już sprzedane na rzecz innych podmiotów;

2)  praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

3)  praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym Umowy o Prowadzenie Ksiąg);

4)  dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

5)  praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

6)  praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę lub które powinny być zafakturowane na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

7)  praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych; praw i obowiązków wynikających z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

8)  środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców i kaucje wykonawców wymienione w punkcie 4 powyższego opisu przedmiotu Transakcji;

9)  praw i obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie Nieruchomością;

10)  praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie Aktywami, Umowy Administracyjnej, Umowy o Prowadzenie Wynajmu, Umowy o nadzór nad Pracami Wykończeniowymi, Umowy o Prowadzenie Ksiąg.

Tym samym, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek i kredytów bankowych służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują co następuje:

·      Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: W momencie składania wniosku Nieruchomość nie stanowi jedynego aktywa nieruchomościowego Zbywcy, ponieważ jest on w posiadaniu również innych aktywów nieruchomościowych, tj. nieruchomości, na której realizowana jest faza A inwestycji (…) (faza C została już sprzedana). Tym niemniej Zbywca jest w procesie przygotowania do sprzedaży również tamtego aktywa, zatem na moment sprzedaży Nieruchomość może stanowić jedyne aktywo nieruchomościowe Zbywcy.

·      Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzanie Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie: (i) z tym samym zarządcą co Zbywca, lub (ii) z innym zarządcą niż zarządca, z którym zawarł umowę Zbywca.

Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę:

·      Planowane jest, że na dzień Transakcji lub w niedługim czasie po jej przeprowadzeniu Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane przez Zbywcę. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z usług świadczonych przez podmioty trzecie a wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia), nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej Umowy Serwisowej lub Umowy na Dostawę Mediów (np. ze względu na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).

·      Prace wykończeniowe: Jeśli prace wykończeniowe/ulepszenia Budynku nie zostaną zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji, Zbywca na podstawie odrębnej umowy z Nabywcą, zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

·      Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia pracowników (w rozumieniu Kodeksu pracy), dlatego też w związku z zakupem Nieruchomości przez Nabywcę nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na Nabywcę.

·      Umowa(y) Gwarancji Czynszowej: Zbywca może zobowiązać się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Nabywcy odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wyrównanie Nabywcy ubytków w założonych przepływach pieniężnych.

·      W umowie sprzedaży Nieruchomości Zbywca oraz Nabywca udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zbywcy oraz Nabywcy do zawarcia umowy sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów z analizy prawnej i technicznej nieruchomości (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji). Ponadto, w związku z Transakcją (w dacie zamknięcia) spółka matka Zbywcy udzieli gwarancji zabezpieczającej zobowiązania Zbywcy wynikające z umów zawartych między Zbywcą i Nabywcą w związku z Transakcją.

·      Rezygnacja ze zwolnienia z podatku od towarów i usług: Strony w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których dostawa mogłaby podlegać zwolnieniu z opodatkowania o podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

·      Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną. Jest to standardowa praktyka w przypadku transakcji nieruchomościowych.

Zakładane jest, iż w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

-     dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

-     instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

-     dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

-     dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

-     pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń), dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

6.  Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego w oparciu o know-how wypracowany w tym zakresie (względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców).

Mając na uwadze, że:

(i)  w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z Umowy o Zarządzanie Aktywami ani Umowy o Zarządzanie Nieruchomością,

(ii) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie Umów Serwisowych, Umów o Dostawę Mediów przed Transakcją lub w niedługim okresie po jej przeprowadzeniu (przy czym w wyjątkowych przypadkach możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków, w szczególności z Umów o Dostawę Mediów, na Nabywcę),

(iii)      w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy,

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca będzie musiał zapewnić: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

7.  Dalsza działalność Zbywcy po Transakcji

Jak wskazano w punkcie 3. powyżej:

·      działalność gospodarcza Zbywcy obejmuje realizację inwestycji nieruchomościowych, w szczególności inwestycji (…),

·      intencją Zbywcy nie jest czerpanie dochodów z wynajmu nieruchomości wzniesionych w ramach projektu (…) w dłuższym horyzoncie czasowym, gdyż – zgodnie z założeniami biznesowymi Zbywcy – planował on ich zbycie w możliwie szybkim okresie po dopuszczeniu do użytkowania i komercjalizacji.

Po dokonaniu Transakcji Zbywca będzie kontynuował swoją działalność, w szczególności może wykonywać prace związane np. z usuwaniem wad i usterek w Budynku lub innych obiektach i urządzeniach wspierających funkcjonalnie Nieruchomość. Dodatkowo, Zbywca będzie realizował obowiązki nałożone na niego w związku z zawartymi umowami. Przykładowo, o ile zostanie zawarta umowa gwarancji czynszowej, po Transakcji Sprzedający może np. prowadzić czynności mające na celu wynajęcie powierzchni w Budynku.

Do dnia planowanej Transakcji Zbywca nie ponosił i nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku ani Budowli znajdujących się na Nieruchomości, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiących co najmniej 30% ich wartości początkowej.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że ilekroć ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych – należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.

W świetle Prawa budowlanego urządzenia budowlane zasadniczo mieszczą się w definicji „budowli”. Jak wynika z powołanej wyżej definicji „urządzeń budowlanych”, są to urządzenia techniczne spełniające określone warunki, natomiast zgodnie z art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego przez budowle należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury jak: (…) wolo stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne (…), a także części budowlane urządzeń technicznych (…). Oznacza to, że zakresy znaczeniowe pojęcia „budowli" i „urządzenia budowlanego" na gruncie wyżej wskazanych przepisów Prawa budowlanego nie są rozłączne (nie stanowią wzajemnych alternatyw), ale posiadają część wspólną, tzn. urządzenia techniczne mogą być również klasyfikowane jako budowle.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku wszystkie Budowle (tak jak zdefiniowano we wniosku), są (i będą) elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem. Budowle pełnią (i będą pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć), działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku – i jest to jedyny sposób wykorzystania ww. Budowli od momentu ich wybudowania.

Innymi słowy wszystkie Budowle (tak jak zdefiniowano we wniosku), są funkcjonalnie związane z Budynkiem lub innymi Budowlami znajdującymi się na działce nr (…) (lub potencjalnie również z Gruntem).

Wszystkie te obiekty stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego (zgodnie z przytoczonymi definicjami). Niemniej nie jest wykluczona wykładnia, że część opisanych we wniosku Budowli (stanowiących budowle w rozumieniu Prawa budowlanego), może zostać uznana jednocześnie za urządzenia budowlane (w rozumieniu Prawa budowlanego). Dotyczy to:

-     kanalizacji ogólnospławnej – związana funkcjonalnie z Budynkiem,

-     kanalizacji deszczowej – związana funkcjonalnie z Budynkiem,

-     przyłącza SN – związane funkcjonalnie z Budynkiem,

-     instalacji zasilania szyldów i totemów reklamowych – związane funkcjonalnie z Budynkiem i Budowlą totemu zewnętrznego,

-     dróg, placów, chodników i miejsc parkingowych – związane funkcjonalnie z Budynkiem,

-     sieci ciepłowniczej – związana funkcjonalnie z Budynkiem.

Wszystkie ww. naniesienia (oraz pozostałe Budowle wskazane we wniosku), są również traktowane jako budowle przez Zbywcę dla celów podatku od nieruchomości.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, jak stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i.    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii.   jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a)  umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b)  umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie prawo wieczystego użytkowania gruntu (tj. działki nr (…)) wraz z prawem własności posadowionych na gruncie Budynku i Budowli (w tym urządzeń budowlanych), określonych we wniosku łącznie jako Nieruchomość. Wskazali Państwo, że na Nieruchomości znajdować się mogą instalacje (przyłącza) które stanowią własności przedsiębiorstwa przesyłowego i nie będą przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     dostawa przedmiotu transakcji, tj. prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z zabudowaniami, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

-     planowana dostawa części Budynku (Powierzchnie 1), Powierzchni Wspólnych, Budowli oraz innych części Budynku nie przeznaczonych na wynajem będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     z kolei planowana dostawa części Budynku (Powierzchnie 2) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

-     jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług (w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje) i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa części Budynku (Powierzchnie 1), Budowli, Powierzchni Wspólnych i powierzchni w Budynku nieprzeznaczonych na wynajem będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-     w konsekwencji, dostawa prawa użytkowania wieczystego gruntu (działki (…)), na której posadowiony jest Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości, tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie, będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w części w jakiej ona przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a po stronie Nabywcy nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.