Interpretacja 0111-KDIB2-3.4015.345.2025.3.MD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych wycofania składników majątku spółki jawnej do majątku prywatnego wspólnika. Uzupełnił Pan wniosek – samoistnie 24 września 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie 30 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...), reprezentowany w sprawie przez pełnomocnika, jest jednym z trzech wspólników spółki jawnej (...) sp. j. w (...), wpisanej do KRS nr (...), NIP (...). Wspólnikami są osoby fizyczne.

Zgodnie z umową spółki, (...) posiada (...)% udziału w zyskach i stratach. Udział ten nie jest proporcjonalny do wartości wniesionego przez niego wkładu, który stanowi (...)% ogółu wkładów.

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i sprzedaż nieruchomości. Spółka posiada kilkadziesiąt nieruchomości. Część z nich została wniesiona jako wkład wspólników, a pozostałe zostały zakupione w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności za środki wygenerowane z tejże działalności. Dochody z działalności gospodarczej opodatkowane są na zasadach ogólnych.

Wspólnicy rozważają, na mocy stosownej uchwały, która zostanie zgodnie podjęta przez wszystkich wspólników, przeniesienie niektórych nieruchomości z majątku Spółki jawnej do majątku prywatnego w częściach odpowiadających posiadanym w spółce jawnej udziale w jej zyskach.

Przeniesienie własności nastąpi w formie aktu notarialnego, w drodze umowy nienazwanej zawartej na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego.

Czynność ta:

- nie nastąpi tytułem darowizny (art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego),

- nie stanowi zwrotu wkładów,

- nie jest wypłatą zysku ani spełnieniem jakiegokolwiek świadczenia na rzecz wspólników,

- nie wpływa na wysokość udziałów wspólników w zyskach i stratach spółki,

- nie wiąże się z żadnym świadczeniem wzajemnym po stronie wspólników,

- nie spowoduje zaprzestania prowadzenia działalności przez spółkę jawną,

- będzie miała charakter zmiany formy własności majątku spółki jawnej (współwłasności łącznej) na własność prywatną wspólników (współwłasność ułamkową).

Wycofane nieruchomości nie będą później wykorzystywane w działalności Spółki.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej nastąpi na podstawie art. 1 § 2, 4 § 1 pkt 1, 8 § 1, 22 § 1 i 28 Kodeksu spółek handlowych.

(...) jest wspólnikiem w spółce jawnej, a tym samym posiada ogół praw i obowiązków, zgodnie z art. 29, 39 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Tylko wspólnicy, posiadający z jednej strony wkład w spółce jawnej, z drugiej zaś możliwość jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw mogą faktycznie dokonać tego rodzaju czynności prawnej.

Wspólnicy umocowani przepisami Kodeksu spółek handlowych do zarządzania majątkiem spółki podejmą uchwałę zgodnie z art. 43 § 2 Kodeksu spółek handlowych do nieodpłatnego wycofania nieruchomości ze spółki do swojego majątku. Podjęcie takiej uchwały nie jest sprzeczne z innymi aktami prawnymi. Przeniesienie własności nastąpi w formie aktu notarialnego, w drodze umowy nienazwanej zawartej na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego.

Czynność przeniesienia niektórych nieruchomości z majątku spółki do majątku jej wspólników nie będzie stanowiła darowizny, albowiem immanentną cechą związaną z wykonaniem umowy darowizny jest jednostronne przysporzenie do majątku obdarowanego poczynione kosztem majątku darczyńcy, z którą to sytuacja nie mamy do czynienia w analizowanym przypadku. Konrad Czerski nie uzyska bowiem przysporzenia w jego majątku, dojdzie jedynie do swoistej zmiany posiadanych przez niego jako wspólnika spółki jawnej wartości majątkowych z udziału (wkładu) w spółce jawnej o wartość reprezentującej i zawierającej w sobie składniki w postaci nieruchomości na te nieruchomości per se.

Mówiąc inaczej, w wyniku wycofania z majątku spółki, której wspólnikiem jest m.in. (...) nieruchomości o wartości (...) zł, (...) będzie właścicielem nieruchomości w wartości (...) zł, przestanie jednak być właścicielem udziału w spółce jawnej, który reprezentował swoją wartością fakt posiadania przez tę spółkę nieruchomości o wartość (...) zł. Planowana przez podatnika czynność prawna nie posiada zatem najistotniejszej cechy umowy darowizny, która generuje obowiązek podatkowy, a mianowicie przysporzenia majątkowego po stronie obdarowanego – majątek ten po stronie podatnika pozostaje przecież w swej wartości niezmieniony, a jedynie zmienia się jego struktura – udział w spółce jawnej o wartości (...) zł staje się udziałem w wartości nieruchomości o wartości (...) zł.

Podatnik stanie się współwłaścicielem nieruchomości, skutkiem czego spadnie wartość posiadanego przez niego wkładu w spółce jawnej.

Szczegółowe warunki umowy będą następujące:

a) przeniesienie własności nieruchomości nastąpi w powołaniu na wcześniej podjętą uchwałę wszystkich wspólników, wyrażającą zgodę na tę czynność prawną;

b) przeniesienie nie będzie związane z jakąkolwiek czynnością ekwiwalentną ze strony wspólnika wobec spółki jawnej.

Postanowienie o przeniesieniu zostanie opisane przez notariusza, z uwagi na taki wymóg prawny i będzie miało następujące prawdopodobne brzmienie: Stosownie do uchwały Wspólników spółki pod firmą (...) Sp. j. w (...), …….. (dane osoby działającej w imieniu spółki) przenosi na rzecz (...) prawo własności nieruchomości … (tu nastąpi oznaczenie nieruchomości).

Nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej, w której (...) jest wspólnikiem, będzie wynikać z faktu posiadania w spółce jawnej statusu wspólnika, a tym samym posiadania przez niego ogółu praw i obowiązków, zgodnie z art. 29, 39 § 1 Kodeksu spółek handlowych, albowiem tylko wspólnik, posiadający z jednej strony wkład w spółce jawnej, z drugiej zaś możliwość jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw może faktycznie dokonać tego rodzaju czynności prawnej.

Wycofanie nieruchomości ze spółki będzie miało wpływ na uprawnienia (...) jako wspólnika spółki w tym zakresie, w jakim majątek ten przestanie generować przychód dla spółki jawnej, co w konsekwencji spowoduje, że wypłata wspólnika tytułem udziału w zysku tej spółki będzie odpowiednio niższa i będzie konsekwencją obniżonego z tego powodu przychodu; nie zmienią się jednak w żadnym zakresie uprawnienia jakie wynikają z bycia wspólnikiem dotyczące zarządzania spółką.

Powodem wycofania nieruchomości z majątku spółki są inne cele gospodarcze, jakie wspólnicy zamierzają powierzyć spółce, celem jest umożliwienie spółce jawnej koncentrowanie się na nowym obszarze działalności, bez konieczności zarządzania majątkiem w postaci nieruchomości, co pochłania czas i uwagę wspólników, a także generuje koszty; zadeklarować w jaki sposób będą wykorzystywane wycofane ze spółki nieruchomości.

Między wspólnikami istnieją powiązania o charakterze rodzinnym. Wspólnikami są: matka, córka i syn. Pytanie zadane we wniosku dotyczy tylko opodatkowania momentu wycofania nieruchomości ze spółki. Pytający ma świadomość, że gdyby np. wycofaną nieruchomość sprzedał w ciągu 6 lat to dochód ze sprzedaży będzie opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności gospodarczej. Obecnie nie jest możliwe zadeklarowanie w jaki sposób będą wykorzystywane ww. nieruchomości. Zostanie wycofanych kilkanaście nieruchomości i każda z nich może być wykorzystywana w inny sposób. Nie będą one jednak wydzierżawiane spółce jawnej. Spółka nie będzie z nich korzystać.

Pytanie

Czy przeniesienie nieruchomości z majątku spółki jawnej do majątków prywatnych wspólników – w częściach odpowiadających ich udziałowi w zyskach – będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, opisana czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi podlega nabycie rzeczy i praw majątkowych tytułem m.in. dziedziczenia, zapisu, polecenia, darowizny lub innej czynności nieodpłatnej wymienionej w ustawie.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Określony w zacytowanych przepisach przedmiot opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn wskazuje, że jest nim co do zasady nieodpłatne nabycie własności rzeczy i praw majątkowych, wyłącznie z tytułów w nim wymienionych. Istota ekonomiczna tego podatku tkwi więc w przyroście majątkowym podatnika, a konkretnie we wzbogaceniu podatnika na skutek przejęcia majątku pod tytułem darmym.

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Darowizna (art. 888 Kodeksu cywilnego) wymaga zobowiązania się darczyńcy do nieodpłatnego świadczenia kosztem własnego majątku. W tym przypadku nie występuje odrębny „darczyńca” – majątek spółki jawnej stanowi wspólną własność wszystkich wspólników (art. 28 Kodeksu spółek handlowych). Przeniesienie nieruchomości na wspólników jest zmianą formy tej własności (z łącznej na ułamkową), a nie darowizną.

Czynność przeniesienia własności nieruchomości nie mieści się w żadnym z przypadków wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Wspólnicy nie nabywają majątku od osoby trzeciej, lecz przekształcają własny majątek.

Na potwierdzenie stanowiska przywołał Pan interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2) darowizny, polecenia darczyńcy;

3) zasiedzenia;

4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Na mocy art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

W myśl art. 1a omawianej ustawy:

Przepisy ustawy o nieodpłatnym zniesieniu współwłasności stosuje się odpowiednio do nieodpłatnego:

1) nabycia własności rzeczy wspólnej (wspólnego prawa majątkowego) albo jej części przez niektórych dotychczasowych współwłaścicieli na dalszą współwłasność;

2) wyodrębnienia własności lokali na rzecz niektórych lub wszystkich współwłaścicieli.

Podkreślić przy tym należy, że katalog tytułów nabycia podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Określony w zacytowanych przepisach przedmiot opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn wskazuje, iż jest nim co do zasady nieodpłatne nabycie własności rzeczy i praw majątkowych, wyłącznie z tytułów w nim wymienionych. Istota ekonomiczna tego podatku tkwi więc w przyroście majątkowym podatnika, a konkretnie we wzbogaceniu podatnika na skutek przejęcia majątku pod tytułem darmym, ściśle określonym ustawą o podatku od spadków i darowizn.

W myśl art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Opisane we wniosku zdarzenie można jedynie – w kontekście tytułów nabyć wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn – analizować pod kątem darowizny lub ewentualnie nieodpłatnego zniesienia współwłasności.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęć „darowizna” czy „zniesienie współwłasności”. Dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego – świadczenie musi wzbogacić obdarowanego.

Z kolei w myśl art. 195 Kodeksu cywilnego:

Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom (współwłasność).

W myśl art. 196 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo współwłasnością łączną.

Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika. Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu cywilnego:

Każdy ze współwłaścicieli może żądać zniesienia współwłasności. Uprawnienie to może być wyłączone przez czynność prawną na czas nie dłuższy niż lat pięć. Jednakże w ostatnim roku przed upływem zastrzeżonego terminu dopuszczalne jest jego przedłużenie na dalsze lat pięć; przedłużenie można ponowić.

Przepisy art. 211 i 212 Kodeksu cywilnego regulują sposoby wyjścia ze stanu współwłasności. Zgodnie z nimi, zniesienie współwłasności może nastąpić m.in. w drodze umowy między współwłaścicielami.

W ramach wymienionych trybów ustawodawca przewiduje trzy sposoby zniesienia współwłasności:

- podział rzeczy wspólnej, czyli np. podzielenie jednej nieruchomości na kilka mniejszych (tzw. podział fizyczny),

- przyznanie rzeczy jednemu lub niektórym ze współwłaścicieli,

- sprzedaż rzeczy wspólnej (tzw. podział cywilny).

Ze zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, że wspólnicy rozważają, na mocy stosownej uchwały, która zostanie zgodnie podjęta przez wszystkich wspólników, przeniesienie niektórych nieruchomości z majątku Spółki jawnej do majątku prywatnego w częściach odpowiadających posiadanym w spółce jawnej udziale w jej zyskach. Przeniesienie własności nastąpi w formie aktu notarialnego, w drodze umowy nienazwanej zawartej na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Czynność ta m.in. nie nastąpi tytułem darowizny (art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego), nie stanowi zwrotu wkładów, nie jest wypłatą zysku ani spełnieniem jakiegokolwiek świadczenia na rzecz wspólników, ale będzie miała charakter zmiany formy własności majątku spółki jawnej (współwłasności łącznej) na własność prywatną wspólników (współwłasność ułamkową). Nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej nastąpi na podstawie art. 1 § 2, art. 4 § 1 pkt 1, art. 8 § 1, art. 22 § 1 i art. 28 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy umocowani przepisami Kodeksu spółek handlowych do zarządzania majątkiem spółki podejmą uchwałę zgodnie z art. 43 § 2 Kodeksu spółek handlowych do nieodpłatnego wycofania nieruchomości ze spółki do swojego majątku. Podjęcie takiej uchwały nie jest sprzeczne z innymi aktami prawnymi. Przeniesienie własności nastąpi w formie aktu notarialnego, w drodze umowy nienazwanej zawartej na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Czynność przeniesienia niektórych nieruchomości z majątku spółki do majątku jej wspólników nie będzie stanowiła darowizny, albowiem immanentną cechą związaną z wykonaniem umowy darowizny jest jednostronne przysporzenie do majątku obdarowanego poczynione kosztem majątku darczyńcy, która to sytuacja nie wystąpi.

Z opisu zdarzenia nie wynika więc, że przedmiotowa czynność przyjmie którykolwiek tytuł z wymienionych w ustawie o podatku od spadków i darowizn. Nie będzie to bowiem, jak wynika z opisu zdarzenia ani umowa darowizny ani umowa nieodpłatnego zniesienia współwłasności. Jak wskazano powyżej, podatkowi od spadków i darowizn podlega jedynie nabycie na podstawie tytułów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ww. ustawy; wśród nich ustawodawca nie wymienił czynności (tytułu) opisanej we wniosku. Sama czynność wycofania majątku ze spółki na podstawie umowy nienazwanej, na gruncie której spółka osobowa przekazuje składniki swojego majątku na rzecz swoich wspólników jest transakcją neutralną podatkowo w zakresie podatku od spadków i darowizn.

Skoro więc czynność nieodpłatnego przeniesienia przez Spółkę udziału we własności nieruchomości na Pana rzecz jako wspólnika będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność w następstwie wykonania uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości ze Spółki i nie przyjmie formy umowy darowizny ani umowy nieodpłatnego zniesienia współwłasności, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, to wskazane na podstawie tej czynności nabycie nie będzie podlegało ustawie o podatku od spadków i darowizn.

Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Pana stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem i stosownie do uregulowania zawartego w art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – została wydana wyłącznie dla Pana i tylko Pan może czerpać z niej ochronę. Interpretacja ta nie dotyczy zatem innych wspólników. Gdyby inni wspólnicy chcieli skorzystać z ochrony jaką daje interpretacja, winni wystąpić z odrębnymi wnioskami o wydanie interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.