Podatniczka prowadzi działalność gospodarczą oraz jest wspólnikiem spółki cywilnej. Po śmierci jednego ze wspólników, B P, nabyła ona spadek po niej, w tym udział w spółce cywilnej, zgodnie z testamentem i aktem poświadczenia dziedziczenia. Umowa spółki przewidywała kontynuację po śmierci wspólnika, więc podatniczka przejęła jego uprawnienia, zwiększając swój udział z 80% do 90%. Później doszło do zmiany umowy spółki, zmiany nazwy i przyjęcia nowego wspólnika, M B, który…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 3 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych nabycia w spadku udziału w spółce cywilnej. Uzupełniła go Pani pismem z 29 grudnia 2025 r. (wpływ 7 stycznia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Prowadzi Pani działalność gospodarczą pod numerem NIP: (...), a także działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) spółka cywilna Sz P D B M B i numerem NIP: (...). Prowadzi Pani działalność w formie spółki cywilnej wraz ze Sz P oraz z M B, a do (...) r. działalność ta była prowadzona przez Panią, Sz P i D B (winno być: B P), pod nazwą (...) spółka cywilna B P Sz P D B.
(...) r. zmarł wspólnik spółki cywilnej B P, która prowadziła działalność gospodarczą pod numerem NIP: (...), lecz prowadzenie przez nią działalności ograniczało się wyłącznie do współpracy gospodarczej w ramach spółki cywilnej (...) spółka cywilna B P Sz P D B (NIP: (...)).
Do dnia śmierci B P wspólnikom przysługiwał następujący udział w zysku i stratach spółki: Sz P (10%), B P (10%) i D B (80%).
Zgodnie z testamentem, spadek po B P nabyła D B (Pani). W skład spadku wchodziło m.in. prowadzone przez B P przedsiębiorstwo w ramach spółki cywilnej. (...) r. notariusz (...) wydał akt poświadczenia dziedziczenia po B P (Rep. A nr (...)), stwierdzając nabycie całości spadku z dobrodziejstwem inwentarza przez Panią; czynność tę poprzedziło złożenie przez Panią przed ww. notariuszem oświadczenia o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza.
Zgodnie z umową spółki cywilnej, umowa nie wygasła na skutek śmierci wspólnika, lecz była kontynuowana pomiędzy pozostałymi wspólnikami.
Wobec powyższego, przejęła Pani uprawnienia B P w spółce cywilnej, w tym uprawnienie do udziału w jej zysku i stracie. W konsekwencji, po śmierci B P, posiadała Pani 90% udziału w zysku i stratach spółki, a Sz P 10% udziału w zysku i stratach spółki.
(...) r. dokonano zmiany umowy spółki cywilnej (...) spółka cywilna B P Sz P D B, w wyniku czego doszło do zmiany jej nazwy na (...) spółka cywilna Sz P D B M B oraz do spółki przystąpił M B w udziale w zysku i stracie w wielkości 5%. Mając to na uwadze, od (...) r. udział w zysku i stratach spółki przedstawiał się następująco: D B (Pani) 90%, Sz P 5% i M B 5%.
Spółka cywilna na dzień śmierci B P posiadała m.in. materiały o łącznej wartości (...) zł (słownie: (...)).
(...) r. złożyła Pani w Urzędzie Skarbowym (...) deklarację o nabyciu spadku po B P na formularzu SD-3, wskazując w niej wszelkie składniki nabytego spadku, oprócz przedsiębiorstwa, w tym prowadzonego w ramach spółki cywilnej pod ww. nazwą, a więc ogół praw i obowiązków w spółce jawnej oraz środki zgromadzone na rachunku bankowym.
W uzupełnieniu wniosku wskazała Pani, że ze zmarłą B P nie łączył Pani żaden stosunek pokrewieństwa ani powinowactwa, a więc zgodnie z art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn należy Pani do III grupy podatkowej względem spadkodawczyni.
Pytania (częściowo przeformułowane i zmienione w uzupełnieniu wniosku)
1. Czy zwolnienie z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn obejmuje również nabycie udziału w przedsiębiorstwie prowadzonym w ramach spółki cywilnej osób fizycznych, w ramach której działalność gospodarczą prowadził spadkodawca jako przedsiębiorca?
2. Czy nabywając spadek po osobie prowadzącej działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej, dochodzi do nabycia przedsiębiorstwa osoby fizycznej, czy też udziału w przedsiębiorstwie osoby fizycznej w udziale 1/1?
3. Czy wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika, po śmierci spadkodawcy, w ramach udziału w zyskach i stratach w przedsiębiorstwie dotychczas nieprzysługującego spadkodawcy, lecz innemu wspólnikowi niebędącemu jednocześnie spadkobiercą stanowi naruszenie przesłanki prowadzenia przedsiębiorstwa przez nabywcę przez okres co najmniej dwóch lat od dnia jego nabycia (art. 4b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn)?
Pani stanowisko w sprawie (częściowo przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
W Pani ocenie:
Ad. 1 i 2.
Zgodnie z art. 4b ust. 1 ustawy z dnia o podatku od spadków i darowizn, zwalnia się od podatku nabycie w drodze dziedziczenia lub zapisu windykacyjnego własności przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w nim, pod warunkiem zgłoszenia przez nabywcę nabycia własności przedsiębiorstwa lub udziału w nim właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego (pkt 1), prowadzenia tego przedsiębiorstwa przez nabywcę przez okres co najmniej 2 lat od dnia jego nabycia (ust. 2).
Przepis ten stanowi podstawę zwolnienia przedmiotowego nabycia w drodze dziedziczenia własności przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w przedsiębiorstwie osoby fizycznej.
Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego - przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Zgodnie z art. 867 § 1 ww. Kodeksu, każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Zgodnie z art. 872 zd. 1 cyt. Kodeksu, można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.
Natomiast zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców -przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
Z powyższych przepisów wynika, iż spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego, lecz jedynie wspólnym przedsięwzięciem gospodarczym wspólników, którzy na mocy umowy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób. Nadto spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, gdyż przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Jednakże wspólnicy spółki cywilnej związani węzłem współwłasności łącznej tworzą jedno przedsiębiorstwo (tak m.in. M. Romanowski [w:] M. Romanowski (red.), Prawo spółek osobowych. System Prawa Prywatnego. Tom 16B, 2023, art. 551 Kodeks cywilny; R. Morek [w:] W. Borysiak(red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 33, 2024, art. 551.; M. Spyra, S. Włodyka[w:] M. Stec(red.), Prawo umów handlowych. System Prawa Prywatnego. Tom 5A, 2020, art. 551 Kodeks cywilny).
Jak wskazuje się, „Przedsiębiorstwo spółki cywilnej stanowi bowiem w istocie wyodrębniony majątek jej wspólników, którzy w ramach jednostki organizacyjnej, którą powołują zakładając spółkę cywilną, określają umownie cel i sposób zarządzania (gospodarowania) tym majątkiem, czyli prowadzenia przedsiębiorstwa spółki, prowadzenia jej spraw, jej interesów. Wspólnicy - o czym będzie mowa - są grupą osób współuprawnionych do wspólnego majątku wyodrębnionego w postaci przedsiębiorstwa spółki, czyli wspólnego przedsiębiorstwa wspólników. Przedsiębiorstwo spółki staje się w takim ujęciu nazwą połączenia składników wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej, które podlegają rozliczeniu między wspólnikami wedle określonych przez nich zasad uwzględniających wkład każdego wspólnika w pomnażanie ich wspólnego majątku, czyli zwiększanie wartości przedsiębiorstwa (ich wspólnego biznesu). Zakładając spółkę i wyodrębniając wspólny majątek dla realizacji, będący efektem realizacji wspólnego celu gospodarczego, wspólnicy rezygnują z prawa do samodzielnego zarządzania i rozporządzania oraz obciążania wspólnego majątku. Używając pojęć z zakresu ekonomicznej analizy prawa, każdy ze wspólników staje się wobec siebie jednocześnie pryncypałem i agentem, a stosunki między nimi cechuje bardziej znane w prawie spółek publicznych naturalne napięcie opisywane terminem konfliktu agency. Szerzej na ten temat w tomie 16A Systemu Prawa Prywatnego poświęconym części ogólnej prawa spółek.”. W doktrynie wspólne przedsiębiorstwo prowadzone w ramach spółki cywilnej określa się jako „przedsiębiorstwo wielopodmiotowe” (R. Morek [w:] W. Borysiak(red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 33, 2024, art. 551).
Do pojęcia udziału w wspólnym majątku wspólników spółki cywilnej, a więc do przedsiębiorstwa spółki cywilnej odwołuje się cały szereg przepisów kodeksu cywilnego m.in. art. 863 Kodeksu cywilnego, art. 869 ww. Kodeksu oraz art. 870 tego Kodeksu.
W przedmiotowej sprawie spółka cywilna była prowadzona wyłącznie przez osoby fizyczne. Powstałe więc w związku ze wspólnym celem gospodarczym przedsiębiorstwo wspólników spółki cywilnej było wspólnym przedsiębiorstwem osób fizycznych, objętym współwłasnością łączną. Zgodnie z art. 196 § 1 i 2 zd. 1 Kodeksu cywilnego, współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo współwłasnością łączną. Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika. Podstawę współwłasności łącznej pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej stanowi art. 863 Kodeksu cywilnego.
Jak wskazuje się w doktrynie, „Wspólność łączna charakteryzuje się następującymi ogólnymi cechami: istnieje po to, aby podstawowy stosunek osobisty lub prawny mógł należycie spełniać swoją rolę społeczną i ekonomiczną, przy czym nie jest stosunkiem samoistnym; podmioty, których dotyczy, mają jednakowe prawo korzystania oraz prawo wspólnego rozporządzania przedmiotem wspólności; żadna z osób pozostających we wspólności nie może żądać podziału przedmiotu wspólności do czasu zmiany lub rozwiązania stosunku podstawowego (M. Szaciński, Charakter prawny..., s. 74; P. Nazaruk [w:] B. Bajor, D. Bierecki, J. Bocianowska, J. Ciszewski, M. Ciszewski, G. Karaszewski, J. Knabe, J. Mucha-Kujawa, G. Sikorski, B. Sitek, R. Tanajewska, P. Nazaruk, Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024, art. 863.). Współwłasność łączna określana jest jako „wspólność do niepodzielnej ręki” (P. Pinior [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 863). Bowiem każdemu ze wspólników przysługuje prawo do całości majątku spółki, aż do czasu zakończenia stosunku podstawowego, tj. zakończenia stosunku spółki cywilnej. Jak przyjął SA w Gdańsku w wyroku z 19 czerwca 2012 r. 1999, pojęcie „udział” należy rozumieć jako status strony stosunku prawnego spółki cywilnej, jak też jako pochodny wobec niego udział we wspólnym majątku, który i tak nie jest określony (I ACa 267/12, LEX nr 1220760.). W związku z tym wskazuje się, iż każdemu ze wspólników przysługuje udział w wielkości 1/1 we współwłasności łącznej wynikającej ze stosunku spółki cywilnej. W związku z tym przysługiwał Pani udział w wielkości 1/1 w przedsiębiorstwie, tak jak i pozostałym współwłaścicielom.
Sytuację w spółce cywilnej należy wyraźnie odróżnić od przedsiębiorstwa spółek handlowych w tym spółek osobowych, które jako podmioty prawa, zaopatrzone w zdolność prawną oraz możliwość posiadania statusu przedsiębiorcy, prowadzą przedsiębiorstwa we własnym imieniu. W takim więc przypadku wspólnikom spółki nie przysługuje prawo do przedsiębiorstwa spółki handlowej. Inaczej przedstawia się to w przypadku spółki cywilnej.
W wyniku dziedziczenia nabyła więc Pani udział w przedsiębiorstwie należącym do osoby fizycznej, a prowadzonym w ramach spółki cywilnej w wielkości udziału 1/1 z uwagi na współwłasność łączną.
Mając to na uwadze uzasadnionym jest stanowisko, iż nabycie przez Panią udziału we wspólnym przedsiębiorstwie wspólników spółki cywilnej, spełnia przesłankę z art. 4b ust. 1 in fine ustawy o podatku od spadków i darowizn tj. nabycia w drodze dziedziczenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w przedsiębiorstwie osoby fizycznej, a więc po spełnieniu pozostałych przesłanek z ust. 1 podstawy do zwolnienia przedmiotowego z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn uznać należy za spełnione.
Okoliczność czy doszło do nabycia udziału w przedsiębiorstwie czy też przedsiębiorstwa ma znaczenie na gruncie ustawy o podatku od spadków i darowizn, w szczególności wobec brzmienia art. 4b ust. 1-3 ustawy o podatku od spadków i darowizn wyraźnie różnicującego sytuację nabywcy przedsiębiorstwa i udziału w przedsiębiorstwie m.in. w kontekście zachowania zwolnienia w przypadku wniesienia całości przedsiębiorstwa jako wkład do spółki.
Ad 3.
Zgodnie z art. 4b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn zwalnia się od podatku nabycie w drodze dziedziczenia lub zapisu windykacyjnego własności przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w nim, pod warunkiem prowadzenia tego przedsiębiorstwa przez nabywcę przez okres co najmniej 2 lat od dnia jego nabycia (ust. 2).
Jak wskazano wcześniej, jako spadkobierczyni B P nabyła Pani udział w prawie do zysku i straty spółki cywilnej w wysokości 10%. Zwiększając tym samym swój dotychczasowy udział z 80% do 90%. Natomiast nowy wspólnik spółki od dnia (...) r., tj. M B, wstąpił do spółki nabywając 5% udziału w prawie do zysku i straty spółki przysługującego dotychczas innemu wspólnikowi, który ani nie jest spadkodawcą ani spadkobiercą, tj. Sz P. Pani uprawnienia w ramach spółki cywilnej nie uległy zmianie.
W konsekwencji powyższego, po nabyciu udziału w przedsiębiorstwie prowadzonym w ramach spółki cywilnej nie wyzbyła się Pani żadnego prawa przysługującego Pani ze stosunku spółki cywilnej, ani przysługującego jej dotychczas, ani tego które nabyła w drodze dziedziczenia. Wobec tego, w zaistniałej sytuacji nie można mówić o naruszeniu tym samym obowiązku prowadzenia przez nabywcę przedsiębiorstwa przez okres co najmniej 2 lat od jego nabycia.
Dopiero bowiem zakończenie stosunku spółki cywilnej, lub też wyzbycie się uprawnień nabytych w drodze spadku przez Panią w ramach stosunku spółki cywilnej może prowadzić do naruszenia owego wymagania.
Tym samym należy uznać, iż aktualnie nie istnieją przesłanki pozbawiające Panią prawa do skorzystania ze zwolnienia z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn, a w szczególności takiej podstawy nie sposób upatrywać w przesłance nieprzerwanego prowadzenia przedsiębiorstwa przez okres co najmniej 2 lat.
Mając na uwadze powyższe, w Pani opinii przystąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika w ramach udziału w zyskach i stratach spółki nienależącego do spadkodawcy, ani do spadkobiercy nie stanowi naruszenia przesłanki z art. 4b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.):
Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego.
Ustawa nie definiuje pojęcia spadku, dlatego w tym celu należy sięgnąć do ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
W myśl art. 922 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:
Przez spadkobranie należy rozumieć przejście praw i obowiązków majątkowych zmarłego z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.
Na spadek składa się ogół praw i obowiązków należących do zmarłego w chwili jego śmierci, które ze swojej istoty mogą przejść na jego następców prawnych. Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są spadkobiercami.
Zgodnie z art. 924 ww. ustawy:
Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
Stosownie do art. 925 cyt. ustawy:
Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
Zatem nabycie spadku przez spadkobiercę następuje z chwilą śmierci spadkodawcy.
Jak stanowi art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:
Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje: przy nabyciu w drodze dziedziczenia - z chwilą przyjęcia spadku.
Jeżeli nabycie niezgłoszone do opodatkowania stwierdzono następnie pismem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą sporządzenia pisma; jeżeli pismem takim jest orzeczenie sądu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia. W przypadku gdy nabycie nie zostało zgłoszone do opodatkowania, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą powołania się przez podatnika przed organem podatkowym na fakt nabycia.
Z art. 7 ust. 1-3 tej ustawy wynika, że:
Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Jeżeli przed dokonaniem wymiaru podatku nastąpi ubytek rzeczy spowodowany siłą wyższą, do ustalenia wartości przyjmuje się stan rzeczy w dniu dokonania wymiaru, a odszkodowanie za ubytek należne z tytułu ubezpieczenia wlicza się do podstawy wymiaru.
Jeżeli spadkobierca, obdarowany lub osoba, na której rzecz został uczyniony zapis zwykły lub windykacyjny, zostali obciążeni obowiązkiem wykonania polecenia lub zapisu zwykłego, wartość obciążenia z tego tytułu stanowi ciężar spadku, darowizny, zapisu zwykłego lub windykacyjnego, a w przypadku polecenia, o ile zostało wykonane.
Do długów i ciężarów zalicza się również koszty leczenia i opieki w czasie ostatniej choroby spadkodawcy, jeżeli nie zostały pokryte za jego życia i z jego majątku, koszty pogrzebu spadkodawcy, łącznie z nagrobkiem, w takim zakresie, w jakim koszty te odpowiadają zwyczajom przyjętym w danym środowisku, jeżeli nie zostały pokryte z majątku spadkodawcy, z zasiłku pogrzebowego lub nie zostały zwrócone w innej formie, oraz koszty postępowania spadkowego, wynagrodzenie wykonawcy testamentu, obowiązki wykonania zapisów i poleceń zamieszczonych w testamencie, wypłaty z tytułu zachowku oraz inne obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących spadków.
Art. 8 ust. 1 cyt. ustawy stanowi, że:
Wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i praw, a wartość praw do wkładów oszczędnościowych - w wysokości tych wkładów.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt 3 oraz art. 9 ust. 2 tej ustawy:
Opodatkowaniu podlega nabycie, od jednego zbywcy, własności rzeczy i praw majątkowych o czystej wartości przekraczającej 5733 zł - jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do III grupy podatkowej.
Jeżeli nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych od tego samego zbywcy następuje więcej niż jeden raz, do czystej wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych dolicza się czystą wartość rzeczy i praw majątkowych nabytych dotychczas od tego samego zbywcy w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok. Od podatku obliczonego od łącznej wartości nabytych rzeczy i praw majątkowych potrąca się podatek przypadający od opodatkowanych poprzednio nabytych rzeczy i praw majątkowych. Wynikająca z obliczenia nadwyżka podatku nie podlega ani zaliczeniu na poczet innych podatków, ani zwrotowi. Nabywcy obowiązani są w zeznaniu podatkowym wymienić rzeczy i prawa majątkowe nabyte w podanym wyżej okresie.
Stosownie do art. 14 ust. 1-3 omawianej ustawy:
Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca.
Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.
Do poszczególnych grup podatkowych zalicza się:
1) do grupy I - małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów;
2) do grupy II - zstępnych rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępnych i małżonków pasierbów, małżonków rodzeństwa i rodzeństwo małżonków, małżonków rodzeństwa małżonków, małżonków innych zstępnych;
3) do grupy III - innych nabywców.
Jak stanowi art. 17 ust. 4 ww. ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych ustala, w drodze rozporządzenia, kwoty wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnione od podatku i niepodlegające opodatkowaniu, o których mowa w art. 9 ust. 1, oraz skale podatkowe, o których mowa w art. 15 ust. 1, z uwzględnieniem zasad określonych w ust. 1-3.
Aktualna wysokość skali podatkowej jest określona w § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie ustalenia kwot wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnionych od podatku od spadków i darowizn i niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem oraz skal podatkowych, według których oblicza się ten podatek (Dz. U. poz. 1226).
Stosownie do treści art. 17a ust. 1 cyt. ustawy:
Podatnicy podatku są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2, złożyć, w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania.
Niezależnie od powyższego, ustawodawca przewidział w określonych przypadkach zwolnienie z opodatkowania.
Jak wynika z art. 4b ust. 1 i 2 tej ustawy:
Zwalnia się od podatku nabycie w drodze dziedziczenia lub zapisu windykacyjnego własności przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w nim, pod warunkiem:
1) zgłoszenia przez nabywcę nabycia własności przedsiębiorstwa lub udziału w nim właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego;
2) prowadzenia tego przedsiębiorstwa przez nabywcę przez okres co najmniej 2 lat od dnia jego nabycia.
Jeżeli przedsiębiorstwo nabędzie więcej niż jedna osoba, zwolnienie przysługuje tym nabywcom, którzy będą je prowadzili przez okres, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.
Jak wynika z opisu stanu faktycznego, prowadzi Pani działalność w formie spółki cywilnej wraz ze Sz P oraz z M B, a do (...) r. działalność ta była prowadzona przez Panią, Sz P i B P. (...) r. zmarł wspólnik spółki cywilnej B P, która prowadziła działalność gospodarczą wyłącznie w ramach spółki cywilnej (...) spółka cywilna B P Sz P D B. Do dnia śmierci B P wspólnikom przysługiwał następujący udział w zysku i stratach spółki: Sz P (10%), B P (10%) i D B (80%). Zgodnie z testamentem, spadek po B P nabyła Pani. W skład spadku wchodziło m.in. prowadzone przez B P przedsiębiorstwo w ramach spółki cywilnej. (...) r. notariusz wydał akt poświadczenia dziedziczenia po B P, stwierdzając nabycie całości spadku z dobrodziejstwem inwentarza przez Panią. Zgodnie z umową spółki cywilnej, umowa nie wygasła na skutek śmierci wspólnika, lecz była kontynuowana pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Wobec powyższego, przejęła Pani uprawnienia B P w spółce cywilnej, w tym uprawnienie do udziału w jej zysku i stracie. W konsekwencji, po śmierci B P, posiadała Pani 90% udziału w zysku i stratach spółki, a Sz P 10% udziału w zysku i stratach spółki. (...) r. dokonano zmiany umowy spółki cywilnej (...) spółka cywilna B P Sz P D B, w wyniku czego doszło do zmiany jej nazwy na (...) spółka cywilna Sz P D B M B oraz do spółki przystąpił M B w udziale w zysku i stracie w wielkości 5%. Mając to na uwadze, od (...) r. udział w zysku i stratach spółki przedstawiał się następująco: D B (Pani) 90%, Sz P 5% i M B 5%. (...) r. złożyła Pani w Urzędzie Skarbowym deklarację o nabyciu spadku po B P na formularzu SD-3, wskazując w niej wszelkie składniki nabytego spadku, oprócz przedsiębiorstwa, w tym prowadzonego w ramach spółki cywilnej pod ww. nazwą, a więc ogół praw i obowiązków w spółce jawnej oraz środki zgromadzone na rachunku bankowym. Ze zmarłą B P nie łączył Pani żaden stosunek pokrewieństwa ani powinowactwa, a więc zgodnie z art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn należy Pani do III grupy podatkowej względem spadkodawczyni.
Stoi Pani na stanowisku, że przysługiwał Pani udział w wielkości 1/1 w przedsiębiorstwie, tak jak i pozostałym współwłaścicielom. W wyniku dziedziczenia nabyła więc Pani udział w przedsiębiorstwie należącym do osoby fizycznej. Po spełnieniu pozostałych przesłanek z ust. 1 podstawy do zwolnienia przedmiotowego z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn będzie Pani miała prawo do zwolnienia. W Pani opinii przystąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika w ramach udziału w zyskach i stratach spółki nienależącego do spadkodawcy, ani do spadkobiercy nie stanowi naruszenia przesłanki z art. 4b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn.
Jak wynika z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn, zwolnieniu temu podlega nabycie przedsiębiorstwa osoby fizycznej lub udziału w nim. Przy założeniu zatem, że spełni Pani pozostałe przesłanki, tj. zgłosi nabycie własności przedsiębiorstwa w terminie 6 miesięcy od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia oraz będzie prowadziła to przedsiębiorstwo przez okres co najmniej 2 lat od dnia opisanego nabycia tytułem spadku. Z punktu widzenia ww. zwolnienia nie ma znaczenia, czy udział w spółce cywilnej zostanie potraktowany jako przedsiębiorstwo osoby fizycznej czy jako udział w tym przedsiębiorstwie, ponieważ obie te formy korzystałyby ze zwolnienia na tej samej zasadzie.
Na spełnienie przesłanek nie ma wpływu rozporządzenie swoim własnym udziałem przez drugiego wspólnika spółki. Skoro bowiem nie zbędzie Pani nabytego w spadku przedsiębiorstwa (udziału w spółce cywilnej), tylko pomimo zmian dokonanych przez drugiego wspólnika w jego udziale będzie Pani prowadziła nabyte w spadku przedsiębiorstwo (udział w nim) w dalszym ciągu przez 2 lata, nie uszczuplając swojego udziału, to zachowa Pani prawo do zwolnienia z art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo