Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.10.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

-    prawidłowe w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy) przez Dostawców poza Krajowym Systemem e-Faktur oraz momentu odliczenia podatku odnośnie przypadków 1-5 (pytania nr 1 i 2),

-    nieprawidłowe w zakresie momentu odliczenia podatku odnośnie przypadków 6-7 (pytania nr 3 i 4).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(X) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest (...).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, jak również od podmiotów mających siedzibę poza terytorium kraju.

W przypadku, gdy nabywane towary/usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów/usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji (dalej: Dostawcy), Wnioskodawca otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych.

Na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że towary/usługi są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Przedmiotowy wniosek dotyczy transakcji dostawy towarów i usług, których sprzedaż dokumentowana jest fakturą z naliczonym podatkiem VAT i nie dotyczy:

-        nabywania towarów/usług, które nie podlegają zwolnieniu z VAT,

-        nabywania towarów/usług objętych art. 88 Ustawy VAT,

-        importu towarów,

-        wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej również: KSeF), od:

a)    1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz

b)    1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników

-          faktury zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Ponadto, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł, będą zobowiązani do wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 stycznia 2027 r.

Można zakładać, mając na uwadze przekrój Dostawców, z jakimi współpracuje Spółka, że po 1 lutego 2026 r. będzie ona otrzymywać faktury z wykazanym podatkiem VAT, dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a także dokumentujące wpłacone przez Spółkę zaliczki na poczet takich towarów czy usług:

1)    w postaci papierowej,

2)    w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 Ustawy VAT,

3)    w postaci elektronicznej, będące fakturami ustrukturyzowanymi, o których mowa w art. 2 pkt 32a Ustawy VAT.

Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe – wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub – odpowiednio – 1 kwietnia 2026 r. i 1 stycznia 2027 r. – zostaną jednak wystawione przez Dostawców Spółki poza Krajowym Systemem e- Faktur w formie pliku elektronicznego (np. w postaci pdf lub innym formacie elektronicznym, w tym np. poprzez system EDI (elektronicznej wymiany danych)) lub w formie papierowej. Tym samym faktury zakupowe, z wykazanym podatkiem VAT zostaną wystawione oraz dostarczone Spółce poza KSeF i ani na dzień ich otrzymania ani na dzień złożenia deklaracji podatkowej, w której Wnioskodawca mógłby z nich odliczyć VAT, nie będzie on w posiadaniu danej faktury zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej, o której mowa w art. 2 pkt 32a, tj. faktury wystawionej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Wnioskodawca przewiduje, że może wystąpić szereg przypadków i sytuacji, w których Dostawca nie wystawi faktury zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, pomimo tego, że ciążyć na nim będzie taki obowiązek ustawowy.

W konsekwencji, po 1 lutego 2026 r. Spółka może otrzymywać faktury zakupowe wystawione przez Dostawcę i przekazane Spółce poza KSeF (mimo ciążącego na nim wymogu wystawienia ich za pośrednictwem KSeF), w takich sytuacjach, jak przykładowo:

Przypadek 1 – Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Spółki powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

Przypadek 2 – Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

Przypadek 3 – Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

Przypadek 4 – Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie, jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

Przypadek 5 – Dostawca, pomimo ciążącego na nim obowiązku, nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF (w ocenie Wnioskodawcy może to być stosunkowo częsta sytuacja).

Wskazane powyżej przypadki stanowią przykłady. Wnioskodawca, wskazuje jednak, że zapytanie dotyczy wszystkich sytuacji, w których od nabyć dokumentowanych fakturą przysługuje prawo do odliczenia VAT, ale z uwagi na rożne okoliczności faktura ta nie jest wystawiona w odpowiedniej postaci/nie spełnia wymogów dokumentacyjnych nałożonych przez KSeF. W ocenie Wnioskodawcy jednak – przyczyna niewystawienia przez Dostawcę faktury w KSeF nie będzie miała znaczenia przy odpowiedzi na zadane przez niego pytania.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Dostawca Spółki będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Spółkę poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana, lecz zgodną ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce poza KSeF. Spółka przewiduje, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

Przypadek 6 – Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

Przypadek 7 – Dostawca wystawi na Spółkę fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy Spółka uzgodniła z Dostawcą, że ten będzie jej udostępniał faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Spółka powzięła wątpliwość, czy w każdym z ww. przypadków będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT z faktur otrzymanych poza KSeF. Faktury objęte niniejszym zapytaniem tj. faktury otrzymane przez Spółkę poza KSeF – zarówno w postaci papierowej, jak i postaci elektronicznej, jak i postaci elektronicznej zgodnej ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (w formie xml lub wizualizacji) będą zawierały wszystkie elementy wymagane Ustawą VAT i przepisami wydanymi na jej podstawie (tj. będą spełniały definicję faktury, o której mowa w art. 2 pkt 31 Ustawy VAT).

Wnioskodawca wskazuje również, że niniejsze zapytanie obejmuje wyłącznie takie faktury, które dokumentują wydatki, od których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT.

Ponadto, Wnioskodawca zauważa, że po tym jak Dostawca wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, w późniejszym terminie może, ale nie musi dojść do sytuacji, w której Dostawca taką fakturę pierwotnie wystawioną poza KSeF wystawi w KSeF. Może zatem dojść do sytuacji, w której faktura pierwotnie wystawiona poza KSeF i przekazana Spółce poza KSeF – zostanie ostatecznie zamieszczona przez Dostawcę w KSeF i zostanie jej nadany numer KSeF, a Spółka pobierze tę fakturę z KSeF. Spółka zainteresowana jest uzyskaniem od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej informacji w zakresie prawa Spółki do odliczenia VAT z faktur otrzymanych poza KSeF i daty, w której to prawo powstaje. Spółka jest oczywiście świadoma, że nie ma możliwości odliczenia podatku VAT dwukrotnie z tej samej faktury (raz otrzymanej poza KSeF i ponownie – po jej otrzymaniu w KSeF) i nie taki jest cel i nie tego dotyczy pytanie Spółki. Spółka chce się dowiedzieć czy następcze otrzymanie faktur w KSeF, po ich wcześniejszym otrzymaniu poza KSeF, we wskazanych we wniosku przypadkach, wpływa na datę realizacji prawa Spółki do odliczenia VAT.

Z uwagi na zbliżający się termin wejścia w życie KSeF, Wnioskodawca prosi o możliwie szybkie rozpatrzenie wniosku, tak, aby Wnioskodawca mógł prawidłowo postępować już od 1 lutego 2026 r.

Pytania

1.     Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (pytanie dotyczy przypadków, o których mowa w punktach 1 do 5 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego)?

2.     W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze (tj. uznania, że Spółce przysługuje prawo do odliczenia z faktur wystawionych poza KSeF), przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, to czy prawo do odliczenia przysługuje w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF?

3.     Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku o którym mowa w pkt 6 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę?

4.     Czy w przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (pytanie dot. przypadku, o którym mowa w punkcie 7 powyżej)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1:

Będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT) (pytanie dotyczy przypadków, o których mowa w punktach 1 do 5 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

Ad 2:

W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze (tj. uznania, że Spółce przysługuje prawo do odliczenia z faktur wystawionych poza KSeF), przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF.

Ad 3:

Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych poza KSeF przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku o którym mowa w pkt 6 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę.

Ad 4:

W przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (dotyczy przypadku, o którym mowa w punkcie 7 powyżej).

Uzasadnienie wspólne dla pytań nr 1-4

Stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 Ustawy VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Jednocześnie w myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 Ustawy VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Według art. 86 ust. 10 Ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b-10e Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 Ustawy VAT stanowi, że jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10-10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

W konsekwencji, prawo do doliczenia podatku VAT w powstaje w rozliczeniu za okres (lub za jeden trzech następnych okresów rozliczeniowych), w którym powstał obowiązek podatkowy u dostawcy a nabywca posiadania fakturę w rozumieniu art. 2 pkt 31-32 Ustawy VAT.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT nabywającym towary i usługi wykorzystywane w prowadzeniu działalności gospodarczej. Powyższe przesłanki są zatem spełnione w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i nie stanowią przedmiotu niniejszego wniosku.

W tym miejscu podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z przytoczonego powyżej art. 86 Ustawy VAT, jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy VAT.

Art. 88 Ustawy VAT szczegółowo określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 88 ust. 3a Ustawy VAT.

W myśl art. 2 pkt 31-32a Ustawy VAT

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie,

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym,

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Art. 106g ust. 1 Ustawy VAT stanowi, że faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie z art. 106g ust. 3a Ustawy VAT faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 Ustawy VAT, tj. za pomocą KSeF.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 Ustawy VAT w brzmieniu wchodzącym w życie z dniem 1 lutego 2026 r., podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.

Jak stanowi wprowadzane z dniem 1 lutego 2026 r. brzmienie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)     przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)     przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)     przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)     na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)     w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)     przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

Zgodnie z ust. 3 tego przepisu, w przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

Jak stanowi ust. 4 tego przepisu, w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Ponadto, zgodnie z art. 145m 1. Ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1598 z późn. zm.), w okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł. Ustęp 2 tego przepisu stanowi, że podatnik, o którym mowa w ust. 1, traci prawo do wystawiania faktur elektronicznych oraz faktur w postaci papierowej począwszy od faktury, którą przekroczono wartość, o której mowa w ust. 1.

Zgodnie z art. 106gb ust. 1 Ustawy VAT, faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne. W myśl ustępu 8 tego przepisu, Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na Ustawy VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

-        fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e- Faktur,

-        faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę,

-        w przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 Ustawy VAT, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Ustawa VAT przewiduje również dodatkowe rozwiązania, z których mogą skorzystać podatnicy w razie trudności w wystawianiu i przesyłaniu e-faktur do KSeF, takie jak tryb offline24, tryb awaryjny oraz tryb offline-niedostępność KSeF.

Tryb offline24 został uregulowany w art. 106nda Ustawy VAT. W myśl art. 106nda ust. 1 Ustawy VAT, podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Jak stanowi ust. 2 tego przepisu, w przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

Kolejno, zgodnie z ust. 3, faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Ustęp 4 tego przepisu wskazuje, że fakturę, o której mowa w ust. 1, wystawioną na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, udostępnia się w sposób z nim uzgodniony.

Zgodnie z art. 106nda ust. 11 Ustawy VAT, za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.

Tryb awaryjny uregulowano w art. 106nf Ustawy VAT. W ustępach 1-5 tego przepisu wskazano:

1.    W okresie trwania awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

2.    Faktury, o których mowa w ust. 1, udostępnia się nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

3.    W przypadku udostępnienia nabywcy faktury, o której mowa w ust. 1, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, przepisy art. 106nda ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

4.    W terminie 7 dni roboczych od dnia zakończenia awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w ust. 1, wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej awarii, podatnik jest obowiązany do przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur faktur, o których mowa w ust. 1, w celu przydzielenia numerów identyfikujących te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur.

5.    W przypadku gdy w terminie, o którym mowa w ust. 4, zostanie zamieszczony kolejny komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w art. 106ne ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 4, liczy się od dnia zakończenia tej kolejnej awarii wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej kolejnej awarii.

Art. 106nf ust. 10 Ustawy VAT wskazuje, że za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę. W przypadku gdy data otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury przez nabywcę uznaje się datę przydzielenia tego numeru, z tym że w przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, została wystawiona na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, który uzgodnił sposób udostępnienia inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania.

Tryb offline-niedostępność KSeF został uregulowany w art. 106nh Ustawy VAT. Zgodnie z art. 106nh ust. 1 Ustawy VAT, w okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Ustęp 2 stanowi, że podatnik jest obowiązany przesłać faktury, o których mowa w ust. 1, do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4.

W myśl art. 106nh ust. 3 w przypadku gdy w terminie, o którym mowa w ust. 2, zostanie zamieszczony komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w:

1)     art. 106ne ust. 1 - przepisy art. 106nf ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio;

2)     art. 106ne ust. 3 - przepisu ust. 2 nie stosuje się.

Ustęp 4 tego przepisu stanowi, że do faktur, o których mowa w ust. 1, przepisy art. 106nda ust. 4-15 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest (…).

Między innymi dla potrzeb ww. działalności, Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi. W przypadku gdy nabywane towary/usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów/usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji, Spółka otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych. We wskazanych powyżej przypadkach:

1)    nabywane przez Spółkę od Dostawców towary/usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT;

2)    są wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Jednocześnie - zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami - od 1 lutego 2026 r. faktury zakupowe otrzymywane przez Spółkę od części Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF).

Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r./1 kwietnia 2026 r. czy 1 stycznia 2027 r. - zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF w sytuacji, w której:

1.     Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Spółki powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

2.     Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

3.     Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

4.     Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

5.     Dostawca pomimo ciążącego na nim obowiązku nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF (w ocenie Wnioskodawcy może to być stosunkowo częsta sytuacja).

Wnioskodawca przewiduje również, że poza wskazanymi powyżej przypadkami mogą wystąpić także inne sytuacje, w wyniku których Dostawca wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, a które to sytuacje nie są możliwe do przewidzenia na moment składania niniejszego zapytania. W ocenie Wnioskodawcy jednak – przyczyna niewystawienia przez Dostawcę faktury w KSeF nie będzie miała znaczenia przy odpowiedzi na zadane przez niego pytania.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Dostawca Spółki będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Spółkę poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana lecz zgodną ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce poza KSeF. Spółka przewiduje, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

6.      Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

7.      Dostawca wystawi na Spółkę fakturę inną niż ustrukturyzowana tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy Spółka uzgodniła z Dostawcą, że ten będzie jej udostępniał faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku VAT jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą, co było potwierdzane m.in. w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Przykładowo w wyroku TSUE z 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Poznaniu, podniesiono, że: "podstawowa zasada neutralności podatku VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT zostało przyznane w razie spełnienia podstawowych wymagań, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z tytułu podatku VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa (w odniesieniu do systemu odwrotnego obciążenia zob. wyrok z dnia 21 października 2010 r. w sprawie C-385/09 Nidera Handelscompagnie, Zb. Orz.s. I - 10385, pkt 42, analogiczne podejście zostało wskazane w sprawie C-235/21 Raiffeisen Leasing).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku VAT na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 Ustawy VAT prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, także w brzmieniu od 1 lutego 2026 r., jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur. Przepis ten nie neguje również prawa do doliczenia podatku naliczonego z faktur w postaci elektronicznej, o których mowa w punkcie 6 i 7 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział.

Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinno decydować przede wszystkim to, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami. W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy VAT.

Przepis przytaczanego art. 88 Ustawy VAT enumeratywnie określa zamkniętą listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Przepis powyższy nie wymienia ani nie można też z niego w sposób domniemany wyprowadzić opisanych w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przypadków, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF albo faktur elektronicznych zgodnych ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, ale nie wprowadzonych do KSeF, jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Dodatkowo, żaden przepis nie nakazuje również nabywcy dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez Dostawcę faktury w danej postaci, np. pod kątem posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, zaistnienia innych niż awaria okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury bez użycia KSeF, czy obowiązku weryfikacji obrotów ze sprzedaży, w celu określenia dokładnej daty wejścia w obowiązkowego wystawiania faktur za pomocą KSeF. Spółka, jako nabywca nie może być karana za to, że Dostawca nie przygotował się na czas na wejście w życie KSeF i nie wystawił faktur w KSeF.

Nie oznacza to, że ustawodawca nie przewidział ujemnych skutków niezastosowania się do ustanowionego w art. 106ga ust. 1 Ustawy VAT nakazu wystawiania faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, dotyczą one jednak wyłącznie podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF.

Ad 1

W przypadku zadanego pytania nr 1, zdaniem Spółki, w opisanym stanie faktyczny/zdarzeniu przyszłym będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT) (pytanie dotyczy przypadków 1 do 5 opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym).

Spółka stoi na stanowisku, że Spółce (jako czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 Ustawy VAT, prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, jeżeli faktury zostaną wystawione bez użycia KSeF.

Otrzymanie wystawionych faktur zakupowych bez użycia KSeF, wbrew obowiązkowi, nie może pozbawić Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 Ustawy VAT.

Wystawione dokumenty, pomimo że nie będą mieć prawidłowej formy (tj. formy faktury ustrukturowanej), to będą dokumentować rzeczywiste transakcje dotyczące zakupów Wnioskodawcy. Tym samym, brak jest podstaw do uznania tych dokumentów jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Wnioskodawcy.

Ad 2

Przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, Spółka stoi na stanowisku, że będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF.

Zdaniem Spółki, w przypadkach 1-5 opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, otrzymanie faktury w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, spełniającej definicję faktury z art. 2 pkt 31 oraz pkt 32 Ustawy VAT, która zawiera wszystkie elementy wymagane przepisami Ustawy VAT nie wyłącza prawa do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Zgodnie z art. 86 ust. 10 Ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b-10e Ustawy VAT. Zdaniem Spółki, fakt czy faktura zostanie wystawiona w KSeF przez Dostawcę nie ma znaczenia dla realizacji prawa Spółki do doliczenia podatku naliczonego. Brak wystawienia faktury w KSeF przez Dostawcę, mimo ciążącego na nim obowiązku, nie jest samodzielną przesłanką wyłączającą prawo Spółki do odliczenia VAT, o ile faktura spełnia wymogi art. 2 pkt 31–32 Ustawy VAT i dokumentuje rzeczywistą transakcję.

Ad 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych poza KSeF przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku nr 6, o którym mowa w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę.

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 88 ust. 3a Ustawy VAT. Zdaniem Spółki, pomimo tego, że Spółka otrzyma te faktury poza KSeF, przysługuje jej prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 Ustawy VAT, w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy.

Faktury w postaci elektronicznej, zgodne ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, z kodami QR/linkami, choć wystawione poza KSeF, nie różnią się co do treści od faktur papierowych czy elektronicznych w PDF. Takie faktury również zawierają ten sam pakiet informacji, a nawet - dzięki temu ze zawierają kody QR - pozwalają zweryfikować treść faktury i tożsamość jej wystawcy.

Ad 4

Spółka stoi na stanowisku, że Spółce będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 Ustawy VAT, prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, w przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF.

Otrzymana faktura w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępniona Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF, zdaniem Spółki, choć wystawione poza KSeF, nie różnią się co do treści od faktur papierowych czy elektronicznych w PDF. Takie faktury również zawierają ten sam pakiet informacji. Wystawione dokumenty będą dokumentować rzeczywiste transakcje dotyczące zakupów Wnioskodawcy. Tym samym, brak jest podstaw do uznania tych dokumentów jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31, pkt 32, pkt 32a ustawy stanowi, że:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Jak wynika z art. 106gc ustawy:

Według art. 106na ustawy:

Na mocy art. 106nda ustawy (tzw. tryb offline24):

Jak stanowi art. 106nf ustawy (tzw. tryb awaryjny):

Stosownie do art. 106nh ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nabywają Państwo towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, jak również od podmiotów mających siedzibę poza terytorium kraju.

Otrzymują Państwo od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi.

Wskazali Państwo, że na potrzeby wniosku należy przyjąć, że towary/usługi są wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Przedmiotowy wniosek dotyczy transakcji dostawy towarów i usług, których sprzedaż dokumentowana jest fakturą z naliczonym podatkiem VAT i nie dotyczy:

-        nabywania towarów/usług, które nie podlegają zwolnieniu z VAT,

-        nabywania towarów/usług objętych art. 88 Ustawy VAT,

-        importu towarów,

-        wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Zakładają Państwo, że po 1 lutego 2026 r. będą Państwo otrzymywać faktury z wykazanym podatkiem VAT, dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a także dokumentujące wpłacone przez Państwa zaliczki na poczet takich towarów czy usług:

1)    w postaci papierowej,

2)    w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 Ustawy VAT,

3)    w postaci elektronicznej, będące fakturami ustrukturyzowanymi, o których mowa w art. 2 pkt 32a Ustawy VAT.

Nie mogą Państwo zupełnie wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe – wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub – odpowiednio – 1 kwietnia 2026 r. i 1 stycznia 2027 r. – zostaną jednak wystawione przez Państwa Dostawców poza Krajowym Systemem e- Faktur w formie pliku elektronicznego (np. w postaci pdf lub innym formacie elektronicznym, w tym np. poprzez system EDI (elektronicznej wymiany danych)) lub w formie papierowej. Tym samym faktury zakupowe, z wykazanym podatkiem VAT zostaną wystawione oraz dostarczone Państwu poza KSeF i ani na dzień ich otrzymania ani na dzień złożenia deklaracji podatkowej, w której mogliby Państwo z nich odliczyć VAT, nie będą Państwo w posiadaniu danej faktury zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej, o której mowa w art. 2 pkt 32a, tj. faktury wystawionej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

W konsekwencji, po 1 lutego 2026 r. mogą Państwo otrzymywać faktury zakupowe wystawione przez Dostawcę i przekazane Państwu poza KSeF (mimo ciążącego na nim wymogu wystawienia ich za pośrednictwem KSeF), w takich sytuacjach, jak przykładowo:

-        Przypadek 1 – Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Państwa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

-        Przypadek 2 – Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

-        Przypadek 3 – Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

-        Przypadek 4 – Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie, jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

-        Przypadek 5 – Dostawca, pomimo ciążącego na nim obowiązku, nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF (w Państwa ocenie może to być stosunkowo częsta sytuacja).

Wskazane powyżej przypadki stanowią przykłady.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Państwa Dostawca będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Państwa poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana, lecz zgodną ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu poza KSeF.

Przewidują Państwo, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

-        Przypadek 6 – Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

-        Przypadek 7 – Dostawca wystawi na Państwa fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy uzgodnili Państwo z Dostawcą, że będzie udostępniał Państwu faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Faktury objęte zapytaniem, tj. faktury otrzymane przez Państwa poza KSeF - zarówno w postaci papierowej, jak i postaci elektronicznej, jak i postaci elektronicznej zgodnej ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy  (w formie xml lub wizualizacji) będą zawierały wszystkie elementy wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie (tj. będą spełniały definicję faktury, o której mowa w art. 2 pkt 31 ustawy).

Zapytanie obejmuje wyłącznie takie faktury, które dokumentują wydatki, od których przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT.

Po tym jak Dostawca wystawi na Państwa fakturę poza KSeF, w późniejszym terminie może, ale nie musi dojść do sytuacji, w której Dostawca taką fakturę pierwotnie wystawioną poza KSeF wystawi w KSeF. Może zatem dojść do sytuacji, w której faktura pierwotnie wystawiona poza KSeF i przekazana Państwu poza KSeF – zostanie ostatecznie zamieszczona przez Dostawcę w KSeF i zostanie jej nadany numer KSeF, a Państwo pobiorą tę fakturę z KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur, gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika podatek VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy).

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że przysługuje/będzie Państwu przysługiwało (czynnemu podatnikowi podatku VAT) prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia/nie będzie Państwa pozbawiać prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

W konsekwencji, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (mimo że dany Dostawca będzie miał obowiązek wystawić ją i przesłać w KSeF), w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy), przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.

Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, czy przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym Państwo faktycznie otrzymają fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF (Przypadki nr 1-5 wniosku).

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Artykuł 86 ust. 10c ustawy stanowi, że:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 13 ustawy:

Zatem prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakupy związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, wynika z samej konstrukcji podatku od towarów i usług i zapewnia neutralność tego podatku dla czynnych podatników VAT. W stosunku do faktur podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku:

•      w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy po otrzymaniu faktury, lub

•      za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych,

•      przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących momentu realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych poza KSeF (wbrew ciążącemu na wystawcy obowiązkowi) wskazuję, że prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej poza systemem KSeF powstanie w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę, zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy. W analizowanym przypadku moment ten należy utożsamiać z datą faktycznego otrzymania przez nabywcę faktury poza KSeF.

Z przepisów ustawy o VAT odnoszących się do momentu powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego wynika, że prawo to powstaje w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę. Zasada ta będzie obowiązywała również po wdrożeniu obowiązkowego KSeF.

Zatem otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do odliczenia podatku VAT. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru/usługi.

W przypadku faktur ustrukturyzowanych - zgodnie z treścią art. 106na ust. 3 ustawy - faktury ustrukturyzowane są uznane za otrzymane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia im w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc co do zasady data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF. Następuje to po przesłaniu pliku xml do systemu oraz weryfikacji, czy jest on zgodny z obowiązującą strukturą logiczną oraz czy fakturę wystawia osoba lub podmiot do tej czynności uprawniony. 

W odniesieniu do momentu odliczenia podatku VAT naliczonego w sytuacji, gdy podatnik otrzyma fakturę wystawioną poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF, trzeba mieć na uwadze, że ustawodawca konstruując przesłanki skorzystania z prawa do odliczenia, posługuje się ogólnym pojęciem faktury. Natomiast w definicji legalnej faktury mieści się zarówno faktura papierowa, faktura elektroniczna, jak i faktura ustrukturyzowana. Zatem wystawienie jakiejkolwiek faktury prawidłowej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Z tym, że aby dany dokument mógł stanowić fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, a w szczególności odpowiadać treści art. 106e ustawy.

Skoro więc podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej również poza KSeF mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF (taki dokument jest bowiem fakturą w rozumieniu ustawy), to należy przyjąć, że datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT z faktury jaką wystawią na Państwa Dostawcy w zakresie wskazanych przez Państwa Przypadków 1‑5 jest/będzie data jej faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur. Bez znaczenia dla powstania i realizacji prawa do odliczenia podatku VAT, pozostawać będzie natomiast ewentualne późniejsze wystawienie faktury w KSEF, dokumentującej tą samą czynność.

W efekcie stwierdzić należy, że data faktycznego otrzymania faktury spoza KSeF we wskazanych Przypadkach 1-5 będzie uznana za datę powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z tego dokumentu, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków. Termin ten nie zmieni się gdy faktura zostanie później przez Kontrahenta przesłana do KSeF.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Mają Państwo także wątpliwości, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku  naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez Dostawców na Państwa rzecz, w przypadku, gdy otrzymają Państwo fakturę w postaci elektronicznej zgodnej ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę.

Jak już wskazano z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy wynika, że jednym z warunków dokonania odliczenia podatku VAT jest posiadanie przez podatnika faktury dokumentującej zakup związany z działalnością opodatkowaną podatkiem. Zatem otrzymanie faktury przez podatnika wyznacza moment, od którego możliwe jest zrealizowanie tego prawa.

W przepisach dotyczących faktur ustrukturyzowanych znajdują się regulacje precyzujące datę otrzymania faktury, które należy uwzględnić przy ocenie przesłanki, o której mowa w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a ustawy powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Do okoliczności wystawiania faktur przedstawionych w Przypadku nr 6 wniosku zastosowanie znajdą przepisy art. 106nda ustawy oraz art. 106nh ustawy.

Należy wskazać, że faktury wystawione w trybie offline24 (art. 106nda ust. 1 ustawy) oraz w trybie offline niedostępność KSeF (art. 106nh ust. 1 ustawy) nie są jakimikolwiek fakturami elektronicznymi lecz są fakturami wystawionymi wg wzoru dla faktury ustrukturyzowanej.

Co więcej tryb tzw. offline24 jest trybem, który może być na co dzień stosowany przez podatników (jest to rozwiązanie pozwalające na wystawienie faktur m.in. w przypadku problemów technicznych po stronie wystawcy), a wystawca ma obowiązek najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia przesłać ją do KSeF. Ponadto za fakturę wystawioną w trybie offline24 uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, wskazana na tej fakturze.

Jednocześnie przepisy art. 106nda ust. 11 ustawy, wprost wskazują, że za datę otrzymania faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. Jedynie w przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy o podatku od towarów i usług, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.

Ponadto w przypadku planowanych przerw technicznych tzw. tryb offline (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), podatnik – zgodnie z art. 106nh ww. ustawy – również ma możliwość wystawienia faktury zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej (art. 106nh ust. 1 ustawy o VAT), a następnie obowiązany jest przesłać fakturę do KSeF w celu przydzielenia jej numeru KSeF – nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności KSeF. Do faktur wystawionych w tym trybie (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), odpowiednio stosuje się przepisy art. 106nda ust. 4-15 ustawy o VAT, a zatem również te dotyczące daty wystawienia oraz otrzymania faktury offline24. Zatem także datą otrzymania faktury wystawionej zgodnie z przepisami art. 106nh ustawy (w trybie offline - niedostępności KSeF) jest co do zasady data wskazana w art. 106nda ust. 11 ustawy, tj. data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF.

Z opisu sprawy wynika, że Państwo nie są nabywcą, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących prawidłowości realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców w sytuacji, gdy otrzymają Państwo od Dostawcy wskazaną w Przypadku nr 6 w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy i Dostawca udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 ustawy oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami, prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej w ten sposób, powstanie w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym otrzymają Państwo fakturę, zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy. W analizowanym przypadku za moment otrzymania faktury należy przyjąć datę przydzielenia numeru KSeF tej fakturze.

W efekcie stwierdzić należy, że data przydzielenia numeru KSeF fakturze wystawionej w sposób wskazany przez Państwa w przedstawionym Przypadku nr 6 wniosku jest/będzie uznana za datę otrzymania faktury, a zatem datę nabycia prawa do odliczenia podatku naliczonego w niej zawartego, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków.

Jeżeli jednak z jakichś przyczyn wystawca, mimo ciążących na nim obowiązków dot. wystawiania faktur w KSeF, nie realizował tych obowiązków, w tym nie przesyłał zgodnie z przepisami do KSeF faktur wystawionych w ww. trybach (co w świetle powyższych regulacji jest działaniem nieprawidłowym ze strony sprzedawcy), to otrzymanie faktury poza KSeF będzie uprawniało Państwa do odliczenia podatku w rozliczeniu za okres jej otrzymania poza KSeF, bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 3 oceniając całościowo jest nieprawidłowe.

Mają Państwo także wątpliwości, czy  w przypadku, gdy uzgodnią Państwo z Dostawcą, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 ustawy, faktury będą Państwu udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Państwa fakturę poza KSeF, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w momencie faktycznego otrzymania przez Państwa faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 ustawy.

Jak Państwo wskazali mogą zdarzyć się przypadki przedstawione przez Państwa w Przypadku nr 7, że Dostawca wystawi na Państwa fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy i udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 ustawy oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy Państwo uzgodnili z Dostawcą, że ten będzie udostępniał faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF. 

Do okoliczności wystawiania faktur przedstawionych w Przypadku nr 7 wniosku zastosowanie znajdą przepisy art. 106nf ustawy.

W przypadku awarii w systemie KSeF, w tym okresie - stosownie do art. 106nf ust. 1 ustawy -podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem faktury ustrukturyzowanej. Faktury takie udostępnia się nabywcy faktury w sposób uzgodniony z nabywcą, co nie wyklucza możliwości udostępnienia tej faktury w sposób inny niż przy użyciu KSeF. W ciągu 7 dni roboczych od zakończenia awarii KSeF podatnik jest obowiązany do przesłania do KSeF faktur wystawionych w trybie awaryjnym, w celu przydzielenia im numerów KSeF.

Należy wskazać, że w przypadku faktur wystawionych w trybie awaryjnym art. 106nf ust. 9 i 10 ustawy precyzują datę wystawienia oraz otrzymania faktury. Za datę wystawienia faktury, uznaje się datę jej wystawienia wskazaną przez podatnika na tej fakturze.

Za datę otrzymania faktury, uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę. Natomiast w przypadku gdy data otrzymania takiej faktury, jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury wystawionej w czasie trwania awarii w KSeF przez nabywcę uznaje się datę przydzielenia tego numeru.

Zatem w przypadku faktur, które otrzymują/będą Państwo otrzymywać od Dostawców we wskazanym przez Państwa Przypadku nr 7, datą otrzymania takich faktury, a zatem momentem w którym nabędą/będą Państwo nabywać prawo do odliczenia podatku naliczonego jest/będzie data faktycznego otrzymania ich przez Państwa. Natomiast jeśli data otrzymania takich faktur jest/będzie późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur, za datę otrzymania takich faktur wystawionych w czasie trwania awarii w KSeF przez Państwa uznaje się datę przydzielenia numeru KSeF, a zatem w takim przypadku data przydzielenia numeru w KSeF będzie również momentem, w którym nabędą/będą Państwo nabywać prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Powyżej wskazana data otrzymania faktury odnośnie wskazanego przez Państwa Przypadku nr 7 określa/będzie określać datę powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z tego dokumentu, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 oceniając całościowo jest nieprawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zakresem wniosku, jaki Państwo wskazali w pytaniach. Zatem interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności sytuacji innych niż opisane w przypadkach 1-7, w których faktura pierwotnie wystawiona poza KSeF i przekazana Spółce poza KSeF – zostanie ostatecznie zamieszczona przez Dostawcę w KSeF i zostanie jej nadany numer KSeF, a Spółka pobierze tę fakturę z KSeF.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.