Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.124.2026.3.MSO

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili Państwo -w odpowiedzi na wezwanie - opis sprawy pismem z 19 marca 2026 r. (data wpływu 20 marca 2026 r.).

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X; NIP: (…) zagraniczny nr (…)

(Nabywca)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…)

NIP: (…)

(Zbywca)

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 

1. Status Wnioskodawców oraz ogólny opis Transakcji

A. Działalność Zbywcy

Z sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Pozostała działalność obejmuje w szczególności roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, rozbiórkę i przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie instalacji budowlanych, w tym instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych oraz pozostałych instalacji, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, działalność w zakresie architektury, a także działalność reklamową.

B. Działalność Nabywcy

X z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we (…) i jest zarejestrowanym przedsiębiorcą prowadzącym działalność komercyjną.

Nabywca działa w formie (…) spółki inwestującej w nieruchomości komercyjne, funkcjonującej w modelu zbliżonym do funduszy nieruchomości o stabilnym profilu wypłat. Zarządzanie jego aktywami sprawuje (…) z siedzibą w (…) - zarejestrowany przedsiębiorca prowadzący działalność we (…), odpowiedzialny za podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz bieżące zarządzanie portfelem nieruchomości (obejmujące m.in. zakup, najem, sprzedaż i obsługę operacyjną) zgodnie z przepisami francuskiego Kodeksu monetarnego i finansowego (…) oraz regulacjami (…) (…).

Nabywca jest jednym z czterech funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez (…) i stanowi pierwszy (…) fundusz typu (…) inwestujący poza strefą euro, w tym m.in. w (…), (…), (…) i (…).

Nabywca posiada udokumentowane doświadczenie inwestycyjne w Polsce, gdzie zrealizował transakcje nabycia nieruchomości o łącznej wartości przekraczającej (…) mln EUR.

Nabywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

C. Powiązania między Wnioskodawcami

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2025.278, „Ustawa CIT”).

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025.775, „ustawa o VAT”).

D. Ogólny opis Transakcji

Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz innymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującymi również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Intencją Zbywcy oraz Nabywcy jest, aby Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) według stawki 23%.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o VAT.

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji

 

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

- nieruchomość położoną przy ulicy (…), w miejscowości (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) obejmującą:

   - prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…), stanowiące własność Zbywcy, dla których Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 1”).

   - prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiące własność Zbywcy, dla których Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 2”);

   - prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 3”);

   - prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 4”);

Grunt 1, Grunt 2, Grunt 3 oraz Grunt 4 w dalszej części będą łącznie nazywane „Gruntami”.

- prawo własności posadowionych na Gruntach:

   - budynku magazynowo-usługowego z zapleczem socjalno-biurowym – Hala wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi na terenie („Hala”),

   - budynku wartowni z instalacjami wewnętrznymi („Wartownia”), oraz

   - budynku pompowni przeciwpożarowej („Pompownia”);

(dalej: „Budynki”) oraz posadowionymi na gruncie Budowlami (zdefiniowanymi poniżej);

   - budowle lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruntach, jak również (ii) znajdujące się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako „Budowle”).

   - inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunty, Budynki oraz Budowle dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

B.   Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu Ustawy z 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane, Dz.U.2025.418 t.j. („Prawo budowlane”) wchodzące w skład Nieruchomości:

l.p.	Budynek	Położenie na działkach
1	Budynek magazynowo-usługowy z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi („Hala”)	(…),(…),(…),(…), (…)
2	Budynek Pompowni („Pompownia”)	(…)
3	Budynek Wartowni („Wartownia”)	(…)
l.p.	Budowla	Położenie na działkach
1	Zbiornik pożarowy (x2)	(…)
2	Wiaty rowerowe	(…)
3	Wiaty dla palaczy	(…)
4	Wiata na odpady bytowe	(…)
5	Wiaty rekreacyjne	(…)
6	Zbiorniki retencyjne	(…), …)
7	Drogi wewnętrzne	(…),(…),(…),(…), (…), (…)
8	Miejsca postojowe	(…),(…),(…),(…), (…), (…)
9	Plac manewrowy	(…),(…),(…),(…), (…), (…)
10	Utwardzone miejsce na składowanie odpadów stałych	(…)

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntami i nie stanowią odrębnych od nich ruchomości.

C. Inne instalacje

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

D. Planowana data Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na II kwartał 2026 r. (mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków lub Budowli posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków lub Budowli przez najemcę w oparciu o umowę najmu).

E. Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości

Na moment Transakcji, Budynki oraz Budowle posadowione na Nieruchomości będą niedawno oddanymi do użytkowania i tym samym Zbywca nie poniesie od momentu ich oddania do użytkowania do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość stanowiłaby lub przekroczyłaby 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków lub Budowli.

F. Oddanie Budynków do użytkowania, najem i wydanie powierzchni Najemcom

Budynki zostały dopuszczone do użytkowania na podstawie decyzji nr (…) (…) Inspektora Nadzoru Budowlanego z dnia (…) 2025 r., sygn. (…).

W odniesieniu do Nieruchomości została zawarta wyłącznie jedna umowa najmu z dnia (…) 2024 r. zmieniona aneksem nr (…) z dnia (…) 2025 r.

Data przekazania przedmiotu najmu najemcy to (…) 2025 r. z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawartą umową, najemcy przyznano prawo do tzw. wcześniejszego dostępu (early access) do powierzchni najmu w celu przeprowadzenia prac montażowo-aranżacyjnych. Wcześniejszy dostęp najemcy został udzielony w dniu (…) 2025 r.

Na moment Transakcji cała Nieruchomość będzie nadal przedmiotem najmu w oparciu o zawartą umowę najmu, a całość powierzchni została już wydana najemcy.

G. Status działek – zabudowa, decyzja, WZ, MPZP

Wszystkie Grunty są oraz będą na dzień Transakcji zabudowane bądź Budynkami, bądź Budowlami, co oznacza, że żadna działka składająca się na Grunt nie będzie niezabudowana.

Niemniej, należy także wskazać, że wszystkie Grunty objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, w którym określono ich przeznaczenie podstawowe jako teren zabudowy usługowej, zgodnie z poniższą tabelą.

lp.	Działka	Przeznaczenie WZ / MPZP	Zabudowana/ niezabudowana
1	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…)  - 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
2	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…) - 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
3	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…) – 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
4	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…) - 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
5	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…) – 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
6	(…)	MPZP przyjęty przez (…) z dnia (…) 2022 r., uchwałą Nr (…) - 2U - teren zabudowy usługowej	Zabudowana

3.    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

a)    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji nieruchomościowej w (…).

Wszystkie działki wchodzące w skład Nieruchomości, tj. działki o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) stanowiły przed nabyciem przez Zbywcę własność (…) i były objęte zasobem nieruchomości tego (…). Zbycie tych działek nastąpiło w wyniku przeprowadzenia przetargu ustnego nieograniczonego, zorganizowanego przez (…).

W rezultacie przeprowadzonego przetargu, w dniu (…) 2021 r. spółka Z sp. z o.o., tj. Zbywca, (jako kupujący) zawarła z Przedstawicielami Powiatu (jako sprzedającym) – umowy sprzedaży poszczególnych działek, sporządzone w formie aktów notarialnych przez notariusza (…).

Prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep(…). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z kolei prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. (…), prawo własności działki nr (…) - na podstawie aktu notarialnego Rep. A (…), natomiast działki nr (…) - na podstawie aktu notarialnego Rep. (…). Transakcje dotyczące tych działek korzystały ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT a w konsekwencji nabycia te podlegały reżimowi ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT (dla sprecyzowania, informacja ta dotyczy działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), (…) oraz (…) i nie dotyczy nabycia działek (…), (…) - w stosunku do których przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego).

Nabyte przez Zbywcę działki wchodzące w skład Nieruchomości były w chwili ich zakupu zabudowane budynkiem biurowym, budynkiem garażowym oraz budynkiem magazynowym, a także pozostałościami innych budowli i fundamentów. W 2022 r. Zbywca przeprowadził rozbiórkę wszystkich obiektów znajdujących się na tych działkach, działając na podstawie decyzji nr (…) z dnia (…) 2022 r wydanej przez (…).

W 2022 r. Zbywca zawarł umowę dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na wybudowaniu obiektu magazynowo-logistycznego wraz z infrastrukturą towarzyszącą na Nieruchomości.

b)  Realizacja inwestycji

Po nabyciu Gruntów Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami (definicje w dalszej części wniosku) oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami.

Budynki zlokalizowane na Nieruchomości zostały zrealizowane przez Zbywcę na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr z dnia (…) 2022 r. wydanej przez (…), zmienionej decyzją nr (...) z dnia (…) 2024 r., zmienionej decyzją nr (…) z dnia (…) 2024 r., zmienionej decyzją nr (…) z dnia (…) 2025 r. obejmującą: budowę budynku magazynowo-usługowego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi na terenie, budynkiem wartowni z instalacjami wewnętrznymi, budynkiem pompowni przeciwpożarowej ze zbiornikiem przeciwpożarowym, wiatą rowerową, szczelnymi zbiornikami bezodpływowymi na nieczystości ciekłe, szczelnymi zbiornikami retencyjnymi, zbiornikiem z parownicami i stacją redukcyjną skroplonego gazu ziemnego LNG, drogami wewnętrznymi, miejscami postojowymi, placami manewrowymi i utwardzonymi miejscami na składowanie odpadów stałych.

W związku z realizacją inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia VAT od ponoszonych wydatków.

Jak wskazano wcześniej, Zbywca zrealizował inwestycję nieruchomościową w modelu tzw. single tenant, tj. Budynki zostały wybudowane na Gruntach z przeznaczeniem dla jednego najemcy, który zawarł stosowną umowę najmu. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

c)  Miejsce Nieruchomości w strukturze Zbywcy

Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania VAT. Działalność prowadzona z ich wykorzystaniem podlegała opodatkowaniu VAT.

4. Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Nabywcy

Nabycie Nieruchomości nastąpi w celu realizowania prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (magazynowe i biurowe) powierzchni w znajdujących się na Gruntach Budynkach, podlegającą opodatkowaniu VAT.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntu wraz z naniesieniami. Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków, a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

5. Umowy związane z Nieruchomością

W okresie do momentu Transakcji Zbywca zapewnia bieżące funkcjonowanie Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

   - umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

   - umów na dostawę usług do Nieruchomości, ((np. monitoring przeciwpożarowy, pielęgnację zieleni, odśnieżanie dachu, ochronę itp.) („Umowy Serwisowe”);

   - umów na dostawę mediów do Nieruchomości (np. dostaw gazu oraz zaopatrzenia w wodę i odprowadzania kanalizacji sanitarnej, ((z wyłączeniem umowy na dostawę energii elektrycznej, której stroną jest aktualny najemca Nieruchomości) („Umowy na Dostawę Mediów”).

6. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

A. Pozostałe elementy objęte Transakcją

 

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntów oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowlanych na trwałe związanych z Gruntami);

    - prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkami (jak również - potencjalnie – z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynków);

   - prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków zawartej z jej jedynym najemcą;

   - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

   - wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

   - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynków oraz Budowli przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

   - prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w szczególności gwarancje bankowe oraz kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/ rękojmi wynikających z umów wykonawstwa oraz prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi oraz właściwych umów;

   - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków oraz Budowli, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

   - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

   - jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

   - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcą;

   - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

   - pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

 

B.  Elementy nieobjęte Transakcją

 

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

 1. praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością,

 2. praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy na Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju). Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach np. opisanych w pkt C poniżej, może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

 3. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

 4. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

 5. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 6. dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 7. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 8. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności – w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

 9. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

                          10. praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucji na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

                        11. koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

                          12. patentów i innych praw własności przemysłowej;

                          13. majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

                        14. tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

 

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

 

C. Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów

 

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

   - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

   - Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

   - Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: W przypadku zawartych przez Zbywcę Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych, intencją Stron jest rozwiązanie ww. Umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą.

   - Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników.

Pismem z 19 marca 2026 r. (data wpływu 20 marca 2026 r.) uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

W zakresie pytania I Wezwania, Spółka wskazuje, że na poszczególnych działkach wchodzących w skład Nieruchomości, w dniu planowanej Transakcji, będą znajdowały się następujące Budynki oraz Budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.):

l.p.	Budynek	Położenie na działkach
1	Budynek magazynowo-usługowy z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi („Hala”)	(…),(…),(…),(…),(…)
2	Budynek Pompowni („Pompownia”)	(…)
3	Budynek Wartowni („Wartownia”)	(…)
l.p.	Budowla	Położenie na działkach
1	Zbiornik pożarowy (x2)	(…)
2	Wiaty rowerowe	(…)
3	Wiaty dla palaczy	(…)
4	Wiata na odpady bytowe	(…)
5	Wiaty rekreacyjne	(…)
6	Zbiorniki retencyjne	(…),(…)
7	Drogi wewnętrzne	(…),(…),(…),(…),(…),(…)
8	Miejsca postojowe	(…),(…),(…),(…),(…),(…)
9	Plac manewrowy	(…),(…),(…),(…),(…),(…)
10	Utwardzone miejsce na składowanie odpadów stałych	(…)

Ustosunkowując się do wskazanej w Wezwaniu okoliczności, że decyzja o pozwoleniu na budowę nr (...) z dnia (…) 2022 r. wydana przez (…) (zmieniona kolejnymi, wymienionymi w Wezwaniu decyzjami) obejmowała również: szczelne zbiorniki bezodpływowe na nieczystości ciekłe oraz zbiornik z parownicami i stacją redukcyjną skroplonego gazu ziemnego LNG, pragniemy wskazać, że obiekty te - pomimo, że zostały wymienione w decyzji – nie zostały wybudowane. W konsekwencji, nie znajdują się one na omawianych działkach.

Dla kompletności, w zakresie pytania I lit. a) Wezwania, Spółka wskazuje, że pierwsze zasiedlenie (użytkowanie) wszystkich wymienionych w tabeli powyżej Budowli nastąpiło w dniu wydania pozwolenia na użytkowanie, tj. w dniu (…) 2025 r.

W zakresie pytania I lit. b) Wezwania, Spółka wskazuje, że Zbywca nie poniesie od momentu oddania do użytkowania wszystkich wymienionych w tabeli powyżej Budowli do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość stanowiłaby lub przekroczyłaby 30% wartości początkowej tychże Budowli.

W zakresie pytania I lit. c) Wezwania, Spółka wskazuje, że z uwagi na okoliczności przedstawione w pkt b) powyżej - tj. fakt, że Zbywca nie poniesie do dnia planowanej Transakcji wydatków na ulepszenie stanowiących co najmniej 30% ich wartości początkowej – udzielenie odpowiedzi na pytania zawarte w pkt c) nie znajduje zastosowania w odniesieniu do tych Budowli.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku), z których pytanie nr 2 zostało ostatecznie sformułowane w piśmie z 19 marca 2026 r. (data wpływu 20 marca 2026 r.)

 

 1. Czy sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania VAT?

 2. Czy dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 9, art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT?”

 3. Czy po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury dokumentującej dokonanie Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do:

  (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji

 (ii) (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT), oraz do

(iii)  zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o VAT)?

 

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie jak we wniosku), z których stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostało ostatecznie sformułowane w piśmie z 19 marca 2026 r. (data wpływu 20 marca 2026 r.)

 

W ocenie zainteresowanych:

 1. Sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania VAT.

 2. Dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 9, art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT?”

 3. Po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury dokumentującej dokonanie Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do:

      (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT), oraz do

      (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o VAT).

Uzasadnienie

Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1:

W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez towary - w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT - rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT - przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”).

W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że planowana Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym samym dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych - tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09).

Strony pragną wskazać, że zgodnie z Objaśnieniami „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

 i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji”.

 

Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:

        i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

       ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.

 

Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:

        i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub

       ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

 

Zdaniem Ministra Finansów, „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

 a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

 b. umowy o zarządzanie nieruchomością;

 c. umowy zarządzania aktywami;

 d. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (…)

Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy”.

W świetle powyższych Objaśnień, należy przypomnieć istotne, wskazane przez Strony elementy Transakcji. I tak, przedmiotem Transakcji będą składające się na Nieruchomość: Grunty, Budynki i Budowle, prawa i obowiązki z umowy najmu, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa oraz niektóre prawa i obowiązki ściśle związane z Nieruchomością (dotyczące praw własności intelektualnej oraz gwarancji i zabezpieczeń, itd.).

Natomiast przedmiotem Transakcji nie będą objęte (a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na nabycie Nieruchomości i sfinansowanie budowy Budynków i Budowli wraz z przynależnościami (b) umowa o zarządzenie nieruchomością, czy też (c) umowy zarządzania aktywami.

W świetle Objaśnień: „za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.”

W konsekwencji, Strony pragną wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie warunkuje możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie działalności prowadzonej przez zbywcę, Przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość oraz prawa i obowiązki z umowy najmu, które zasadniczo przechodzą z mocy prawa. Do Przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych elementów wskazanych przez Ministra Finansów, co zdaniem Stron, jednoznacznie wskazuje na to, że Przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części.

Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów (w zakresie w jakim zostaną rozwiązane przez Zbywcę albo w ogóle nie będą jeszcze zawarte), ubezpieczenia, ochrony, umów o zarządzanie nieruchomością i aktywami, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe, Nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na inwestowaniu w wynajęte nieruchomości komercyjne i zwiększaniu ich wartości poprzez aktywne zarządzanie tymi nieruchomościami. Innymi słowy, zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji nie ma obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach Transakcji (ani w żaden inny sposób), nie jest on wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych w sposób samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez Nabywcę o dodatkowe elementy zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem Budynków, utrzymaniem i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkami, jego obsługą techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności czynszowych, rozliczanie opłat eksploatacyjnych, zarządzanie dostawcami usług bieżącego utrzymania) będzie on mógł służyć mu do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych.

O ile docelowo Budynki będą stanowić pewną całość architektoniczno-budowlaną łącznie z towarzyszącą im infrastrukturą faktyczną i prawną, to nie jest (ani nie będzie) ona przeznaczona do realizacji zadań gospodarczych w istniejącym przedsiębiorstwie, ale do oddania w najem, a następnie – do sprzedaży. Tym samym nie mógłby on zarazem stanowić niezależnego przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części, samodzielnie realizujących te zadania.

W celu wyjaśnienia kryterium kontynuowania działalności prowadzonej przed transakcją przez zbywcę, Objaśnienia zawierają kilka przykładów ilustrujących jak należy to kryterium analizować. Jeden z przykładów wskazuje, że w przypadku, gdy zbywca prowadzący głównie działalność deweloperską wybudował nieruchomość, a nabywca nieruchomości prowadzi działalność polegającą na wynajmie nieruchomości, to brak jest możliwości stwierdzenia zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, z uwagi na fakt, że nabywca nie ma zamiaru kontynuowania działalności zbywcy (przedmioty działalności zbywcy i nabywcy są różne).

Przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej jego części również ze względu na brak kontynuowania działalności Zbywcy przez Nabywcę. Nabywca bowiem w oparciu o nabyte składniki majątku będzie prowadził odmienną rodzajowo działalność aniżeli Zbywca, który to nabył, zabudował i skomercjalizował Nieruchomość przede wszystkim w celu jej sprzedaży, nie zaś komercyjnego jej wynajmu.

Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym, przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego praw i obowiązków z umów najmu) za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012. 721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012. 688.2018.2.KM, interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198. 2020.3.KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS).

Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji, zbycie Nieruchomości przez Zbywcę nastąpi w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej dostawy towarów.

2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2:

Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła dostawę Gruntów wraz z posadowionym na niej Budynkami i infrastrukturą towarzyszącą w postaci Budowli.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania dostawy nieruchomości konieczna jest analiza statusu podatkowego znajdujących się na nieruchomości budynków oraz budowli.

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości zabudowanych dokonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W przypadku dostawy nieruchomości, potencjalnie może mieć jednak zastosowanie jedno ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a Ustawy o VAT.

W kontekście powyższego, Wnioskodawcy wskazują, że w odniesieniu do Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, dotyczące dostawy towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli przy ich nabyciu, imporcie lub wytworzeniu dostawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Nieruchomość była wykorzystywana przez Zbywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, co wyklucza spełnienie podstawowej przesłanki umożliwiającej zastosowanie omawianego zwolnienia. Sama okoliczność, że przy nabyciu Nieruchomości Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z uwagi na podleganie transakcji reżimowi ustawy o PCC (z wyłączeniem działek (…), (…) – w stosunku do których przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego), nie ma znaczenia dla oceny spełnienia warunków zwolnienia, gdyż brak prawa do odliczenia nie wynikał z wykorzystania Nieruchomości do działalności zwolnionej z VAT. W konsekwencji, zwolnienie określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie znajduje zastosowania w analizowanej Transakcji.

Tym samym, dostawa działek, (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) wchodzących w skład Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, ponieważ są to działki zabudowane, a zgodnie z powołanym przepisem zwolnieniu podlega wyłącznie dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Z uwagi na istniejące na działkach obiekty budowlane oraz ich przeznaczenie wynikające z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (teren zabudowy usługowej), działki te docelowo należy traktować jako zabudowane tereny budowlane. W konsekwencji, dostawa wskazanych działek będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla dostawy budynków, budowli oraz innych urządzeń budowlanych trwale związanych z tymi gruntami.

Równocześnie, zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:

  i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

- wybudowaniu, lub

- ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

W celu ustalenia, czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy zatem w pierwszej kolejności ustalić, czy względem Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości nastąpiło pierwsze zasiedlenie.

W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych). Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców uznać należy, że do pierwszego zasiedlenia Budynków i Budowli mogło dojść w zależności od przyjętego stanowiska organu:

- w związku z planowanym udostępnieniem Nieruchomości najemcy (w szczególności w ramach tzw. wcześniejszego dostępu  „early access”;

- w dacie uzyskania pozwolenia na użytkowanie;

- wraz z pierwszym dniem udostępnienia najemcy Nieruchomości.

Niezależnie od powyższego, nawet w przypadku gdyby organ podatkowy przyjął, że do pierwszego zasiedlenia doszło w (…) 2025 r. w związku z dopuszczeniem najemcy do korzystania z nieruchomości (early access) lub w związku z wydaniem pozwolenia na użytkowanie, to zgodnie z opisem stanu faktycznego planowana Transakcja zostanie zrealizowana w okresie krótszym niż dwa lata od tej daty. Tym samym zostanie spełniony warunek określony w art. 43 ust. 1 pkt 10 lit. b) ustawy o VAT, co również skutkuje brakiem prawa do zastosowania zwolnienia.

Wnioskodawcy pragną również zauważyć, iż w analizowanej sytuacji nie będzie również miało zastosowania zwolnienie z VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, zwalnia się od VAT dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, pod warunkiem, że:

   - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

   - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywający był uprawniony do odliczenia VAT naliczonego w związku z realizacją przedmiotowej inwestycji.

Tak jak wskazali Wnioskodawcy, Zbywca od momentu oddania do użytkowania Budynków lub Budowli, nie ponosi wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, których wartość osiągałaby próg 30% wartości początkowej. Przed datą oddania do użytkowania Budynków lub Budowli nie ma mowy o ponoszeniu wydatków kwalifikowanych jako ulepszenia w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym jako że wszelkie wydatki ponoszone przed oddaniem do użytkowania Budynków lub Budowli są kapitalizowane do ich wartości początkowej, a w konsekwencji nie można mówić o ich ulepszeniach. Ponadto, nawet jeżeli uznać by, że takie ulepszenia miałyby miejsce, to Zbywcy przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od takich wydatków.

W konsekwencji, warunek zastosowania zwolnienia, o którym mowa powyżej, nie będzie spełniony, a tym samym zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania w analizowanym przypadku. Stałoby to bowiem w sprzeczności z postanowieniem zawartym w art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a) ustawy o VAT.

Podsumowując dostawa Nieruchomości obejmującej dostawę działek o numerach (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) zabudowanych Budynkami oraz Budowlami będzie podlegać obowiązkowemu opodatkowaniu VAT jako dokonywana przed upływem dwóch lat od jej „pierwszego zasiedlenia” tj. od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Nieruchomości i nie będzie spełniać warunków zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT.

W piśmie z dnia 19 marca 2026 r. (data wpływu 20 marca 2026 r.) uzupełnili Państwo swoje stanowisko w zakresie pytania w podatku od towarów i usług oznaczonego we wniosku nr 2 w następujący sposób:

W zakresie uzasadnienia stanowiska Spółka doprecyzowuje, że w jej ocenie, dostawa „pozostałych elementów objętych Transakcją” będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na analogicznych zasadach jak dostawa Nieruchomości (tj. Gruntu wraz z posadowionymi na nim Budynkami i Budowlami), a w szczególności nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 ani 10a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Powyższe wynika z faktu, że „pozostałe elementy objęte Transakcją” są ściśle i funkcjonalnie związane z Nieruchomością będącą przedmiotem planowanej Transakcji i stanowią elementy towarzyszące dostawie Nieruchomości. Jako takie, dzielą one los prawny świadczenia głównego, jakim jest dostawa Nieruchomości, zgodnie z zasadą, że świadczenie pomocnicze (akcesoryjne) podlega opodatkowaniu na tych samych zasadach co świadczenie główne.

W konsekwencji, skoro - jak wskazano w stanowisku Spółki zawartym we wniosku - dostawa Nieruchomości obejmującej działki o numerach (…), (…), (…), (…), (…)  oraz (…)  zabudowanych Budynkami oraz Budowlami będzie podlegać obowiązkowemu opodatkowaniu podatkiem VAT jako dokonywana przed upływem dwóch lat od pierwszego zasiedlenia i nie będzie spełniać warunków zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT, to również dostawa „pozostałych elementów objętych Transakcją” będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki i nie będzie korzystać ze zwolnienia z tego podatku.

Tym samym, całość świadczenia realizowanego w ramach planowanej Transakcji - obejmującego zarówno dostawę Nieruchomości, jak i „pozostałych elementów objętych Transakcją” - będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z opodatkowania tym podatkiem.

(…)

3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3:

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz niespełnieniu przesłanek do zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości w całości będzie opodatkowana VAT, wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zawartym we Wniosku, Nabywca na dzień Transakcji będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny. Ponadto, Nabywca planuje nabyć Nieruchomość (Grunty oraz własność Budynków, Budowli lub ich części znajdujące się na Gruntach) z zamiarem ich wykorzystania do działalności opodatkowanej VAT. W szczególności, zamiarem Nabywcy jest prowadzenie działalności komercyjnej polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości. Taki typ działalności, jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT według stawki VAT podstawowej (obecnie na poziomie 23%). Nieruchomość będzie po Transakcji wynajmowana przez Nabywcę. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT. W świetle powyższego, przy dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

Podsumowując, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości, jak również w przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Nabywca będzie uprawniony do wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Nabywcę rachunek bankowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

 a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

 b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

 c) umowy zarządzania aktywami;

 d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że ramach Transakcji jako Nabywca mają Państwo zamiar nabyć od Zbywcy:

 - nieruchomość obejmującą:

- prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) („Grunt 1”).

- prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) („Grunt 2”);

- prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…) („Grunt 3”);

- prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…) („Grunt 4”);

 łącznie nazywane „Gruntami”.

   - prawo własności posadowionych na Gruntach:

   - budynku magazynowo-usługowego z zapleczem socjalno-biurowym - Hala wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi („Hala”), zlokalizowanym na działkach nr (…), (…), (…), (…)  i (…),

   - budynkiem wartowni z instalacjami wewnętrznymi („Wartownia”) zlokalizowanym na działce (…) oraz

   - budynkiem pompowni przeciwpożarowej („Pompownia”) zlokalizowanym na działce nr (…);

(dalej: „Budynki”)

   - budowli lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruntach, jak również (ii) znajdujące się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako „Budowle”).
Budowle znajdujące się na działce obejmują:

- Zbiornik pożarowy (x2) zlokalizowany na działce nr (…),

- Wiaty rowerowe zlokalizowane na działce (…),

- Wiaty dla palaczy zlokalizowane na działce (…),

- Wiata na odpady bytowe zlokalizowana na działce (…),

- Wiaty rekreacyjne zlokalizowane na działce (…),

- Zbiorniki retencyjne zlokalizowane na działkach (...), (...),

- Drogi wewnętrzne zlokalizowane na działkach nr (...), (...), (...), (...), (...), (...),

- Miejsca postojowe zlokalizowane na działkach (...), (...), (...), (...), (...), (...),

- Plac manewrowy zlokalizowany na działkach (...), (...), (...), (...), (...), (...),

- Utwardzone miejsce na składowanie odpadów stałych zlokalizowane na działce (...).

- innych składników majątkowych opisanych w dalszej części wniosku.

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntami i nie stanowią odrębnych od nich ruchomości.

Przez Grunty mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Należą one do przedsiębiorstwa przesyłowego inie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Państwa jako Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntów oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntami);

   - prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkami (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynków);

   - prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków zawartej z jej jedynym najemcą;

   - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

   - wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

   - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynków oraz Budowli przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

   - prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w szczególności gwarancje bankowe oraz kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/ rękojmi wynikających z umów wykonawstwa oraz prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi oraz właściwych umów;

   - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków oraz Budowli, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

   - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

   - jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

   - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcą;

   - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

   - pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

 

Jak Państwo wskazali, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Państwa jako Nabywcę w szczególności następujących elementów:

   - praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością,

   - praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy na Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju). Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach np. opisanych w pkt C poniżej, może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

   - praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

   - oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

   - praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

   - dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

   - praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

   - praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji); 

   - praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

   - praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucji na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

   - koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

   - patentów i innych praw własności przemysłowej;

   - majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

   - tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

 

W ramach Transakcji nie dojdzie również do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we wniosku) oraz praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Analizując podany przez Państwa opis zdarzenia przyszłego w kontekście przywołanych wyżej regulacji prawnych, należy stwierdzić, że wskazany we wniosku przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Zbyciu podlegać będzie wyłącznie Nieruchomość wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością, której nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.

Planowana sprzedaż opisanej Nieruchomości nie będzie stanowiła również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

W opisie sprawy wskazali Państwo bowiem, że Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników, zatem nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na Nabywcę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy.

Wskazali Państwo, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Z opisu sprawy wynika również, że planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

Ponadto w przypadku zawartych przez Zbywcę Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych, intencją Stron jest rozwiązanie ww. Umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres Transakcji należy podkreślić, że przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot zbycia na rzecz Nabywcy nie będzie umożliwiał Nabywcy kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę, bez podjęcia dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomością.

Podsumowując, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w podatku od towarów i usług w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą również ustalenia, czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 9, art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy. Do dostawy terenów zabudowanych stosuje się przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a i pkt 2 ustawy.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:

a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;

b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

 

Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest – co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:

Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

a) wybudowaniu lub

b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.

W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.

Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:

Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a stanie się bezzasadne.

Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

   - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

   - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:

W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku”, „budowli” oraz „urządzenia budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:

Stosownie do treści art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:

Natomiast zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

Stosownie do art. 3 pkt 4 ustawy Prawo budowlane:

W myśl art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:

Należy wskazać, że urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z tym budynkiem/budowlą, z którym/którą są powiązane, a tym samym należy przypisać stawkę właściwą dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne.

W celu ustalenia czy w odniesieniu do przedmiotowej dostawy Nieruchomości zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy względem obiektów znajdujących się na ww. Nieruchomości, stanowiących Budynki i Budowle w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, doszło do pierwszego zasiedlenia.

We wniosku wskazali Państwo, że prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z kolei prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr , prawo własności działki nr (...) - na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (...), natomiast działki nr (...) - na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (...). Transakcje dotyczące tych działek korzystały ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, w związku z tym Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT.

Nabyte przez Zbywcę działki wchodzące w skład Nieruchomości były w chwili ich zakupu zabudowane budynkiem biurowym, budynkiem garażowym oraz budynkiem magazynowym, a także pozostałościami innych budowli i fundamentów. W (...)  r. Zbywca przeprowadził rozbiórkę wszystkich obiektów znajdujących się na tych działkach.

W 2022 r. Zbywca zawarł umowę dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na wybudowaniu obiektu magazynowo-logistycznego wraz z infrastrukturą towarzyszącą na Nieruchomości.

Po nabyciu Gruntów Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami.

Budynki zlokalizowane na Nieruchomości zostały zrealizowane przez Zbywcę na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr (...) z dnia (...) 2022 r. wydanej przez (...), zmienionej decyzją nr (...) z dnia (...) 2024 r., zmienionej decyzją nr (...) z dnia (...)  2024 r., zmienionej decyzją nr (...) z dnia (...) 2025 r. obejmującą: budowę budynku magazynowo-usługowego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi na terenie, budynkiem wartowni z instalacjami wewnętrznymi, budynkiem pompowni przeciwpożarowej ze zbiornikiem przeciwpożarowym, wiatą rowerową, szczelnymi zbiornikami bezodpływowymi na nieczystości ciekłe, szczelnymi zbiornikami retencyjnymi, zbiornikiem z parownicami i stacją redukcyjną skroplonego gazu ziemnego LNG, drogami wewnętrznymi, miejscami postojowymi, placami manewrowymi i utwardzonymi miejscami na składowanie odpadów stałych.

W związku z realizacją inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia VAT od ponoszonych wydatków.

Zgodnie z zamierzeniami Stron, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) planowane jest na II kwartał 2026 r., tj. mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków lub Budowli posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków lub Budowli przez najemcę w oparciu o umowę najmu).

Jak wynika z opisu sprawy na moment Transakcji, Budynki oraz Budowle posadowione na Nieruchomości będą niedawno oddanymi do użytkowania i tym samym Zbywca nie poniesie od momentu ich oddania do użytkowania do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość stanowiłaby lub przekroczyłaby 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków lub Budowli.

Zatem mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że od pierwszego zasiedlenia ww. Budynków i Budowli znajdujących się na Gruncie, w skład którego wchodzi: Grunt 1 obejmujący działki nr (...) i (...), Grunt 2 obejmujący działki nr (...) i (...), Grunt 3 w skład którego wchodzi działka nr (...) oraz Grunt 4 obejmujący działkę nr (...) upłynie okres krótszy niż 2 lata. W związku z tym, dostawa ww. Budynków oraz Budowli nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Z uwagi na powyższe, dla dostawy ww. Budynku oraz Budowli, niespełniającej przesłanek dla zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, należy przeanalizować zwolnienie na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.

Z wniosku wynika, że Zbywcy przy procesie realizacji inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W konsekwencji jeden z warunków do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy nie zostanie spełniony, co oznacza, że przepis ten nie znajdzie w odniesieniu do tej transakcji zastosowania.

Należy również wskazać, że zgodnie z cytowanym wyżej art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak wynika z okoliczności sprawy, Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT, a ponadto przy procesie realizacji inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zatem nie zostaną spełnione przesłanki warunkujące prawo do skorzystania z ww. zwolnienia.

W konsekwencji, planowana sprzedaż ww. Budynków oraz Budowli, a tym samym również sprzedaż urządzeń budowlanych związanych z tymi Budynkami i Budowlami, będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia od podatku.

W związku z powyższym, opodatkowaniu podatkiem VAT objęta będzie - zgodnie z art. 29 ust. 8 ustawy - transakcja sprzedaży działek nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...) i nr (...), na których ww. Budynki i Budowle są posadowione.

W odniesieniu do obiektów małej architektury znajdujących się na Nieruchomości należy stwierdzić, że nie stanowią one budowli, czy też budynku zdefiniowanych w ustawie Prawo budowlane. Tym samym do obiektów małej architektury nie mają zastosowania przepisy art. 2 pkt 14 ustawy oraz zwolnienia wynikające z ww. art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy. Nie zostaną również spełnione przesłanki warunkujące prawo do skorzystania z ww. zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, bowiem - jak wynika z okoliczności sprawy - Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT, a ponadto przy procesie realizacji inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Przedmiotem Transakcji oprócz Nieruchomości będzie również m.in. prawo własności budowli lub ich części wspierające funkcjonowanie Nieruchomości i będące własnością Zbywcy znajdujące się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości. Należy zatem ustalić, czy – w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług – budowle te należy traktować jako towar. W tym celu niezbędne staje się odwołanie do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Na podstawie art. 45 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie natomiast do art. 47 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej.

Z punktu widzenia prawa cywilnego nakłady na nieruchomość (np. wybudowanie budynku lub budowli), poniesione na cudzym gruncie stanowią część składową gruntu, a tym samym własność właściciela gruntu. W konsekwencji podmiot, który wybudował taki obiekt posadowiony na cudzym gruncie, nie może go sprzedać, ponieważ nie ma do niego tytułu prawnego. Niemniej jednak dysponuje on pewnym prawem do poniesionych nakładów, i może to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu.

Wprawdzie ustawa o podatku od towarów i usług w odniesieniu do dostawy towarów posługuje się sformułowaniem „przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel” (art. 7 ust. 1 ustawy), a więc nie uzależnia dostawy towarów od tytułu własności, jednak nakłady poniesione na nieruchomość nie stanowią odrębnych rzeczy, które mogłyby stanowić towar (w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy), a więc ich przekazanie nie może uchodzić za dostawę towarów.

Zatem sprzedaż nakładów poniesionych na wybudowanie ww. infrastruktury położonej poza granicami Gruntu, należy traktować jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Należy wskazać, że dla ww. usług, przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych wydanych do tej ustawy nie przewidują zwolnienia, a zatem ww. usługi będą opodatkowane podatkiem VAT według właściwej stawki podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika również, że w ramach Transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione - oprócz Nieruchomości oraz infrastruktury położonej poza granicami Gruntu - inne składniki majątkowe związane z Nieruchomością (m.in. dokumentacja techniczna).

Z okoliczności sprawy nie wynika, żeby składniki były przez Sprzedającego wykorzystywane do czynności zwolnionych. Zatem jeden z warunków wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy nie zostanie spełniony. W konsekwencji dostawa ww. składników nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, lecz będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Tym samym, dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, a zatem nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i pytania nr 4 w części dotyczącej podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Przechodząc do kwestii prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym, wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z okoliczności sprawy wynika, że jako Nabywca są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wskazali Państwo we wniosku, że jako Nabywca zamierzają Państwo nabyć Nieruchomość z zamiarem ich wykorzystania do działalności opodatkowanej VAT. W szczególności, Państwa zamiarem jest prowadzenie działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości na cele komercyjne.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury dokumentującej dokonanie Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji. Ponadto w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę podatku należnego na następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania w podatku od towarów i usług oznaczonego we wniosku nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w zdarzeniu przyszłym, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT leży w kompetencji właściwego dla nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi(t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.