Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.157.2026.3.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 kwietnia 2026 r. (wpływ 10 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka”) jest osobą prawną (spółką z o.o.), opodatkowaną od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest PKD (…) – (…). Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, na terytorium innych krajów Unii Europejskiej, jak i na terytorium innych krajów poza Unią Europejską.

W przypadku, gdy nabywane towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów lub usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji (dalej jako „Dostawcy”), Spółka otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary lub usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych (dalej jako „Faktury Zakupowe”).

We wskazanych powyżej przypadkach, nabywane przez Spółkę od Dostawców towary lub usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a w stosunku do Faktur Zakupowych nie występują negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które określono w art. 88 ustawy o VAT.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej jako „KSeF”), od 1 lutego 2026 r. (lub w przypadku niektórych kontrahentów - od 1 kwietnia 2026 r. albo 1 stycznia 2027 r.) Faktury Zakupowe otrzymywane przez Spółkę od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF, o których mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, dalej jako „Faktury KSeF”).

Może jednak zdarzyć się sytuacja, w której Dostawca wystawi, a Spółka otrzyma od Dostawcy - fakturę w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej (o której mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT) w sytuacji, w której Dostawca zobowiązany będzie przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF.

Każdy wydatek Spółki, który będzie dokumentowany przez Faktury Zakupowe, spełniać będzie następujące warunki:

a)    będzie poniesiony przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku będzie pokryty z zasobów majątkowych Spółki,

b)    będzie definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie będzie Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona,

c)    będzie pozostawał w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą,

d)    będzie poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów Spółki,

e)    będzie udokumentowany w sposób wyżej opisany, tj. fakturą papierową lub fakturą elektroniczną (o której mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT), a także szeregiem innych dokumentów, w zależności od rodzaju wydatku (np. umowa, zamówienie, protokół wykonania usługi, listy przewozowe, korespondencja mailowa itp.),

f)     nie będzie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, Wnioskodawca chce uzyskać odpowiedź na pytania wymienione poniżej.

Uzupełnienie

1.     Czy są Państwo nabywcą, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy z li marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”?

Nie, Spółka nie jest nabywcą, o którym mowa w art 106gb ust. 4 ustawy o VAT.

2.     Konkretne sytuacje, w których Dostawcy mimo prawnego obowiązku wystawią faktury bez użycia KSeF. Proszę opisać te sytuacje.

Sytuacja nr 1:

Dostawca nr 1 posiada siedzibę na terytorium Polski. Spółka nabywa od Dostawcy nr 1 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 1 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 1 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 1 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 1. nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie papierowej. Spółka otrzymuje fakturę za pośrednictwem operatora pocztowego w formie papierowej.

Sytuacja nr 2:

Dostawca nr 1 posiada siedzibę na terytorium Polski. Spółka nabywa od Dostawcy nr 1 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 1 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 1 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 1 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 1 nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie elektronicznej (PDF). Spółka otrzymuje fakturę e-mailem (PDF).

Sytuacja nr 3:

Dostawca nr 2 posiada siedzibę na terytorium Niemiec. Spółka nabywa od Dostawcy nr 2 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 2 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 2 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 2 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 2 nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie papierowej. Spółka otrzymuje fakturę za pośrednictwem operatora pocztowego w formie papierowej.

Sytuacja nr 4:

Dostawca nr 2 posiada siedzibę na terytorium Niemiec. Spółka nabywa od Dostawcy nr 2 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 2 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 2 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 2 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 2 nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie elektronicznej (PDF). Spółka otrzymuje fakturę e-mailem (PDF).

Sytuacja nr 5:

Dostawca nr 3 posiada siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii. Spółka nabywa od Dostawcy nr 3 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 3 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 3 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 3 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 3 nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie papierowej. Spółka otrzymuje fakturę za pośrednictwem operatora pocztowego w formie papierowej.

Sytuacja nr 6:

Dostawca nr 3 posiada siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii. Spółka nabywa od Dostawcy nr 3 towar. Miejscem opodatkowania VAT transakcji jest terytorium Polski. Dostawca nr 3 jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Dostawca nr 3 jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego w Polsce. Dostawca nr 3 zobowiązany jest przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Spółce za pośrednictwem KSeF. Dostawca nr 3 nie robi jednak tego i w zamian wystawia na rzecz Spółki fakturę VAT w formie elektronicznej (PDF). Spółka otrzymuje fakturę e-mailem (PDF).

3.     Czy Faktury Zakupowe, o których mowa we wniosku, to faktury które będą wystawiane przez Dostawców w tzw.:

a)     trybie offline24 - art. 106nda ustawy o VAT,

b)     trybie awaryjnym - art. 106nf ustawy o VAT,

c)      trybie offline (niedostępności systemu) - art. 106nh ustawy o VAT,

d)     trybie awarii całkowitej - art. 106ng ustawy o VAT?

Faktury Zakupowe, o których mowa we wniosku, to faktury które nie będą wystawiane przez Dostawców w tzw.:

a)     trybie offline24 - art. 106nda ustawy o VAT,

b)     trybie awaryjnym - art. 106nf ustawy o VAT,

c)      trybie offline (niedostępności systemu) - art. 106nh ustawy o VAT,

d)     d) trybie awarii całkowitej - art. 106ng ustawy o VAT.

Zgodnie z tym, co opisane jest w odpowiedzi na pytanie nr 2, będą to faktury papierowe lub elektroniczne (PDF).

4.     Czy Faktury Zakupowe będą wystawiane przez Dostawców zgodnie z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy o VAT?

Faktury Zakupowe nie będą wystawiane przez Dostawców zgodnie z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust 8 ustawy o VAT. Faktury będą jednak zawierać wszystkie elementy, o których mowa w art. 106e ustawy o VAT.

5.     Czy po wystawieniu Faktury Zakupowej Dostawcy będą przesyłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur?

Po wystawieniu Faktury Zakupowej Dostawcy nie będą przesyłać tej faktury do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

6.     Czy te faktury będą wystawiane przez Dostawców w postaci papierowej czy elektronicznej?

Zgodnie z tym, co opisane jest w odpowiedzi na pytanie nr 2, będą to faktury papierowe lub elektroniczne (PDF) (w zależności od opisanego tam przypadku).

7.     Jeżeli będą to faktury elektroniczne, to będą je Państwo otrzymywać elektronicznie?

Faktury elektroniczne Spółka będzie otrzymywać za pośrednictwem e-mail (elektronicznie).

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

1.     Czy Spółka ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców w formie papierowej lub w formie faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (tj. poza KSeF), w sytuacji, w której Dostawca miał prawny obowiązek wystawienia Faktury KSeF i przesłania Faktury KSeF Spółce za pośrednictwem KSeF?

2.     W przypadku uznania stanowiska Spółki na pytanie nr 1 za prawidłowe, czy momentem, od którego będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego, zakładając spełnienie pozostałych warunków, będzie chwila faktycznego otrzymania przez Spółkę faktury papierowej lub faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad. I.

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców w formie papierowej lub w formie faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (tj. poza KSeF), w sytuacji, w której Dostawca miał prawny obowiązek wystawienia Faktury KSeF i przesłania Faktury KSeF Spółce za pośrednictwem KSeF.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 86 ust. 1 VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 (...) powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, nabywane przez Spółkę od Dostawców towary lub usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a w stosunku do Faktur Zakupowych nie występują negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które określono w art. 88 ustawy o VAT.

Jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Także analiza art. 88 ustawy o VAT prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

Podsumowując, Spółka ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców w formie papierowej lub w formie faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (tj. poza KSeF), w sytuacji, w której Dostawca miał prawny obowiązek wystawienia Faktury KSeF i przesłania Faktury KSeF Spółce za pośrednictwem KSeF.

Podobnie Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 12 stycznia 2026 r., 0112-KDIL1- 3.4012.851.2025.1.KM.

Ad.2.

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska Spółki na pytanie nr 1 za prawidłowe, momentem, od którego będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego, zakładając spełnienie pozostałych warunków, będzie chwila faktycznego otrzymania przez Spółkę faktury papierowej lub faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 86 ust. 1 VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 (...) powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

W świetle powyższych przepisów nie ma wątpliwości, iż datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT w niniejszej sprawie - będzie data faktycznego otrzymania faktury poza KSeF (tj. w formie papierowej lub w formie elektronicznej z art. 2 pkt 32 VAT).

Powyższe oznacza, że w przypadku uznania stanowiska Spółki na pytanie nr 1 za prawidłowe, momentem, od którego będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego, zakładając spełnienie pozostałych warunków, będzie chwila faktycznego otrzymania przez Spółkę faktury papierowej lub faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Faktura jest dokumentem wystawianym dla potrzeb dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dane, które powinna zawierać faktura zostały określone w art. 106e ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nabywają Państwo towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, na terytorium innych krajów Unii Europejskiej, jak i na terytorium innych krajów poza Unią Europejską.

W przypadku, gdy nabywane towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów lub usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji, otrzymują Państwo od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary lub usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych. Nabywane przez Państwa od Dostawców towary lub usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a w stosunku do Faktur Zakupowych nie występują negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które określono w art. 88 ustawy o VAT.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur, od 1 lutego 2026 r. (lub od 1 kwietnia 2026 r. albo 1 stycznia 2027 r.) Faktury Zakupowe otrzymywane przez Państwa od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF, o których mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT). Może jednak zdarzyć się sytuacja, w której Dostawca wystawi, a Państwo otrzymają od Dostawcy - fakturę w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej (o której mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT) w sytuacji, w której Dostawca zobowiązany będzie przez przepisy prawa do wystawienia Faktury KSeF i dostarczenia jej Państwu za pośrednictwem KSeF.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii, czy mają Państwo prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców w formie papierowej lub w formie faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (tj. poza KSeF), w sytuacji, w której Dostawca miał prawny obowiązek wystawienia Faktury KSeF i przesłania Faktury KSeF Spółce za pośrednictwem KSeF.

Jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury, obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem w analizowanej sprawie, należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktury Zakupowe od Dostawców nr 1, 2, 3, z których będzie wynikał VAT naliczony, zostaną wystawione bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podsumowując, mają Państwo prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców nr 1, 2, 3 (opisanych w Sytuacjach 1-6) w formie papierowej lub w formie faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (tj. poza KSeF), w sytuacji, w której Dostawca miał prawny obowiązek wystawienia Faktury KSeF i przesłania Faktury KSeF Państwu za pośrednictwem KSeF, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1, jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii , czy momentem, od którego będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego, zakładając spełnienie pozostałych warunków, będzie chwila faktycznego otrzymania przez Państwa faktury papierowej lub faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT (kwestia objęta pytaniem nr 2).

Zgodnie art. 86 ust. 10 ustawy:

Z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy wynika, że:

Artykuł 86 ust. 10c ustawy stanowi, że:

W myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Ponadto, na mocy art. 86 ust. 13 ustawy:

Zatem prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakupy związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, wynika z samej konstrukcji podatku od towarów i usług i zapewnia neutralność tego podatku dla czynnych podatników VAT. W stosunku do faktur podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku:

-        w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy po otrzymaniu faktury, lub

-        za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych,

-        przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego generalnie skorelowane jest z momentem, w którym podatek VAT staje się wymagalny, czyli z momentem powstania obowiązku podatkowego. Jednakże, aby podatnik nabył prawo do odliczenia muszą zostać spełnione jeszcze dwie przesłanki, tj. transakcja faktycznie zaistniała i podatnik posiada fakturę dokumentującą tę transakcję.

Zatem należy stwierdzić, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie przepisów ustawy w odniesieniu do nabytych towarów lub wyświadczonych usług – co do zasady – można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

-        podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Jeżeli podatnik nie dokonał odliczenia podatku naliczonego w oparciu o art. 86 ust. 10 ustawy (z uwzględnieniem warunku wskazanego w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), to na podstawie art. 86 ust. 11 ustawy, będzie mógł dokonać tego odliczenia w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych. Przy czym – co należy podkreślić – termin „trzech kolejnych okresów rozliczeniowych” do odliczenia podatku będzie liczony dopiero od okresu, w którym zostaną spełnione łącznie wskazane wyżej przesłanki do odliczenia.

W sytuacji natomiast, gdy podatnik nie odliczy podatku naliczonego, ani zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy (z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), ani w terminie, o którym mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, będzie mógł – na podstawie art. 86 ust. 13 ustawy – zrealizować to prawo poprzez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, tj. za pierwszy okres rozliczeniowy, w którym spełnił wszystkie warunki do dokonania odliczenia, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Według przywołanego art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy, jednym z warunków dokonania odliczenia podatku VAT jest posiadanie przez podatnika faktury dokumentującej zakup związany z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Zatem otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do odliczenia podatku VAT. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru/usługi.

W przypadku faktur ustrukturyzowanych - zgodnie z treścią art. 106na ust. 3 ustawy – faktury ustrukturyzowane są uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia im w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc co do zasady data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF. Następuje to po przesłaniu pliku xml do systemu oraz weryfikacji czy jest on zgodny z obowiązującą strukturą logiczną oraz czy fakturę wystawia osoba lub podmiot do tej czynności uprawniony.

W odniesieniu do momentu odliczenia podatku VAT naliczonego w sytuacji, gdy podatnik otrzyma fakturę wystawioną poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF, trzeba mieć na uwadze, że ustawodawca konstruując przesłanki skorzystania z prawa do odliczenia, posługuje się ogólnym pojęciem faktury. Natomiast w definicji legalnej faktury mieści się zarówno faktura papierowa, faktura elektroniczna, jak i faktura ustrukturyzowana. Zatem wystawienie jakiejkolwiek faktury prawidłowej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Z tym, że aby dany dokument mógł stanowić fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, a w szczególności odpowiadać treści art. 106e ustawy o VAT.

Jak już wyżej wskazano prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

W związku z powyższym, skoro będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych poza KSeF przez Dostawców nr 1, 2, 3 w Sytuacjach 1-6, mimo istnienia obowiązku wystawienia ich w KSeF (takie dokumenty są bowiem fakturą w rozumieniu ustawy o VAT), to należy przyjąć, że datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT z takich faktur będzie data ich faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur. Bez znaczenia dla powstania i realizacji prawa do odliczenia podatku VAT, pozostawać będzie natomiast ewentualne późniejsze wystawienie faktury w KSEF, dokumentującej tą samą czynność.

Podsumowując, momentem, od którego będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego, zakładając spełnienie pozostałych warunków, będzie chwila faktycznego otrzymania przez Państwa faktury papierowej lub faktury elektronicznej z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2, jest prawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.