Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.177.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia:

- czy w ramach opisywanej Nowej umowy dojdzie do świadczenia jakichkolwiek usług przez Państwa na gruncie przepisów VAT, w tym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania uproszczenia w postaci proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT (kwestia objęta pytaniem nr 1);

- czy w ramach opisywanej Nowej umowy będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank lub Cash Pool Mastera, a w konsekwencji czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT (kwestia objęta pytaniem nr 2).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Wnioskodawca (zwane dalej Uczestnikami):

- spółka (B) sp. z o.o., spółka (C) sp. z o.o., spółka (A) sp. z o.o.,

- oraz Spółka będąca rezydentem (D), nie posiadająca zakładu podatkowego w Polsce – (E) (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi.

Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej. Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i w innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem wyspecjalizowanych usług (…), (…) i (…) dla (…).

Wnioskodawca zajmuje się usługami (…) obejmującymi cały proces od momentu planowania aż do realizacji projektu. Spółka opracowuje również (…) oraz (…). Udziałowcem większościowym Spółki jest (Y), który posiada co najmniej (…)% udziałów przez okres ponad (…) lat. Udziałowcem (Y) jest spółka (E).

W ramach Nowej umowy realizowany będzie (…), który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.

Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego.

Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera.

Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek.

Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji.

Jak już wspomniano wcześniej, Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w regularnych odstępach czasu ustala saldo płynności na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub do zapłaty przez uczestników cash poolingu. Ponadto Wnioskodawca jest także stroną grupowej umowy o zarządzanie ((…)- umowa (…)).

(X) stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia jest to, że (E) (dział (…)) jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności (…). Oprócz (…), dział (…) zajmuje się w szczególności następującymi obszarami:

(…)

Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” (E) obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie (…).

Uzupełnienie

1. Jaką funkcję w ramach Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu -będzie pełnić Spółka ((E)): czy będzie Pool Masterem czy też bankiem wewnętrznym?

Odpowiedź:

W ramach Nowej umowy (E) będzie pełnić funkcję Cash Pool Mastera. Przytoczona umowa (…) dotyczy wszelkich usług wewnątrzgrupowych ( w tym także finansowych, ale nie tylko), które to usługi obsługuje i koordynuje (E) i za tę obsługę i koordynację pobiera wynagrodzenie (w przypadku usług wszelkich finansowych jako „bank wewnętrzny”). Jeśli chodzi o system cash poolingu to Nowa umowa jest uszczegółowieniem ogólnych zapisów umowy (…) w zakresie wewnątrzgrupowych usług finansowych. Jako uszczegółowienie umowy (…), Nowa umowa wskazuje rolę (E) jako Cash Pool Mastera.

2. Czy Spółka ((E) - Pool Master), która posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium (D), będzie na terytorium (D) podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.)?

Odpowiedź:

(E) będzie na terytorium (D) podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

3. Czy Cash Pool Master ((E)) będzie posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski?

Odpowiedź:

(E) nie będzie posiadać na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej; nie będzie też zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

4. Z jakiego miejsca prowadzonej działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Cash Pool Master ((E)) wykonywać będzie czynności Pool Leadera w ramach Nowej Umowy cash poolingu na rzecz pozostałych Uczestników?

Odpowiedź:

(E) będzie wykonywać czynności Cash Pool Leadera ze stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej położonego na terenie (D) ((...)).

5. Czy Cash Pool Master ((E)) w ramach opisanej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi - cash poolingu - za wykonywane czynności będzie otrzymywać od Państwa jakiekolwiek wynagrodzenie (np. uwzględniane w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, w formie prowizji lub innej opłaty), proszę dokładnie wyjaśnić kwestię wynagrodzenia wypłacanego dla Pool Mastera ((E)) przez Państwa jako Uczestnika?

Odpowiedź:

Zgodnie z zapisami Nowej umowy Cash Pool Master nie będzie otrzymywał wynagrodzenia za wykonywane czynności. Cash Pool Master będzie otrzymywał jedynie odsetki od udostępnionych przez niego środków pieniężnych.

6. Czy Bank zagraniczny (Bank) - będzie posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski i czy z tego miejsca będzie wykonywać czynności w Ramach Nowej Umowy cash poolingu)?

Odpowiedź:

Spółka nie dysponuje wiedzą na temat tego czy (...) będzie posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej lub czy będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski. Umowa została podpisana przez (D) oddział (...), zlokalizowany w (...). Spółka zakłada, że obsługę Nowej umowy przeprowadzać będzie również (D) oddział banku.

7. Czy Bank zagraniczny będzie od Państwa otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności w Ramach Nowej Umowy Cash poolingu?

Odpowiedź:

Tak, Nowa umowa przewiduje wynagrodzenie Banku za prowadzenie rachunków bankowych oraz czynności związane z obsługą cash poolingu.

8. Z jakiego miejsca prowadzonej działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - Bank Zagraniczny - będzie wykonywać czynności w ramach Nowej Umowy cash poolingu na Państwa rzecz (tzn. czy czynności te będą wykonywane na terytorium (D) czy na terytorium Polski)?

Odpowiedź:

Umowa została podpisana przez (D) oddział (...), zlokalizowany w (...). Spółka zakłada, że obsługa Nowej umowy prowadzona będzie na terytorium (D).

9. Czy pomiędzy Państwem (tj. (C) Spółka z o.o. - Wnioskodawcą) i pozostałymi Uczestnikami w ramach przedstawionej Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu – dojdzie do świadczenia jakichkolwiek czynności i czy Nowa Umowa będzie przewidywała wynagrodzenie z tego tytułu dla Państwa jako Uczestnika od innych Uczestników?

Odpowiedź:

Nie, pomiędzy Spółką a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności. Nowa umowa nie przewiduje również żadnego innego wynagrodzenia dla Spółki (i innych Uczestników) niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych.

10. Czy Państwo ((C) Spółka z o.o.) będą posiadać na terytorium (D) siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będą Państwo zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (D)?

Odpowiedź:

Nie, (C) sp. z o.o. nie będzie posiadać na terytorium (D) siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie będzie również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (D).

Pytania

1. Czy w ramach opisywanej Nowej umowy dojdzie do świadczenia jakichkolwiek usług przez Wnioskodawcę na gruncie przepisów VAT, w tym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej ustawa o VAT)? Czy, w razie odpowiedzi twierdzącej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będzie uprawniony do zastosowania uproszczenia w postaci proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT?

2. Czy w ramach opisywanej Nowej umowy Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank lub Cash Pool Mastera? Czy, w razie odpowiedzi twierdzącej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będzie uprawniony do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (uzupełnione pismem z 14 kwietnia 2025 r.)

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisywanej Nowej umowy nie dojdzie do świadczenia przez niego jakichkolwiek usług na gruncie przepisów ustawy o VAT. W związku z tym - zdaniem Wnioskodawcy- nie wystąpi również konieczność proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

a) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

b) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

c) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy, a więc każde świadczenie polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

a) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

b) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Z założeń Nowej umowy wynika, że rola Wnioskodawcy będzie bierna i ograniczać się będzie jedynie do udzielenia Cash Pool Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Nowej umowy nie powinny być również kwalifikowane jako nieodpłatne świadczenia usług zrównane z odpłatnym świadczeniem usług, o których mowa w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT.

Uzyskane odsetki będą efektem usługi zarządzania środkami pieniężnymi przez Bank, tak więc Wnioskodawca nie będzie świadczyć w związku z tym usług w rozumieniu ustawy o VAT.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN) czytamy: „spółki w ramach Umowy o cash pooling, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (...). Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że Spółki nie będą świadczyć jakichkolwiek usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności na rzecz Banku, czy też sobie nawzajem, w związku z uczestnictwem w Umowie o cash pooling, tj. Spółki nie będą działać w charakterze podatnika VAT i z tego tytułu nie będą wykonywać czynności opodatkowanych VAT.”

Podobnie wypowiada się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.326.2023.4.WN), gdzie czytamy m.in.:, że: „uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem”.

Czynności wykonywane przez Uczestników, w tym Wnioskodawcę w ramach Nowej umowy nie powinny być również kwalifikowane jako nieodpłatne świadczenia usług zrównane z odpłatnym świadczeniem usług, o których mowa w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT. Biorąc pod uwagę, jak wskazano powyżej, iż żadna z czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę nie będzie kwalifikowana do świadczenia usług na gruncie przepisów o VAT, bezprzedmiotowe jest rozpatrywanie w tym wypadku zagadnienia nieodpłatności świadczeń.

Poglądy te potwierdzają też inne interpretacje indywidualne, przykładowo:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023,

- 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM z 24 marca 2021,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021,

- 0111-KDIB3-1.4012.855.2019.2.WN z 11 lutego 2020,

- 0115-KDIT1-1.4012.827.2018.1.KM z 8 stycznia 2019,

- 0114-KDIP1-1.4012.94.2018.4.DG z 11 kwietnia 2018,

- 0114-KDIP1-1.4012.92.2018.4.MMA z 10 kwietnia 2018.

Odrębnego omówienia wymaga natomiast kwestia udostępniania przez Wnioskodawcę kapitału do wyrównania sald ujemnych w ramach procedury cash poolingu i pobierania z tego tytułu odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy - bazując na dostępnych interpretacjach - również ta okoliczność będzie pozostawała poza zakresem ustawy o VAT. Stanowisko takie znajdziemy przykładowo w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 13 listopada 2023 r.(sygn. 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN). Dyrektor KIS wskazał w niej, że wypłacane w ramach cash poolingu odsetki nie wynikają ze zobowiązania do udostępnienia określonej kwoty pieniędzy. Uzyskane odsetki będą efektem usługi zarządzania środkami pieniężnymi przez Bank, tak więc ani Cash Pool Master ani Uczestnicy nie będą świadczyć w związku z tym usług w rozumieniu ustawy o VAT. Zatem uzyskiwanie przez Wnioskodawcę odsetek będzie czynnością pozostającą poza zakresem podatku VAT.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w innych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego m.in.:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023,

- 0112-KDIL1 -1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021.

Również w wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi interpretacji indywidualnej z dnia 7 stycznia 2013 (sygn. IPTPP2/443-840/12-4/PR), czytamy, że: „czynności wykonywane przez Wnioskodawcę jako uczestnika przedmiotowej usługi, umożliwiające Bankowi dokonywanie odpowiednich operacji związanych z wykonywaniem umowy cash-poolingu, nie będą stanowić odrębnego (odpłatnego) świadczenia przez Spółkę usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy. W rezultacie, przychody odsetkowe otrzymywane przez Wnioskodawcę, będącego uczestnikiem usługi cash poolingu, nie będą stanowić obrotu, o którym mowa w art. 29 ust. 1 ustawy.

Zatem oceniając stanowisko Wnioskodawcy w zakresie nieuznania za obrót odsetek otrzymywanych przez Wnioskodawcę będącego uczestnikiem usługi cash poolingu należało uznać za prawidłowe.”

Biorąc pod uwagę fakt, że uzyskiwane przez Wnioskodawcę odsetki nie będą oznaczać świadczenia przez niego usługi zwolnionej z VAT, nie będzie on również zobowiązany do weryfikacji kwot podatku naliczonego do odliczenia.

Zgodnie z art. 90 ust. 1-3 ustawy o VAT, jeśli usługi i towary są wykorzystywane przez podatnika zarówno do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. Jeśli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, podatnik może obniżyć kwotę podatku należnego w oparciu o ustaloną proporcję. Proporcję zaś ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności zarówno tych, w stosunku do których przysługuje jak i tych, w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego. Jak już wspomniano powyżej zapisy te nie znajdą zastosowania w opisanym przypadku.

Podsumowując - w zakresie wszelkich czynności, które będzie wykonywać Wnioskodawca w związku z realizacją Nowej umowy, jak również w zakresie uzyskiwanych przez niego odsetek nie będzie on świadczył jakichkolwiek usług objętych zakresem ustawy o VAT.

Ad.2

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisywanej Nowej umowy nie będzie on zobowiązany do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Cash Pool Mastera w ramach zarządzania Nową umową czy otrzymywanych od niego odsetek. Będzie on natomiast zobligowany do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Bank. Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo rozpoznania importu usług, nie będzie on jednak musiał dokonywać proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego, opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy), które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.7 ustawy o VAT.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

a) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

b) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Zgodnie z Nową umową Master upoważniony będzie do:

a) przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z realizacją Nowej umowy oraz dokonywania wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji umowy,

b) wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy koncentracji środków pieniężnych.

Nie można tu mówić o świadczeniu przez niego jakichkolwiek usług w rozumieniu ustawy o VAT, lecz jedynie o wykonywaniu pewnych czynności techniczno-organizacyjnych. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług z tego tytułu.

Opinię taką znajdziemy również w interpretacjach indywidualnych:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023,

- 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM z 24 marca 2021,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021,

- 0111-KDIB3-1.4012.855.2019.2.WN z 11 lutego 2020,

- 0114-KDIP1-1.4012.94.2018.4.DG z 11 kwietnia 2018,

- 0114-KDIP1-1.4012.92.2018.4.MMA z 10 kwietnia 2018,

- 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN z 13 listopada 2023.

W tej ostatniej stwierdzono m.in.:, że: „Spółki nie będą świadczyć jakichkolwiek usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności na rzecz Banku, czy też sobie nawzajem, w związku z uczestnictwem w Umowie o cash pooling, tj. Spółki nie będą działać w charakterze podatnika VAT i z tego tytułu nie będą wykonywać czynności opodatkowanych VAT”.

Również odsetki wypłacane przez Cash Pool Mastera nie będą rodziły dla Wnioskodawcy konsekwencji na gruncie ustawy o VAT. Przekazywanie oraz pozyskiwanie środków będzie odbywać się w związku z występującymi u każdego z zaangażowanych w cash pooling podmiotów przejściowymi nadwyżkami lub niedoborami kapitału, których zarządzaniem zajmie się Bank. Uzyskanie odsetek będzie wiązać się z wykonywaniem przez Bank usług zarządzania środkami pieniężnymi, nie zaś świadczeniem jakichkolwiek usług przez pozostałych uczestników cash poolingu. W konsekwencji, w ramach Nowej umowy ani Master ani żaden z Uczestników nie będą świadczyć usług w rozumieniu przepisów o VAT.

Stanowisko takie potwierdzają poniższe interpretacje indywidualne:

- 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN z 13 listopada 2023,

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023,

- 0112-KDIL1 -1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021.

Zatem żadna z czynności wykonywanych przez Cash Pool Mastera, jak również wypłacane przez niego odsetki nie będą stanowiły świadczenia usług, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek rozpoznania z tego tytułu importu usług.

Konieczność rozliczenie importu usług przez Wnioskodawcę pojawi się natomiast w związku z usługami świadczonymi przez Bank.

Usługi wykonywane przez Bank, jako typowe usługi finansowe, korzystają ze zwolnienia od opodatkowania z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy o VAT ze zwolnienia od opodatkowania korzystają między innymi usługi:

a) udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę (art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT),

b) w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług (art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT).

Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany do rozpoznania importu usług dla tych transakcji. Oczywiście przy rozliczeniu importu usług w tym wypadku Wnioskodawca zastosuje stawkę VAT zwolniony.

Wskazane we wniosku czynności wykonywane przez Bank będą zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, jako usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Wnioskodawca nie będzie musiał wystawiać faktury wewnętrznej, a jedynie rozliczyć tę transakcję jako import usług.

Stanowisko takie znajdziemy przykładowo w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 (sygn. 0111 KDIB3-1.4012.326.2023.4.WN). Dyrektor KIS stwierdził w niej m.in.: „w analizowanej sprawie Lider wykonuje na rzecz Państwa, jako Uczestnika, szereg czynności składających się łącznie na usługę w postaci kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową, czyli cash poolingu. Zatem biorąc pod uwagę cechy charakterystyczne zaprezentowanej umowy Cash Poola, (...), należy stwierdzić, że usługi zarządzania płynnością finansową świadczone przez Lidera na Państwa rzecz, w ramach opisanego systemu Cash Poola, podlegać będą zwolnieniu od podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

Tym samym w przypadku nabycia przez Państwa opisanych usług zarządzania płynnością finansową (tzw. cash poolingu), miejscem ich świadczenia i opodatkowania - zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy - będzie terytorium kraju, w którym usługobiorca (Państwo) posiada siedzibę (tj. Polska).

Tym samym, w opisanej sytuacji, będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, przy czym czynność ta korzystać będzie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.

W tym miejscu należy dodać, że rozliczenie przez Wnioskodawcę podatku należnego od importu usług ze stawką zwolnioną nie będzie się wiązało z proporcjonalnym rozliczeniem podatku naliczonego, przewidzianym w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Przepis ten nie odnosi się bowiem do nabycia usługi, dla której podatnikiem jest jej nabywca, lecz do sprzedaży dokonywanej w ramach prowadzonej działalności. Import usług zaś nie mieści się w definicji sprzedaży zawartej w art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, dlatego nie powinien być brany pod uwagę przy wyliczaniu ww. wskaźnika proporcji.

Potwierdzenie tego stanowiska znajdziemy w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 kwietnia 2014 r. (sygn. ILPP4/443-33/14-5/ISN), w którym czytamy:

„powołane powyżej przepisy art. 90 ustawy nie odnoszą się do będącej przedmiotem sprawy transakcji nabycia usługi, dla której podatnikiem będzie jej nabywca, lecz do dokonywanej przez Spółkę sprzedaży”.

Podsumowując - zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobowiązany do rozpoznania importu usług jedynie od czynności wykonywanych przez Bank. Nie będzie natomiast zobowiązany do proporcjonalnego rozliczania kwoty podatku VAT naliczonego, w związku z importem usług zwolnionych z VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju, przez które – stosownie do definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy – rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, iż pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

W ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie podlega podatkowi VAT.

Należy zauważyć, iż świadczenie usługi następuje „odpłatnie” w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1, a zatem podlega opodatkowaniu, tylko jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż świadczenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy. Świadczenie usług dokonywane odpłatnie w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wymaga bezpośredniego związku między wyświadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą, a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

- w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana – umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przystąpienie do Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną są Państwo. Stronami umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Państwo (zwane Uczestnikami): spółka (B) sp. z o.o., spółka (C) sp. z o.o., spółka (A) sp. z o.o., oraz Spółka będąca rezydentem (D), nie posiadająca zakładu podatkowego w Polsce – (E) (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Państwem. Są Państwo również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego. Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera. Państwa rola będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji. Pomiędzy Państwem a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności. Nowa umowa nie przewiduje również żadnego innego wynagrodzenia dla Państwa niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych

Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 1, dotyczą kwestii czy w ramach opisywanej Nowej umowy dojdzie do świadczenia jakichkolwiek usług przez Państwa na gruncie przepisów VAT, w tym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a jeśli tak to czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania uproszczenia w postaci proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu Cash poolingu należy zauważyć, że najczęściej w roli usługodawcy będzie występować Bank, który będzie obsługiwał umowę Cash poolingu. Jednakże należy również brać pod uwadze rolę innych Uczestników Systemu Cash poolingu.

Jak wynika z opisu sprawy Państwa rola oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek.

Odnosząc się do kwestii opodatkowania czynności wykonywanych przez Państwa jako Uczestnika należy stwierdzić, że skoro jak Państwo wyjaśnili pomiędzy Państwem a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności a Nowa umowa nie przewiduje żadnego innego wynagrodzenia dla Państwa niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych to tym samym Państwo jako Uczestnik systemu cash poolingu, nie będą świadczyć odpłatnych usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Ponadto należy wskazać, że podejmowane przez Państwa czynności w ramach opisanej Nowej Umowy, jako Uczestnika, nie będą stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku wskazuje, że czynności podejmowane w ramach Nowej Umowy mają służyć do celów związanych z Państwa działalnością gospodarczą; z Państwa wyjaśnień wynika, że porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych.

Zatem należy uznać, że na podstawie Nowej Umowy cash poolingu, Państwo jako Uczestnik, nie będą wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z tym nie wystąpi również konieczność proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym w ramach opisywanej Nowej umowy nie dojdzie do świadczenia przez niego jakichkolwiek usług na gruncie przepisów ustawy o VAT – jest prawidłowe.

Przechodząc do oceny Państwa stanowiska, w kwestii objętej pytaniem nr 2, tj. czy w ramach opisywanej Nowej umowy będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank lub Cash Pool Mastera, w razie odpowiedzi twierdzącej, czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT, należy wyjaśnić co następuje:

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Nowej umowy (E) będzie pełnić funkcję Cash Pool Mastera. Przytoczona umowa (…) dotyczy wszelkich usług wewnątrzgrupowych (w tym także finansowych, ale nie tylko ), które to usługi obsługuje i koordynuje (E) i za tę obsługę i koordynację pobiera wynagrodzenie (w przypadku usług wszelkich finansowych jako „bank wewnętrzny”).

Jeśli chodzi o system cash poolingu to Nowa umowa jest uszczegółowieniem ogólnych zapisów umowy (…) w zakresie wewnątrzgrupowych usług finansowych. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie (…).

Jako uszczegółowienie umowy (…), Nowa umowa wskazuje rolę (E) jako Cash Pool Mastera. W ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” (E) obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem.

Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy.

Zgodnie z zapisami Nowej umowy Cash Pool Master nie będzie otrzymywał wynagrodzenia za wykonywane czynności. Cash Pool Master będzie otrzymywał jedynie odsetki od udostępnionych przez niego środków pieniężnych.

Odnosząc się do kwestii opodatkowania czynności wykonywanych przez (E) jako Cash Pool Master należy stwierdzić, że w ramach opisanej Nowej Umowy (E) jako Cash Pool Mastera, nie będzie wykonywał czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż w ramach opisanej Nowej Umowy Cash Poolingu rzeczywistego nie został określony wprost żaden rodzaj wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera. Zatem opisane czynności wykonywane przez (E) w ramach Nowej Umowy cash pookingu, nie będą dokonywane odpłatnie.

Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz opis sprawy należy uznać, że (E) jako Pool Leader nie będzie wykonywać na rzecz Uczestników czynności, które będą stanowiły świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że w ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Umowa została podpisana przez (D) oddział (...), zlokalizowany w (...). Zakładają Państwo, że obsługa Nowej umowy prowadzona będzie na terytorium (D).

Nowa umowa przewiduje wynagrodzenie Banku za prowadzenie rachunków bankowych oraz czynności związane z obsługą cash poolingu. Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa przewiduje wynagrodzenie Banku za prowadzenie rachunków bankowych oraz czynności związane z obsługą cash poolingu.

Wobec powyższego należy uznać, że w przedmiotowej sprawie beneficjentami świadczenia będą pozostali Uczestnicy, dla których Bank, zobowiązuje się w ramach Nowej Umowy cash poolingu rzeczywistego wykonywać czynności, które będą polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego.

Zatem pomiędzy stronami, tj. Państwem jako Uczestnikiem oraz Bankiem, zaistnieje stosunek prawny – zawierana będzie Nowa Umowa cash poolingu rzeczywistego - a czynności wykonywane przez Bank na podstawie opisanej umowy będą dokonane odpłatnie.

Tym samym będą spełnione przesłanki wynikające z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT powodujące uznanie wykonywanych czynności przez Bank, na podstawie Nowej Umowy cash poolingu, na Państwa rzecz jako odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu – zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

W przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski, czy też nie.

W art. 2 pkt 9 ustawy wskazano, że:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Z kolei w świetle art. 17 ust. 2 ustawy:

Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium kraju. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany powyżej art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel i rezultat takiej działalności. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

W omawianej sprawie (jak wykazano wyżej) w zakresie czynności wykonywanych w ramach Nowej Umowy, usługodawcą będzie Bank, czyli podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium Polski. Bowiem jak wyjaśniono Nowa Umowa została podpisana przez (D) oddział (...), zlokalizowany w (...). Obsługę Nowej umowy przeprowadzać będzie (D) oddział banku.

Natomiast beneficjentem tej usługi będą Państwo jako Uczestnik Nowej Umowy ((A) sp. z o.o.). Nie będą Państwo posiadać na terytorium (D) siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będą Państwo również zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (D).

Skoro usługodawca tj. Bank - podmiot zagraniczny będzie dokonywać czynności na podstawie Nowej Umowy cash poolingu rzeczywistego na terytorium (D), to czynności te będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, czyli na terytorium tego Państwa gdzie usługobiorca posiada siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku.

W omawianej sprawie usługobiorcą będą Państwo, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Zatem nabycie przez Państwa jako Uczestnika czynności wykonywanych przez Bank z siedzibą na terytorium (D) - stanowi dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym będą Państwo zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy na terytorium Polski.

W odniesieniu do możliwości zwolnienia od podatku nabywanych przez Państwa usług należy wskazać, że ustawodawca zarówno w treści ustawy, jak i przepisów wykonawczych do niej, przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienia od podatku.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

Z kolei w świetle regulacji art. 43 ust. 15 cyt. ustawy:

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia od podatku usług finansowych oparte zostały na obiektywnych kryteriach, nie są zaś uzależnione od rodzaju podmiotu świadczącego te usługi.

Zatem biorąc pod uwagę cechy charakterystyczne zaprezentowanej umowy koncentracji środków pieniężnych a także to, że wśród wymienionych w art. 43 ust. 15 cyt. ustawy czynności wyłączonych ze zwolnienia nie ma usług zarządzania płynnością finansową, należy stwierdzić, że usługi zarządzania płynnością finansową, świadczone przez Bank, w ramach opisanej Nowej Umowy, na Państwa rzecz podlegać będą zwolnieniu od podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

W konsekwencji Państwo jako usługobiorca, będą zobowiązani do rozpoznania importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, przy czym czynność ta korzystać będzie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 2, dotyczą ustalenia czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Zgodnie art. 86 ust. 1 ustawy:

Zgodnie natomiast z treścią art. 90 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 90 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 90 ust. 3 ustawy:

Należy również zauważyć, że w świetle art. 90 ust. 5 ustawy:

Jak wskazano powyżej, działania podejmowane przez Państwa w związku z uczestnictwem w Nowej Umowie cash poolingu nie stanowią świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy. Odsetki uzyskane przez Państwa w związku z uczestnictwem w Umowie nie stanowią wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług. Tym samym nie będą one podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto należy wyjaśnić, że w wyniku importu usług, nabywca nie wykonuje żadnej usługi – jest wyłącznie zobowiązany do rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu jej nabycia.

Uwzględniając powyższe, należy stwierdzić, iż do obrotu będącego podstawą do obliczenia proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, nie wlicza się takich zdarzeń jak import usług. Wartość importu usług nie powiększa kwoty obrotu, o którym mowa w art. 90 ustawy.

Państwo nabywając od Banku (podmiotu z (D)) usługi finansowe nie wykonują żadnej czynności, o której mowa w art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, są wyłącznie zobowiązani do rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu ich nabycia.

Zatem wartość usług nabywanych od Banku w ramach przedstawionej Nowej Umowy cash-poolingu nie powinna być uwzględniana przez Państwa przy kalkulacji tzw. współczynnika, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 2, zgodnie z którym:

- w ramach opisywanej Nowej umowy nie będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Cash Pool Mastera w ramach zarządzania Nową umową czy otrzymywanych od niego odsetek,

- natomiast będą Państwo zobligowani do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Bank,

- pomimo rozpoznania importu usług, nie będą Państwo jednak musieli dokonywać proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego, opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT,

jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto zauważam, że w piśmie z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) w cytowanym z wezwania pytaniu nr 9 i 10 oraz w odpowiedzi na pytanie nr 10 wskazali Państwo, że cyt.:

„9. Czy pomiędzy Państwem (tj. (C) Spółka z o.o. - Wnioskodawcą) i pozostałymi Uczestnikami w ramach przedstawionej Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu – dojdzie do świadczenia jakichkolwiek czynności i czy Nowa Umowa będzie przewidywała wynagrodzenie z tego tytułu dla Państwa jako Uczestnika od innych Uczestników?

Odpowiedź:

Nie, pomiędzy Spółką a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności. Nowa umowa nie przewiduje również żadnego innego wynagrodzenia dla Spółki (i innych Uczestników) niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych.

10. Czy Państwo ((C) Spółka z o.o.) będą posiadać na terytorium (D) siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będą Państwo zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (D)?

Odpowiedź:

Nie, (C) sp. z o.o. nie będzie posiadać na terytorium (D) siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie będzie również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (D).”

Dokonując całościowej oceny Państwa wniosku i uzupełnienia, stwierdzenia „(C) Spółka z o.o.” oraz „(C) sp. z o.o.” potraktowano jako błąd pisarski pozostający bez wpływu na podjęte rozstrzygnięcie, gdyż zarówno z opisu sprawy, pytań, stanowiska oraz pozostałej treści pisma z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.), a także wystosowanego przez Organ wezwania jednoznacznie wynika, że wniosek dotyczy Państwa tj. (A) Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.