Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 kwietnia 2025 r.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółką cywilną (dalej jako: Spółka), której podstawowy przedmiot działalności stanowi sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Spółka posiada stacjonarne studio, w którym potencjalny klient może obejrzeć oferowany przez Spółkę asortyment sprzętu AGD a także skorzystać z doradztwa przy jego wyborze.

Dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jednakże jeden z nich zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika.

W związku z faktem, że nie istnieje możliwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej z udziałem tylko jednego wspólnika, Spółka zostanie rozwiązana. Drugi ze wspólników (dalej jako: Wspólnik 2) wyraża jednak wolę kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę. W związku z powyższym, po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, Wspólnik 2 zamierza dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że Wspólnik 2 otrzyma do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej ogół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także wszelkie zobowiązania Spółki, zwalniając przy tym spadkobierców zmarłego wspólnika z jakiejkolwiek odpowiedzialności za nie. Wskazany sposób podziału wynika przede wszystkim z faktu, iż zmarły wspólnik w toku funkcjonowania podmiotu wypłacił przysługującą mu pulę zgromadzonych przez Spółkę środków pieniężnych, zaś inne składniki majątku Spółki nie są dla spadkobierców w żaden sposób interesujące, gdyż stanowią elementy niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, zaś ich wolą jest by Wspólnik 2 w dalszym ciągu prowadził działalność w taki sposób, w jaki była ona wykonywana za życia zmarłego wspólnika.

Precyzując, wskazać należy, że wskutek ww. podziału, na poczet Wspólnika 2 przekazane zostaną w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne: - samochód osobowy, - umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę spółki oraz miejsce prowadzenia salonu sprzedaży, - sprzęt AGD znajdujący się na magazynie, - sprzęt AGD znajdujący się na ekspozycji sklepu, - umowa ze zleceniobiorcą spółki, - wszelkie zobowiązania ciążące na spółce.

Wspólnik 2 nie zamierza zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje on kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta, będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:

1. Spółka cywilna jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

2. Działalność Spółki cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.

3. Działalność Spółki cywilnej nie korzysta ze zwolnienia od VAT.

4. Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Ponadto z wniosku wynika, że ustanowiono zarządcę sukcesyjnego.

Pytania

1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie czy transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Czy w związku z rozwiązaniem Spółki, dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art 6 pkt 1 ustawy o VAT

Zgodnie z art 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT. opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Natomiast jak stanowi art 7 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust 1 pkt 1. rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to. że jeżeli przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to transakcja taka nic podlega opodatkowaniu podatkiem VAT Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”, wobec czego zbycie takie może obejmować wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.; sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też aport. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej

Zaznaczyć należy, że ustawa o VAT nie wyjaśnia terminu „przedsiębiorstwa”, zatem w myśl stanowiska doktryny (np J Matarewicz [w] Ustawa o podatku od towarów i usług Komentarz aktualizowany, LEX/el 2024, art. 6) pomocniczo sięgnąć należy do definicji ustalonej na łamach art. 55¹ Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm. ), dalej jako; k.c.

Zgodnie z art 55¹ k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów. towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5) koncesje, licencje i zezwolenia,

6) patenty i inne prawa własność przemysłowej,

7) majątkowe prawa autorskie I majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa.

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wyliczenie zawarto w art 55¹ k.c ma charakter przykładowy Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o ruch jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów

Odnosząc powyższe do niniejszego stanu taktycznego, nie ulega wątpliwości iż zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który Wspólnik 2 otrzyma wskutek zgodnego podziału majątku Spółki stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art 55¹ k.c. Jak już wskazywano, przedsiębiorstwo musi umożliwiać samodzielne podjęcie działalności gospodarczej. Warto zwrócić uwagę, iż w omawianym stanie faktycznym wskutek opisywanego podziału Wspólnik 2 otrzyma całość składników przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w ramach spółki cywilnej. Otrzymanie przez Wspólnika 2 środków trwałych wraz z szeregiem zawartych umów - jest wystarczające a zarazem niezbędne, do prowadzeni działalność gospodarczej w zakresie sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w sposób tożsamy jak było to wykonywane dotychczas w ramach spółki cywilnej. Powyższe potwierdza m.in. NSA w wyroku z dnia 13 grudnia 2022 r. sygn.. III FSK 1346/21, wskazując, iż „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna definicja zbycia przedsiębiorstwa Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespoły). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”

Wobec powyższego, należy stwierdzić, iż najważniejsze jest to by stanowiące przedmiot transakcji składniki majątku umożliwiały kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie - co niewątpliwie możliwe będzie w sprawie stanowiącej przedmiot niniejszego wniosku.

Jak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 13 września 2023 r., sygn. akt I FSK 710/19: „Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa.” Jak już podkreślano na łamach opisu stanu faktycznego, Wspólnik 2 zamierza prowadzić działalność w dotychczasowym kształcie tj. w taki sposób w jaki wykonywane było to w ramach spółki cywilnej. Wskutek śmierci drugiego ze wspólników nie ma on możliwości kontynuacji działalności w formie Spółki cywilnej z uwagi na obowiązujące ograniczenia prawne w tym zakresie, zatem planowana transakcja a następnie kontynuacja działalności w zakresie sprzedaży detalicznej sprzętu AGD w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej to jedyna możliwość dalszego prowadzenia przedmiotowej działalności. Wobec tego, również podkreślana w orzecznictwie, niezwykle istotna w przypadku zastosowania art. 6 pkt 1) ustawy o VAT przesłanka „kontynuacji” zostanie w tym wypadku spełniona.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki zostanie otrzymany przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

Zaznaczyć należy, że ww. przepis przewiduje opodatkowanie towarów znajdujących się w majątku podmiotu na dzień likwidacji, co potwierdza m.in. NSA w wyroku z dnia 20 marca 2014 r., sygn. I FSK 1466/13: „Zatrzymanie przez wspólników rozwiązanej spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej towarów znajdujących się na jej stanie na dzień likwidacji, podlega opodatkowaniu na podstawie art. 14 ust. 1 i 4 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego." W niniejszym stanie faktycznym, na dzień rozwiązania Spółki, nie pozostaną w niej już żadne składniki majątkowe, gdyż jak już zostało wyjaśnione na łamach opisu stanu faktycznego - zostaną one wcześniej całościowo przekazane na rzecz Wspólnika 2. Ponadto, samo przekazanie na rzecz Wspólnika 2 wszelkich znajdujących się w majątku Spółki towarów, jak już wskazywano na łamach uzasadnienia do pytania nr 1, stanowić będzie transakcję wyłączoną z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy odnaleźć można także w Interpretacji Indywidualnej z dnia 18 stycznia 2018 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0115-KDIT1-2.4012.852.2017.1.PS, gdzie Dyrektor KIS w całości uznał za prawidłowe stanowisko podatnika:

„W przedmiotowej sprawie jako małżonkowie zamierzają państwo rozwiązać prowadzoną przez siebie w formie Spółki cywilnej działalność i przenieść nieodpłatnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego tylko na jednego z małżonków, który będzie ją kontynuował, będąc czynnym podatnikiem VAT.

Zdaniem Spółki, należy uznać, że w omawianej sytuacji dojdzie do przekazania całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, na rzecz jednego ze wspólników (będącego małżonkiem drugiego wspólnika).

Zatem, czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym przekazaniem całości przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej wspólnika na dzień rozwiązania spółka nie będzie posiadała żadnych towarów, ani składników majątkowych, a zatem na dzień rozwiązania nie wystąpią towary podlegające opodatkowaniu. Art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT odnosi się do towarów będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki.

W Spółce na dzień rozwiązania spółki nie będzie towarów, a więc nie wystąpi obowiązek, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Nie wystąpi obowiązek zapłaty VAT co do towarów przekazanych wraz z przedsiębiorstwem Spółki.

Analogiczne jak wyżej stanowisko odnaleźć można także w obowiązującym orzecznictwie, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 listopada 2014 r. I FSK 1668/13, gdzie zostało wskazane, iż: „W sytuacji przekazania byłemu wspólnikowi przedsiębiorstwa należącego do majątku zlikwidowanej spółki cywilnej celem kontynuacji przez niego działalności gospodarczej do czynności takiej będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.). W takiej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy.” Jak stanowi art. 14 ust. 5. ustawy o VAT. w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3. Jako że jak już wyżej wskazano - w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania sytuacji do której zastosowanie znajduje art. 14 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT - nie wystąpi również obowiązek wynikający z art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Podsumowując powyższe, w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (dalej „ZCP”) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, (w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy).

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).

W myśl regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku:

1) rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej;

2) zaprzestania przez podatnika, o którym mowa w art. 15, będącego osobą fizyczną albo przedsiębiorstwem w spadku wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, obowiązanego, na podstawie art. 96 ust. 6, do zgłoszenia zaprzestania działalności naczelnikowi urzędu skarbowego;

3) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2022 r. poz. 2500 oraz z 2023 r. poz. 614, 1234 i 1723).

Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:

Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 14 ust. 7a ustawy:

Przepis ust. 7 stosuje się również do dostawy towarów dokonywanej przez osoby będące właścicielami przedsiębiorstwa w spadku na dzień:

1) zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu przez przedsiębiorstwo w spadku;

2) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego;

3) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

W okolicznościach niniejszej sprawy należy również zwrócić uwagę m.in. na przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, które wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie art. 2 ust. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Natomiast Rozdział 8 ustawy o zarządzie sukcesyjnym odnosi się do zarządu sukcesyjnego w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej.

I tak, na podstawie art. 46 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 47 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 47 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 48 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 48 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki do dnia:

1) ustanowienia zarządu sukcesyjnego - w przypadku, o którym mowa w art. 46;

2) wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika - w przypadku, o którym mowa w art. 47;

3) upływu terminu, o którym mowa w art. 12 ust. 10 - w przypadku gdy wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.

Jak wynika z opisu sprawy, spółka cywilna - czynny zarejestrowany podatnik podatku VAT - prowadzona była przez dwóch wspólników. Jeden ze wspólników zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika. W sprawie występuje zarządca sukcesyjny. Drugi ze wspólników (Wspólnik 2) wyraża jednak wolę kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej. Działalność Spółki cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Działalność Spółki cywilnej nie korzysta ze zwolnienia od VAT.

Po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, Wspólnik 2 zamierza dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że Wspólnik 2 otrzyma do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej ogół składników materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach Spółki cywilnej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także wszelkie zobowiązania Spółki, zwalniając przy tym spadkobierców zmarłego wspólnika z jakiejkolwiek odpowiedzialności za nie.

Precyzując, wskazać należy, że wskutek ww. podziału, na poczet Wspólnika 2 przekazane zostaną w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne: - samochód osobowy, - umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę spółki oraz miejsce prowadzenia salonu sprzedaży, - sprzęt AGD znajdujący się na magazynie, - sprzęt AGD znajdujący się na ekspozycji sklepu, - umowa ze zleceniobiorcą spółki, - wszelkie zobowiązania ciążące na spółce.

Wspólnik 2 nie zamierza zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje on kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność ta, będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych samych składników majątkowych i niemajątkowych.

Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że, całość przejmowanego majątku będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W oparciu o składniki majątku składające się na przedsiębiorstwo Wspólnik 2 samodzielnie będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą, w tym samym zakresie co spółka cywilna.

Zatem, przeniesienie składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa (spółki cywilnej) do działalności Wspólnika 2, będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, która to czynność wyłączona jest z opodatkowania podatkiem VAT na tej podstawie.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc z kolei do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, wskazać należy, że ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej obejmuje także firmy prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, nie posiadającej osobowości prawnej, która w świetle prawa cywilnego stanowi umowę między wspólnikami (przedsiębiorcami), którzy chcą realizować wspólny cel gospodarczy. Podmiotami praw i zobowiązań związanych z działalnością spółki cywilnej są jej wspólnicy. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego. Dlatego to nie spółka cywilna, a każdy z jej wspólników ma status przedsiębiorcy. Śmierć wspólnika spółki cywilnej rodzi zatem analogiczne skutki co do możliwości dalszego wykonywania działalności gospodarczej, jak śmierć przedsiębiorcy działającego samodzielnie.

W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym znajdą zastosowanie do udziału zmarłego wspólnika w spółce cywilnej. Działania zarządcy sukcesyjnego polegają na wykonywaniu praw i obowiązków zmarłego wspólnika w spółce. Spółka cywilna jako podatnik nadal istnieje.

W niniejszej sprawie składniki masy majątkowej Spółki cywilnej, nabyte zostaną przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej. W oparciu o te składniki Wspólnik 2 zamierza kontynuować działalność gospodarczą. Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Art. 14 ustawy stanowi implementację art. 18 lit. c) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.) - dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”. Przepisy dotyczące podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii Europejskiej, a Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania całokształtu dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu do podatku od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim Dyrektywy 2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej.

Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność - oznaczająca, że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej.

Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c) przewiduje, że:

W wyroku TSUE z 8 maja 2013 r., w sprawie Marinow C-142/12 wskazano, że „Głównym celem art. 18 lit. c) dyrektywy VAT jest (…) uniknięcie tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny bądź okoliczności.” (EU:C:2013:292, pkt 27).

W innym wyroku TSUE, z 16 czerwca 2016 r. w sprawie Mateusiak C-229/15 wskazano, że „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega na uniknięciu tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, oraz na wyeliminowaniu wszelkich nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami, którzy nabyli swoje towary od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach działalności swego przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit. c) dyrektywy VAT powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile towar dający prawo do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od okresu pomiędzy nabyciem rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.” (EU:C: 2016:454, pkt 39)

Dla ustalenia więc, czy art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy znajdzie w niniejszej sprawie zastosowanie, kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania spółki cywilnej stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez właścicieli spółki cywilnej na cele prywatne), czy też będą wykorzystywane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej.

Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania (likwidacji) spółki cywilnej, podlegają opodatkowaniu.

Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14 ustawy z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14 ustawy przepisu art. 18 lit. c) Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie rozwiązania spółki cywilnej towary tego przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji.

W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie zastosowania.

W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia.

Podkreślić należy, że neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Ponadto, przy wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również zasady dokonywania wykładni systemowej, czy celowościowej.

Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego - będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi.

W przeciwnym razie żyjący wspólnik - dwu-osobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji.

Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki.

W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, o którym mowa w art.14 ust. 5 ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 jest prawidłowe, jednakże podkreślić należy, że prawidłowość stanowiska wynika z innego uzasadnienia, aniżeli przedstawione przez Państwa we wniosku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.