Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej zakresie podatku od towarów i usług. Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 25 kwietnia 2025 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…) Spółka z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: …) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (…) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. (…) została założona w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji (…).

Rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji (…) wymaga od (…) pozyskania i skompletowania niezbędnych składników majątku (zarówno ruchomości, jak i nieruchomości) za pomocą których możliwa jest produkcja (…). (…) rozważała różne modele rozpoczęcia tej działalności oraz poszukiwała odpowiedniego rozwiązania na rynku. Przykładowo, (…) rozważała nabycie hali (…), która co prawda nie była wykorzystywana do produkcji (…), lecz mogła zostać łatwo przystosowana do potrzeb (…). W efekcie, po analizie możliwych sposobów pozyskania majątku (…) wybrała ofertę sprzedaży hali przez (…) sp. z o.o. (dalej: (…)).

(…) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (…) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej (…), zgodnie z KRS, jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Opis planowanej transakcji sprzedaży pomiędzy (…) i (…)

(…) i (…) zamierzają zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku (…). W ramach transakcji sprzedaży, (…) zamierza sprzedać na rzecz (…) następujące składniki majątku:

- prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej własnością Skarbu Państwa, prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym gruncie, w szczególności: plac składowy, ogrodzenie z bramą, linię oświetlenia placu manewrowego, plac manewrowy/składowy oraz ogrodzenie placu,

- prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym gruncie: budynek hali produkcyjnej (który od blisko roku jest nieużywany i może być wykorzystany przez podmioty z dowolnych branż) oraz plac manewrowy/składowy,

- prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,

- składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: stoły produkcyjne wraz z szafami sterowniczymi i piecami, suwnice i nożyce do prętów zbrojeniowych (dalej łącznie jako: Składniki majątku).

Transakcja sprzedaży Składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski - w związku z transakcją Składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza Polskę. W zawartej przez (…) i (…) umowie przedwstępnej zostało przedstawione oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT.

Powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w ramach (…). Ponadto, Składniki majątku nie funkcjonują u (…) jako wyodrębniona jednostka. W (…) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te Składniki majątku. (…) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (…) nie przejmie od (…) zakładu pracy, który samodzielnie pozwoliłby nabywcy na prowadzenie działalności gospodarczej.

Przed planowaną transakcją sprzedaży (…) wynajmowała Składniki majątku na rzecz podmiotu powiązanego. Niemniej jednak, budynek (…) od blisko roku nie jest używany. Na dzień planowanej transakcji sprzedaży budynek hali produkcyjnej oraz składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań nie będą wykorzystywane przez (…).

Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (…) określałaby wynik finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.

(…) nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (…). (…) zamierza wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (…). Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników przez (…).

W związku z tym, w celu wykorzystania Składników majątku (np. …) do produkcji (…), (…) musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich surowców oraz narzędzi.

(…) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (…) nie przejmie od (…) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców, ponieważ (…) nie prowadzi działalności w zakresie produkcji (…) (a przedmiotem jej działalności jest jedynie odpłatne udostępnianie majątku). Innymi słowy, (…) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić od nową działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.

Co więcej, (…) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż (…) na rynku polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (…). Natomiast, (…) sp. z o.o. (dalej: (…), czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (…) do celów (…) - o czym szerzej w dalszej części wniosku) sprzedawała produkowane wyroby (…) głównie na rynkach zagranicznych.

Ponadto, (…) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (…) i portfolio produktów (…) po dokonaniu transakcji.

Po zakupie składników majątku od (…), (…) będzie wykorzystywała nabyte Składniki majątku do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.

Opis innych transakcji planowanych przez (…)

Jednocześnie z transakcją sprzedaży składników majątku z (…) do (…) opisywaną w niniejszym wniosku, planowane są transakcje polegające na sprzedaży majątku i świadczeniu usług przez podmioty powiązane z (…). Transakcje te motywowane są tym, że w związku z zakończeniem działalności operacyjnej przez (...) (o czym poniżej) część składników majątkowych posiadanych przez spółki (…) i (…) stała się dla tych spółek zbędna, przez co zostaną one sprzedane (…) i (…).

Transakcja sprzedaży

(…) zamierza również kupić składniki majątku od (…) sp. z o.o. (dalej: (…)).

(…) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (…) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej (…), zgodnie z KRS, jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W ramach transakcji sprzedaży (…) zamierza sprzedać (…) następujące składniki majątku:

- prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej własnością Skarbu Państwa oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności: budynek (…), utwardzony plac oraz ogrodzenie stanowiące własność (…),

- składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (…), (…) oraz (…) wraz z szafami (…) i (…).

Transakcja sprzedaży składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski – w związku z transakcją składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza Polskę. W zawartej przez (…) i (…) umowie przedwstępnej zostało przedstawione oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT.

Powyższe składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w (…). Ponadto, składniki majątku nie funkcjonują jako wyodrębniona jednostka w strukturze (…). W (…) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te składniki majątku. (…) nie zatrudnia pracowników. W związku z tym, w wyniku planowanej sprzedaży, (…) nie przejmie od (…) zakładu pracy, który samodzielnie umożliwiłby prowadzenie działalności gospodarczej. Przed planowaną transakcją sprzedaży (…) wynajmowała składniki majątku na rzecz podmiotu powiązanego.

Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (…) określałaby wynik finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.

(…) nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (…). (…) zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (…). Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników przez (…).

W związku z tym, w celu wykorzystania składników majątku (np. (…) oraz stołów …) do produkcji (…), (…) musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich surowców oraz narzędzi.

(…) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (…) nie przejmie od (…) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców, ponieważ (…) nie prowadzi działalności w zakresie produkcji (…) (… jedynie odpłatnie udostępnia swój majątek). Innymi słowy, (…) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.

Co więcej, (…) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (…) na rynku polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (…). Natomiast, (…) (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (…) do celów produkcyjnych - o czym szerzej w dalszej części wniosku) sprzedawała produkowane wyroby (…) głównie na rynkach zagranicznych.

Ponadto, (…) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem parku maszynowego i portfolio produktów (…) po dokonaniu transakcji.

Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, (…) nie zamierza prowadzić działalności prowadzonej dotychczas przy wykorzystaniu składników majątku. Nie jest wykluczone, że po transakcji sprzedaży mogą nastąpić transakcje z podmiotami powiązanymi z (…), niemniej jednak, zależeć będą one od woli nabywcy - (…). Transakcje te, jeżeli wystąpią, będą miały rolę (...) i uboczną (np. dostarczenie niewielkiej partii (…)).

Po zakupie składników majątku od (…), (…) będzie wykorzystywała nabyte składniki majątku do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.

Transakcja usługowa

(…) zamierza nabyć usługi od (…) sp. z o.o. (dalej: …).

Głównym przedmiotem działalności (…) jest produkcja wyrobów (…) (np. …). (…) zatrudnia pracowników do obsługi administracyjnej oraz do prowadzenia działalności produkcyjnej.

Na dzień transakcji (…) nie będzie właścicielem składników majątku niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z tym, dotychczas (...) wynajmowało od (...) oraz (...) składniki majątku (zarówno nieruchomości, jak i ruchomości) do prowadzenia działalności gospodarczej.

(...) oraz (...) zawarły umowę obejmującą:

- świadczenie przez (...) na rzecz (…) usług wsparcia w procesie rekrutacji i pozyskania pracowników,

- wsparcie przez (...) w pozyskaniu przez (...) odpowiednich certyfikatów i atestów,

- podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez (...) materiałów marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych (...),

- zwolnienie dotychczasowych pracowników (...) z tajemnicy przedsiębiorstwa względem (...).

W ramach zawartej umowy, (...) i (...) ustaliły zasady współpracy umożliwiające (...) zaproponowanie wybranym pracownikom (...) warunków wynagrodzenia nie gorszych niż aktualnie wybrani pracownicy posiadają u (...). Dodatkowo, obie Spółki uzgodniły obiegu informacji co do dotychczasowych warunków pracy i wynagrodzenia dla byłych pracowników (...), którzy zdecydują się na podjęcie zatrudnienia w (...). Zasady tej współpracy dotyczą tych pracowników (...), którzy wyrażą chęć podjęcia pracy u (...). Jest to jedna ze ścieżek pozyskiwania pracowników przez (...) - jednocześnie, (...) prowadzi szeroki zakres działań rekrutacyjnych na lokalnym rynku pracy. Te działania rekrutacyjne są niezależne od rekrutacji pracowników (...).

(...) nie przejmie od (...) umów i relacji z dotychczasowymi odbiorcami produktów (...). Intencją stron transakcji nie jest kontynuacja działalności (...) przez nowego nabywcę ((...)), lecz zakończenie dotychczasowej działalności operacyjnej (...).

Niemniej jednak, nabywane usługi w postaci pomocy w rekrutacji, zwolnieniu z tajemnicy, w zakresie (…) oraz wsparcie w pozyskiwaniu zgód na komunikację marketingową będą stanowiły wsparcie dla działalności gospodarczej wykonywanej przez (...).

Zawarcie umowy miało miejsce na terytorium Polski, a usługi będą świadczone między dwoma podmiotami ((...) jako usługodawca i (...) jako usługobiorca) z siedzibą w Polsce w ramach działalności tych podmiotów prowadzonej na terytorium Polski.

Opis innych transakcji sprzedaży planowanych przez (...)

(...) zamierza również zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku z podmiotem (…) sp. z o.o. (dalej: (…)).

(…) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (…) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem działalności (…) są m.in.: roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków oraz działalność związana z obsługą rynku nieruchomości. W ramach prowadzonej działalności (...) pełni funkcję podmiotu, który magazynuje sprzęt niezbędny do prowadzenia (…) oraz wynajmuje ten sprzęt na rzecz innych podmiotów, w tym podmiotów powiązanych. (...) jest podmiotem powiązanym z (...).

W ramach planowanej transakcji sprzedaży (...) zamierza sprzedać (...) składniki majątku o ogólnym zastosowaniu m.in.: samochody, drukarki, laptopy, meble formy, (…) i narzędzia takie jak np. (…), (…), (…), (…). (...) wykorzysta zakupione składniki majątku w swojej dotychczasowej działalności obejmującej świadczenie usług związanych z realizacją umów budowlanych oraz wynajmem sprzętu.

Celem transakcji sprzedaży pomiędzy (...) a (...) jest zwiększenie efektywności poprzez skupienie sprzętu ogólnego przeznaczenia w jednej spółce (czyli (...)), która w elastyczny sposób może udostępniać go innym podmiotom powiązanym (w tym (...)) w miarę potrzeb. Innymi słowy, celem (...) i (...) jest ograniczenie sytuacji, w których jeden podmiot powiązany dysponuje nadmiarem sprzętu, podczas gdy inne podmioty powiązane posiadają zbyt mało dostępnego sprzętu. Takie działanie ma na celu racjonalizację zarządzania zasobami w (…) i ograniczenie zbędnych wydatków.

(...) przyjmie zakupione składniki majątku na stan swojego magazynu. Te składniki majątku staną się częścią wszystkich składników majątku posiadanych przez (...) (zostaną zmieszane z pozostałym sprzętem posiadanym przez (...)).

Składniki majątku zakupione od (...) będą wynajmowane przez (...) zarówno (...) jak i innym podmiotom powiązanym zgodnie z ich potrzebami (tak jak inne składniki majątku posiadane przez (...)). Wybór składników majątku do wynajęcia przez (...) będzie zależeć od decyzji osób zarządzających oraz od stanów magazynowych (...).

Funkcjonowanie (...), (...) oraz (...)

Zainteresowani wskazują, że od początku istnienia (...), (...) oraz (...), podmioty te funkcjonują w ten sposób, że (...) prowadzi działalność produkcyjną przy wykorzystania składników majątku wynajmowanych od (...) oraz (...). W toku dotychczasowej działalności spółek (...), (...) i (...) nie doszło do restrukturyzacji lub przekształceń modelu działalności.

Opisywany w akapicie powyżej stan wyjściowy jest zasadniczą cechą specyfiki opisywanego zdarzenia przyszłego, obejmującego kontekst w postaci innych transakcji przeprowadzanych ze spółkami powiązanymi z (...) ((...) i (...)). Zakończenie działalności operacyjnej (...) powoduje, że część składników majątkowych posiadanych przez spółki (...) i (...) stała się dla tych spółek zbędna, przez co zostaną one sprzedane (...) w odrębnych transakcjach.

(...) zawarła z (...)oraz (...) odpowiednie umowy przedwstępne dotyczące przyszłej sprzedaży składników majątku.

Pismem z 25 kwietnia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie - uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego o następujące informacje:

Ad 1

Zarówno (...), jak i (...) są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Potwierdza to również opis zdarzenia przyszłego na stronie 4 Wniosku.

Ad 2

Składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży nie będą stanowić w (...) „zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych”, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wynika to, z faktu, że w odniesieniu do Składników majątku nie wystąpi czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości tych Składników majątku. Potwierdza to treść Wniosku (strony 5 i 6), w którym został wyczerpująco opisany przedmiot planowanej transakcji pomiędzy (...) i (...).

Ad 3

Składniki majątku, które (...) zamierza nabyć od (...) nie będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej ani funkcjonalnej.

Potwierdza to również opis zdarzenia przyszłego we Wniosku, tj.:

- brak wyodrębnienia organizacyjnego wynika z opisu zawartego na s. 5 Wniosku, w którym wskazano, że: „Powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w ramach (...). Ponadto, Składniki majątku nie funkcjonują u (...) jako wyodrębniona jednostka. W (...) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te Składniki majątku.”;

- brak wyodrębnienia finansowego wynika z opisu zawartego na s. 5 Wniosku, w którym wskazano, że: „Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (...) określałaby wynik finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.”;

- brak wyodrębnienia funkcjonalnego wynika z opisu zawartego na s. 6 Wniosku, w którym wskazano, że: „Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników przez (...).” oraz „Innymi słowy, (...) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić od nowa działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.”

Ad 4 - Ad 20

(…)

Intencją Zainteresowanych nie była szczegółowa analiza spełnienia przesłanek zwolnienia dostaw nieruchomości z VAT. Poniżej Zainteresowana przedstawia zbiorczą odpowiedź na pytania, która rozstrzyga, co do stosowania omawianych zwolnień i wyłącza konieczność formułowania przez Dyrektora KIS odrębnych stanowisk.

W zakresie uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowana wskazuje, że:

Opisane we wniosku transakcje w zakresie dotyczącym sprzedaży:

- prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej własnością Skarbu Państwa, prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym gruncie, w szczególności: plac składowy, ogrodzenie z bramą, linię oświetlenia placu manewrowego, plac manewrowy/składowy oraz ogrodzenie placu,

- prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym gruncie: budynek hali produkcyjnej (który od blisko roku jest nieużywany i może być wykorzystany przez podmioty z dowolnych branż) oraz plac manewrowy/składowy,

- prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,

- składników majątku przeznaczonych do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: stoły produkcyjne wraz z szafami sterowniczymi i piecami, suwnice i nożyce do prętów zbrojeniowych

- nie będą korzystały ze zwolnień z VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT, w tym ze względu na oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT.

Ad 21

Składniki majątku, które zostaną nabyte przez (...), będą wykorzystywane przez (...) wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

II.

Intencją Zainteresowanych nie była szczegółowa analiza spełnienia przesłanek zwolnienia dostaw nieruchomości z VAT. W odpowiedziach na pytania o nr od 4 do 20, Zainteresowana wskazuje, że dostawy składników majątku będących przedmiotem transakcji opisanej we Wniosku nie będą korzystały ze zwolnień z VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT.

W związku z powyższym, ze względu na brak konieczności odrębnej oceny podlegania zwolnieniom w VAT (w szczególności dostawy nieruchomości) brak jest konieczności wyodrębniania dodatkowych zdarzeń przyszłych. Brak dodatkowych zdarzeń przyszłych powstałych w wyniku uzupełnienia wniosku stanowi uzasadnienie dla braku obowiązku uiszczenia dodatkowych opłat.

Pytania

1. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) będzie podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, czy Zainteresowana niebędąca stroną postępowania - (...) będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT?

2. Czy, w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia przez (...) Składników majątku od (...), (...) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (...)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1. opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) będzie podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, Zainteresowana niebędąca stroną postępowania - (...) będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT;

2. w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia przez (...) Składników majątku od (...), (...) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (...).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (Zainteresowanych)

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) stanowi czynność opodatkowaną VAT w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Definicja towarów zawarta w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT wskazuje, że towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Ruchomości oraz nieruchomości nabywane przez (...) bez wątpienia stanowią rzeczy.

Zatem, sprzedaż Składników majątku przez (...) na rzecz (...) stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, a w szczególności transakcja ta nie stanowi transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: ZCP).

Oznacza to, że w celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP i zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ustawy o VAT, spełnione łącznie muszą być trzy przesłanki, tj. przedmiot sprzedaży musi być wyodrębniony:

1) organizacyjnie - ta przesłanka przejawia się w istnieniu struktury organizacyjnej pozwalającej na funkcjonowanie ZCP w sposób samodzielny, np. w postaci określonego działu, oddziału czy wydziału przedsiębiorstwa,

2) finansowo - ta przesłanka przejawia się w rachunkowym wydzieleniu ZCP w ramach struktur przedsiębiorstwa poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych pozwalającą na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP,

3) funkcjonalnie - ta przesłanka przejawia się w możliwości samodzielnego realizowania przez ZCP określonych dla niego zadań gospodarczych bez konieczności angażowania zewnętrznych czynników.

Dodatkowo, orzecznictwo TSUE i NSA kładzie nacisk na to, aby w związku z transakcją występował (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników majątku oraz (ii) faktyczna możliwość kontynuowania takiej działalności.

Poniżej, Zainteresowani odnoszą każdą ze wskazanych przesłanek do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego.

Ad. 1 Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 28 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.80.2023.2.MS).

Zespół składników majątkowych można zatem określić jako wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. dział czy wydział.

Wyodrębnienie takie może wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu wydanego w ramach struktury przedsiębiorstwa przez właściwe organy lub podmioty. Niemniej jednak, wyodrębnienie takie może mieć czasami charakter wyłącznie faktyczny (por. J. Pustuł, 3.2. Wyodrębnienie organizacyjne [w:] Wykładnia i stosowanie prawa podatkowego. Węzłowe problemy, red. B. Brzeziński, Warszawa 2013).

Składniki majątku, które (...) zamierza nabyć od (...) nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie.

Przede wszystkim, funkcjonowanie Składników majątku nie wiąże się z istnieniem w ramach (...) wyodrębnionej jednostki. W (...) nie istnieje wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te Składniki majątku.

Ponadto, (...) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (...) nie przejmie od (...) zakładu pracy, który pozwalałby samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą za jego pomocą.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Składniki majątku nie wiążą się z istnieniem struktury, która prowadziłaby do wyodrębnienia organizacyjnego. Zatem, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego nie została spełniona.

Ad. 2 Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe ZCP można rozumieć dwojako – w kontekście kryterium możliwości samodzielnego finansowania działalności ZCP oraz w kontekście wyodrębnionej rachunkowości ZCP.

O wyodrębnieniu finansowym rozumianym jako samodzielność finansowania można mówić w szczególności wtedy, kiedy w ramach określonego zespołu składników majątkowych zachodzą następujące, przykładowe okoliczności: dysponowanie własnymi zasobami finansowymi, odrębne należności oraz zobowiązania oraz dokonywanie bieżącej (okresowej) kontroli płynności finansowej.

Wyodrębnienie finansowe ze względu na kryterium rachunkowości może być rozumiane jako prowadzenie rachunkowości w takim układzie, aby ewidencja księgowa dawała możliwość wyodrębnienia operacji związanych z ZCP i prowadzenia sprawozdawczości finansowej w taki sposób, jakby była to odrębna jednostka (tak m. in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 21 września 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.275.2023.1.MPU).

Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (...) określałaby wynik finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.

Powyższe oznacza, że Składniki majątku nie posiadają wyodrębnionej struktury finansowej u (...). Zatem, przesłanka wyodrębnienia finansowego Składników majątku nie jest spełniona.

Ad. 3 Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że składniki majątkowe zaliczane do ZCP umożliwiają prowadzenie samodzielniej działalności gospodarczej. Zdolność do funkcjonowania ZCP jako niezależnego przedsiębiorstwa oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot wykonujący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Wniosek ten znajduje oparcie w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, takich jak np. interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012. 7.2023.1.AKA, interpretacja indywidualna z 4 stycznia 2018 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.580. 2017.2.KBR oraz interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2018 r. znak: 0112-KDIL1-1.4012.254. 2018.1.MR.).

Składniki majątku, które (...) zamierza nabyć od (...), nie stanowią całości funkcjonalnej pozwalającej na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej bez konieczności angażowania kluczowych czynników zewnętrznych przez (...).

W związku z tym, (...) w celu wykorzystania Składników majątku (np. …) do produkcji 5732788125, musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich narzędzi i surowców.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Składniki majątku nie wiążą się z istnieniem struktury i cech, które prowadziłaby do wyodrębnienia funkcjonalnego. Zatem, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego nie została spełniona.

Zamiar i możliwość kontynuacji działalności

Z uwagi na fakt, że VAT jest podatkiem zharmonizowanym w ramach Unii Europejskiej, należy mieć także na uwadze przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: Dyrektywa VAT) oraz dorobek orzeczniczy TSUE.

W szczególności, wykładania pojęcia ZCP powinna uwzględniać wyrok Trybunału Sprawiedliwości WE w sprawie C-497/01, który można odnieść do art. 19 Dyrektywy VAT. Zgodnie z tym wyrokiem, pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów.

W wyroku z dnia 30 maja 2013 r. sygn. akt C-651/11 TSUE wskazał, że przy ocenie, czy składniki majątku stanowią „całość lub część majątku” należy brać pod uwagę nie tylko cechy samych składników, lecz także (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników majątku oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania takiej działalności.

(...) nie ma intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (...). Przedmiotem przeważającej działalności (...), zgodnie z KRS, jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Natomiast, (...) zamierza wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (…).

W związku z tym, (...) w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...)) do produkcji (...), musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich surowców.

(...) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (...) nie przejmie od (...) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców, ponieważ (...) nie prowadzi działalności w zakresie (...) ((...) jedynie odpłatnie udostępnia jej majątek). Innymi słowy, (...) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić od nowa działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...)i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.

Co więcej, (...) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (...), podczas gdy (...) (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (...) do celów produkcyjnych) sprzedawała produkowane wyroby (...) na rynkach zagranicznych.

Ponadto, (...) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i portfolio produktów (...) po dokonaniu transakcji.

Zatem, dodatkowa przesłanka zamiaru i możliwości kontynuowania działalności (...) przez (...) również nie zostanie spełniona.

Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) nie stanowi transakcji sprzedaży ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo

Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych oraz praktyką organów podatkowych do zdefiniowania pojęcia przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT należy zastosować definicję art. 55¹ z Kodeksu cywilnego (dalej: KC).

Zgodnie z art. 55¹ KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (zgodnie z art. 55² KC).

Powyższe oznacza, że przedsiębiorstwo nie jest tylko samym zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero wystąpienie czynnika organizacyjnego, opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia tych składników, pozwala uznać taki zbiór za przedsiębiorstwo (potwierdza to np. wyrok NSA z dnia 8 maja 2019 r., sygn. II FSK 1483/17). Zatem, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników majątkowych, które tworzą całość gospodarczą umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, przy ocenie, czy przedmiotem danej transakcji jest przedsiębiorstwo należy brać pod uwagę - analogicznie jak przy ZCP - odpowiednie zorganizowanie, a więc organizacyjne, funkcjonalne i celowościowe powiązanie składników majątku.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Składniki majątku, które (...) zamierza nabyć od (...):

- nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie u (...), a także nie funkcjonują u (...) jako wyodrębniona jednostka. W (...) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te Składniki majątku,

- nie pozwalają na samodzielne realizowanie przez te Składniki majątku zadań gospodarczych bez konieczności angażowania kluczowych czynników zewnętrznych przez (...). W związku z tym, w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...)) do produkcji (...), (...) zmuszona będzie najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich surowców.

(...) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (...) nie przejmie od (...) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców, ponieważ (...) nie prowadzi działalności w zakresie (...) ((...) jedynie odpłatnie udostępnia jej majątek). Innymi słowy, (...) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić od nowa działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.

Co więcej, (...) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (...). Natomiast, (...) (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (...) do celów produkcyjnych) sprzedawała produkowane wyroby (...) na rynkach zagranicznych.

Ponadto, (...) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i portfolio produktów (...) po dokonaniu transakcji.

(...) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (...) nie przejmie od (...) zakładu pracy, który samodzielnie umożliwiałby prowadzenie działalności gospodarczej.

Oznacza to, że w odniesieniu do Składników majątku, które (...) zamierza nabyć od (...), nie wystąpi czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości tych Składników majątku.

Zatem, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Stanowisko przedstawione przez Zainteresowanych znajduje potwierdzenie także w najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, takich jak m. in.:

- z 3 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.849.2024.1.AKA, w której Organ ten potwierdził, że sprzedaż trzech nieruchomości na rzecz jednego podmiotu nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT,

- z 29 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.819.2024.2.EW, w której Organ ten potwierdził, że sprzedaż nieruchomości zabudowanej stanowi dostawę składników majątkowych (towarów), jako że nie będzie można jej zakwalifikować ani jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- z 28 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.833.2024.2.AKA, w której Organ ten potwierdził, że przeniesienie zespołu pracowników oraz wybranych aktywów trwałych (pojedynczych urządzeń) nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstw na gruncie ustawy o VAT.

Zwracamy także szczególną uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 18 grudnia 2024 r. znak: 0112-KDIL1-3.4012.543.2024.2.AKS, zgodnie z którą:

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa. Istotny jest fakt, aby w oparciu o przeniesione składniki nabywca kontynuował działalność w tym samym zakresie, w jakim prowadził ją podmiot zbywający.

W analizowanej sprawie z takim przypadkiem nie będziemy mieli do czynienia z uwagi na to, że fundacja nie będzie kontynuowała działalności gospodarczej przy pomocy przejętych składników w takim samym zakresie, w jakim robi to Pan, ponieważ Pan działalności gospodarczej przy wykorzystaniu składników wycofanych ze spółki i otrzymanych od wspólników nie prowadzi. Tym samym, kluczowy dla rozstrzygnięcia w analizowanej sprawie jest sposób wykorzystania przez Pana składników majątkowych przed planowaną darowizną na rzecz fundacji.

Skoro więc nie będzie Pan kontynuował działalności Spółki w oparciu o przekazany majątek, to nie zostanie spełniony warunek dotyczący kontynuacji działalności gospodarczej przy użyciu nabytych składników od Spółki – a więc nie zostanie spełniona definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa.

Ta interpretacja indywidualna potwierdza kwestię istotną i kluczową w opisywanym zdarzeniu przyszłym – założenie dyskontynuacji działalności zbywcy. Jest ono istotne w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, ponieważ wyklucza uznanie nabywanych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwo.

Zbywca - wystawienie faktury

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Definicja towarów zawarta w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT wskazuje, że towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Składniki majątku nabywane przez (...) bez wątpienia stanowią rzeczy, a zatem ich sprzedaż stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.

W konsekwencji, sprzedaż składników majątku w postaci towarów podlega opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik obowiązany jest wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Pojęcie sprzedaży definiuje art. 2 pkt 22 ustawy o VAT i wskazuje, że rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Transakcje w zakresie dotyczącym nieruchomości, nie będą korzystały ze zwolnień z VAT przewidzianych dla transakcji dostawy nieruchomości.

W konsekwencji, (...) będzie zobowiązana do wystawienia faktur dokumentujących sprzedaż Składników majątku z zastosowaniem właściwych stawek podatku VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Nabywca - prawo do odliczenia VAT

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT zasadniczo przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Kwotę podatku naliczonego stanowi zaś suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług, na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT.

Jak wynika z treści niniejszego wniosku, przedmiotem działalności gospodarczej (...) prowadzonej za pomocą nabytych Składników majątku będzie produkcja (...).

W tym zakresie, aktywa nabywane przez (...), tj.

- prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej własnością Skarbu Państwa,

- prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym gruncie, w szczególności: plac składowy, ogrodzenie z bramą, linię oświetlenia placu manewrowego, plac manewrowy/składowy oraz ogrodzenie placu,

- prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym gruncie: budynek hali produkcyjnej (który od blisko roku jest nieużywany i może być wykorzystany przez podmioty z dowolnych branż) oraz plac manewrowy/składowy,

- prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,

- składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...) wraz z (...) i (...), (...) i (...),

- będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji (...), tj. do czynności opodatkowanych VAT.

Z uwagi na fakt, że sprzedaż aktywów przez (...) do (...) stanowi czynność opodatkowaną, a Składniki majątku będą wykorzystywane przez (...) do wykonywania czynności opodatkowanych, (...) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (...).

Podsumowanie

Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) nie podlega wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W ocenie Zainteresowanych, powyższej konkluzji nie zmienia fakt, że planowane są inne transakcje opisane w zdarzeniu przyszłym z udziałem (...) lub (...) (tj. transakcja sprzedaży pomiędzy (...) i (...), transakcja sprzedaży pomiędzy (...) i (...) oraz transakcja usługowa pomiędzy (...) i (...)).

Powyższe wynika zasadniczo z objęcia transakcjami nabycia dwóch różnych grup składników majątku służących trzem odrębnym podmiotom do prowadzenia trzech, znacznie różniących się od siebie (także rodzajowo), działalności gospodarczych.

W związku z tym, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku (...) do (...) nie powinna być traktowana jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, lecz jako transakcja podlegająca opodatkowaniu VAT, rodząca wskazane w stanowisku skutki podatkowe dla zbywcy i nabywcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Ponadto art. 55² Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii, czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (...) na rzecz (...) będzie podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, czy Zainteresowana niebędąca stroną postępowania - (...) będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT.

Biorąc pod uwagę treść powołanych wcześniej przepisów prawa stwierdzam, że sprzedaż opisanych we wniosku Składników majątku będzie stanowiła dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o VAT.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach opisanej we wniosku transakcji sprzedaży, (...) zamierza sprzedać na Państwa rzecz następujące składniki majątku:

- prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej własnością Skarbu Państwa, prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym gruncie, w szczególności: plac składowy, ogrodzenie z bramą, linię oświetlenia placu manewrowego, plac manewrowy/składowy oraz ogrodzenie placu,

- prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym gruncie: budynek hali produkcyjnej (który od blisko roku jest nieużywany i może być wykorzystany przez podmioty z dowolnych branż) oraz plac manewrowy/składowy,

- prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,

- składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: stoły produkcyjne wraz z szafami sterowniczymi i piecami, suwnice i nożyce do prętów zbrojeniowych.

Jak wynika z wniosku, powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie. Składniki majątku nie funkcjonują u (...) jako wyodrębniona jednostka. W (...) nie istnieje wyodrębniony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te składniki majątku. (...) nie zatrudnia pracowników oparciu o umowę o pracę.

Wskazali Państwo również, że Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (...) określałby wynik finansowy lub do której przypisywałoby przychody i związane z nimi koszty.

Nie zamierzają Państwo kontynuować działalności prowadzonej przez (...). Zamierzacie Państwo wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (...). Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników przez Państwa.

Odnosząc się do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Tym samym sprzedaż opisanych wyżej usług nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tak więc transakcja będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.

Kwestie dotyczące wystawienia faktur regulują przepisy określone w art. 106-106q ustawy.

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.

Art. 106i ust. 2 ustawy stanowi jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano całość lub część zapłaty od nabywcy.

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Z okoliczności przedstawionych w opisie sprawy wynika, że zarówno Państwo, jak i (...) jesteście zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Opisana transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Wskazali Państwo również, że dostawa Nieruchomości nie będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT.

Należy zatem stwierdzić, że (...) będzie zobowiązana do wystawienia faktury VAT dokumentującej sprzedaż składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem opisanych we wniosku Składników majątku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2), wskazać należy, że:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że odpłatna dostawa opisanych we wniosku Składników majątku, nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT, w tym ze względu na oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT. Składniki majątku, które zostaną przez Państwa nabyte - jak Państwo wskazali - będą wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Zatem w analizowanej sprawie nie wystąpią przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT, bo jak Państwo wskazali - odpłatna dostawa opisanych we wniosku Składników majątku (przez (...) na rzecz Państwa) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wykazany w fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (...).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, w szczególności dotyczące zwolnienia dostaw Składników majątku z podatku VAT (zgonie z Państwa wskazaniem) nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.