Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.247.2026.KO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

-     prawidłowe – w zakresie ustalenia czy A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT (MPV), tj. bon inny niż bon jednego przeznaczenia, ze względu na brak możliwości ustalenia na moment emisji miejsca dostawy/świadczenia, rodzaju świadczenia i stawki VAT i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT, (pytanie nr 1)

-     prawidłowe – w zakresie czy Opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (5-10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów) oraz czy Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę, (część pytania nr 3)

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku od towarów i usług dotyczący ustalenia:

-     czy A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT (MPV), tj. bon inny niż bon jednego przeznaczenia, ze względu na brak możliwości ustalenia na moment emisji miejsca dostawy/świadczenia, rodzaju świadczenia i stawki VAT i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT, (pytanie nr 1)

-     czy przekazanie A przez Partnera do Operatora w ramach Ścieżki 1 (wykup) stanowi transfer bonu różnego przeznaczenia (MPV), który nie podlega VAT, a wypłata 90-95% wartości nominalnej nie jest zapłatą wynagrodzenia za dostawę/usługę podlegającą VAT, (pytanie nr 2)

-     czy Opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (5-10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów), opodatkowane według stawki 23% VAT, oraz czy Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę, (pytanie nr 3).

Wniosek został uzupełniony pismem z 23 kwietnia 2026 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - spółka z o.o., czynny podatnik VAT planuje stworzyć program bonów A (dalej: A). Założenia programu są następujące:

1. Uczestnicy i role

Operator/Emitent (Wnioskodawca) spółka z o.o. prowadząca program bonów A (dalej: A). Partnerzy niezależne podmioty (zwykle podatnicy VAT czynni w Polsce), które zawierają z Operatorem umowę partnerską i regulamin programu; Partnerzy sprzedają różne towary i usługi opodatkowane VAT według różnych stawek (w tym 23%, 8%, 5%, zw.).

Klienci osoby fizyczne i/lub przedsiębiorcy nabywający A od Operatora i realizujący je u Partnerów.

2. Cechy A

A mają wyłącznie postać papierową.

A są emitowane w nominałach: 20, 50, 100, 200, 500 (jednostek A, przy sprzedaży w cenie odpowiadającej nominałowi w PLN).

A zawiera co najmniej: nazwę programu, nominał, unikalny numer/serię, elementy zabezpieczające, odesłanie do regulaminu, termin ważności np. 5 lat od daty zakupu bonu.

A uprawniają posiadacza do nabycia dowolnych towarów/usług oferowanych przez Partnerów programu, z zastrzeżeniem ograniczeń regulaminowych (np. limit wykorzystania przy jednej transakcji opisany poniżej).

Na moment emisji i sprzedaży A nie jest możliwe określenie:

1. konkretnego Partnera, u którego nastąpi realizacja,

2. rodzaju towaru/usługi,

3. stawki VAT właściwej dla przyszłej dostawy/usługi.

A nie uprawniają Klientów do zwrotu bonu do Operatora i odzyskania gotówki od Operatora; zwrot bonu do Operatora przewidziany jest wyłącznie jako mechanizm rozliczeniowy dla Partnerów (pkt 5 poniżej).

3. Emisja i sprzedaż A

Operator sprzedaje A Klientom po cenie równej nominałowi (np. bon o nominale 100 A za 100 PLN).

Operator prowadzi ewidencję emisji i obrotu A (numery, nominały, statusy: w obiegu, zrealizowany, wykupiony od Partnera, unieważniony, termin ważności).

Operator utrzymuje środki ze sprzedaży A na wyodrębnionym rachunku bankowym jako zabezpieczenie rozliczeń programu.

4. Realizacja A u Partnerów

Klient przedstawia A u Partnera jako formę zapłaty.

Partner dokonuje sprzedaży towarów/usług na rzecz Klienta na zasadach ogólnych, dokumentując sprzedaż paragonem/fakturą zgodnie z przepisami.

Regulamin programu przewiduje, że:

Partner przyjmuje A i ujmuje je jako instrument rozliczeniowy programu.

5. Obrót A między Partnerami oraz wykup przez Operatora

Po przyjęciu A Partner ma dwie możliwości:

Ścieżka 1 wykup przez Operatora:

Partner przekazuje Operatorowi zebrane A (fizycznie, z protokołem/raportem numerów i nominałów). Operator wypłaca Partnerowi kwotę równą 90-95% wartości nominalnej przekazanych A (przelew).

Jednocześnie Operator pobiera wynagrodzenie 10-5% wartości nominalnej (dalej: Opłata rozliczeniowa) tytułem usługi wykupu/rozliczenia/clearingu A. Opłata rozliczeniowa jest dokumentowana fakturą VAT wystawianą przez Operatora na Partnera.

Ścieżka 2 rozliczenia w sieci Partnerów:

Partner może wykorzystać A jako formę zapłaty u innego Partnera (tu obowiązuje limit 50% wartości transakcji brutto).

Sprzedający Partner (ten, który wydaje towar/usługę) rozlicza VAT od swojej sprzedaży na zasadach ogólnych, a A jest wyłącznie formą zapłaty.

Partner przyjmujący zapłatę w A ma obowiązek udzielić 3% rabatu Partnerowi płacącemu A, od części ceny płaconej A.

Pismem z 23 kwietnia 2026 r. uzupełniono opis sprawy następująco.

Ad 1. Wnioskodawca uzyskuje przychody z wynajmu nieruchomości, usług prawniczych oraz ze sprzedaży towarów poprzez sklep internetowy. Jest to sprzedaż m.in. (…).

Ad 2. Należność z tytułu zakupu bonu jest uzyskiwana od razu w momencie wydania bonu.

Ad 3. Wydanie bonu nie wiąże się z wystawieniem faktury ani paragonu. Na żądanie klienta, Wnioskodawca wystawia notę obciążeniową.

Ad 4. Partner ma możliwość przekazać Wnioskodawcy zebrane A w dowolnym momencie po ich otrzymaniu, może to zrobić pojedynczo lub zbiorczo. Wnioskodawca dokumentuje zwrot każdego A w prowadzonej przez siebie ewidencji emisji i obrotu A, (zawierającej dane: numery, nominały, statusy: w obiegu, zrealizowany, wykupiony od Partnera, unieważniony, termin ważnosci).

Ad 5. Wnioskodawca fizycznie wypłaca Partnerowi kwotę w wysokości 90-95% wartości nominalnej wykupionych A, ponieważ potrąca z pełnej wartości nominalnej kwotę 5 do 10% swojego wynagrodzenia naliczonego z tytułu usługi wykupu/rozliczenia/clearingu. Oprócz tego potrącenia, Wnioskodawca nie pobiera innego dodatkowego wynagrodzenia.

Ad 6. Usługa wykupu i rozliczenia następuje z chwilą przekazania A do wykupu, Partner przekazuje A do rozliczenia, otrzymuje wypłatę 90-95% wartości nominalnej i w tym samym momencie wystawiana jest faktura potwierdzająca wykonanie usługi wykupu i rozliczenia, która to faktura od razu jest traktowana jako zapłacona poprzez dokonane przez Wnioskodawcą potrącenia 10-5% wartości nominalnej przekazanych A.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

Pytanie 1 (klasyfikacja):

Czy opisane A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT (MPV), tj. bon inny niż bon jednego przeznaczenia, ze względu na brak możliwości ustalenia na moment emisji miejsca dostawy/świadczenia, rodzaju świadczenia i stawki VAT i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT?

Pytanie 3 (opłata rozliczeniowa 5-10%):

Czy Opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (5-10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów), (…), oraz czy Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy opisane A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; dalej: uVAT), tj. bon inny niż bon jednego przeznaczenia, ze względu na brak możliwości ustalenia na moment emisji miejsca dostawy/świadczenia, rodzaju świadczenia i stawki VAT i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 44 uVAT, bon różnego przeznaczenia (MPV) to bon inny niż bon jednego przeznaczenia, czyli instrument, przy przekazaniu którego nie jest możliwe ustalenie:

(1) miejsca świadczenia,

(2) konkretnego charakteru dostawy towarów lub świadczenia usług oraz

(3) właściwej stawki VAT.

W opisanym programie na moment emisji i sprzedaży A brak jest precyzji co do Partnera, towaru/usługi i stawki VAT (różne stawki u Partnerów: 23%, 8%, 5%, zw.). Spełnione są wszystkie zatem wszystkie przesłanki, aby uznać A za bony różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT. W związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów), opodatkowane według stawki 23% VAT, Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę.

Operator świadczy na rzecz Partnera konkretną usługę rozliczeniową: przyjmuje bony, weryfikuje je, przejmuje ryzyko dalszego rozliczenia w systemie i wypłaca środki.

Opłata rozliczeniowa (5-10%) jest wynagrodzeniem za tę usługę i stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów VAT (art. 8 ust. 1 uVAT).

Usługa tę należy opodatkować stawką VAT 23%, zgodnie z art. 41 ust. 1 uVAT, nie kwalifikuje się ona do zastosowania stawek obniżonych lub zwolnienia z opodatkowania. Obowiązek wystawienia faktury wynika z art. 106b ust. 1 uVAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku

-     w zakresie ustalenia czy A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT (MPV), tj. bon inny niż bon jednego przeznaczenia, ze względu na brak możliwości ustalenia na moment emisji miejsca dostawy/świadczenia, rodzaju świadczenia i stawki VAT i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT, (pytanie nr 1)

-     w zakresie czy Opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (5-10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów) oraz czy Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę, (część pytania nr 3)

jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 , rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 , rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 , w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Przy czym oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji stwierdzić należy, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie, w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Warto w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Wynagrodzenie (zapłata) może mieć postać zarówno świadczenia pieniężnego, jak i rzeczowego (określonego w naturze), np. w przypadku dostawy towaru w zamian za świadczenie usługi, czy też w sytuacji zamiany towarów bądź usług. Zatem odpłatną dostawę towaru (odpłatne świadczenie usług) identyfikuje się zarówno w sytuacji klasycznej transakcji (pieniądze za towar/usługę), jak również w sytuacji np. wymiany barterowej.

Barter w rozumieniu powszechnym to wymiana bezgotówkowa, czyli zamiana towaru (bądź usługi) za towar (bądź usługę). Polega na wzajemnej wymianie, bez konieczności sięgania po pieniądze. Pomimo braku rozliczenia w środkach pieniężnych, ma charakter umowy odpłatnej. Istotne jest, aby wymieniane towary/usługi były sobie równe co do wartości. Celem umów barterowych jest niedokonywanie dodatkowych rozliczeń pieniężnych pomiędzy kontrahentami, a w konsekwencji maksymalne uproszczenie obrotu gospodarczego. Należy dodać, że z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w sprawie C-33/93 czy C-154/80).

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo stworzyć program bonów A.

Operator/Emitent (Państwo) prowadząca program bonów A. Partnerzy niezależne podmioty (zwykle podatnicy VAT czynni w Polsce), które zawierają z Operatorem umowę partnerską i regulamin programu; Partnerzy sprzedają różne towary i usługi opodatkowane VAT według różnych stawek (w tym 23%, 8%, 5%, zw.).

Klienci osoby fizyczne i/lub przedsiębiorcy nabywający A od Operatora i realizujący je u Partnerów.

A mają wyłącznie postać papierową. A są emitowane w nominałach: 20, 50, 100, 200, 500 (jednostek A, przy sprzedaży w cenie odpowiadającej nominałowi w PLN). A zawiera co najmniej: nazwę programu, nominał, unikalny numer/serię, elementy zabezpieczające, odesłanie do regulaminu, termin ważności np. 5 lat od daty zakupu bonu. A uprawniają posiadacza do nabycia dowolnych towarów/usług oferowanych przez Partnerów programu, z zastrzeżeniem ograniczeń regulaminowych (np. limit wykorzystania przy jednej transakcji opisany poniżej). Na moment emisji i sprzedaży A nie jest możliwe określenie:

- konkretnego Partnera, u którego nastąpi realizacja,

- rodzaju towaru/usługi,

- stawki VAT właściwej dla przyszłej dostawy/usługi.

A nie uprawniają Klientów do zwrotu bonu do Operatora i odzyskania gotówki od Operatora; zwrot bonu do Operatora przewidziany jest wyłącznie jako mechanizm rozliczeniowy dla Partnerów.

Operator sprzedaje A Klientom po cenie równej nominałowi (np. bon o nominale 100 A za 100 PLN). Operator prowadzi ewidencję emisji i obrotu A (numery, nominały, statusy: w obiegu, zrealizowany, wykupiony od Partnera, unieważniony, termin ważności). Operator utrzymuje środki ze sprzedaży A na wyodrębnionym rachunku bankowym jako zabezpieczenie rozliczeń programu.

Klient przedstawia A u Partnera jako formę zapłaty. Partner dokonuje sprzedaży towarów/usług na rzecz Klienta na zasadach ogólnych, dokumentując sprzedaż paragonem/fakturą zgodnie z przepisami. Regulamin programu przewiduje, że: Partner przyjmuje A i ujmuje je jako instrument rozliczeniowy programu.

Po przyjęciu A Partner ma dwie możliwości:

Ścieżka 1 wykup przez Operatora:

Partner przekazuje Operatorowi zebrane A (fizycznie, z protokołem/raportem numerów i nominałów). Operator wypłaca Partnerowi kwotę równą 90-95% wartości nominalnej przekazanych A (przelew).

Jednocześnie Operator pobiera wynagrodzenie 10-5% wartości nominalnej (dalej: Opłata rozliczeniowa) tytułem usługi wykupu/rozliczenia/clearingu A. Opłata rozliczeniowa jest dokumentowana fakturą VAT wystawianą przez Operatora na Partnera.

Ścieżka 2 rozliczenia w sieci Partnerów:

Partner może wykorzystać A jako formę zapłaty u innego Partnera (tu obowiązuje limit 50% wartości transakcji brutto).

Sprzedający Partner (ten, który wydaje towar/usługę) rozlicza VAT od swojej sprzedaży na zasadach ogólnych, a A jest wyłącznie formą zapłaty.

Partner przyjmujący zapłatę w A ma obowiązek udzielić 3% rabatu Partnerowi płacącemu A, od części ceny płaconej A.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy A stanowią bon różnego przeznaczenia w rozumieniu ustawy o VAT (MPV) i w związku z tym w momencie sprzedaży A Klientowi Operator nie ma obowiązku naliczenia podatku VAT.

W myśl art. 2 pkt 41 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie – rozumie się przez to instrument, z którym wiąże się obowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług, w przypadku którego towary, które mają zostać dostarczone, lub usługi, które mają zostać wykonane, lub tożsamość potencjalnych dostawców lub usługodawców są wskazane w samym instrumencie lub określone w powiązanej dokumentacji, w tym w warunkach wykorzystania tego instrumentu.

Jak stanowi art. 2 pkt 42 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o emisji bonu – rozumie się przez to pierwsze wprowadzenie bonu do obrotu.

Zgodnie z art. 2 pkt 43 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie jednego przeznaczenia – rozumie się przez to bon, w przypadku którego miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług, których bon dotyczy, oraz kwota należnego podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług są znane w chwili emisji tego bonu.

Stosownie do art. 2 pkt 44 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie różnego przeznaczenia – rozumie się przez to bon inny niż bon jednego przeznaczenia.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 45 ustawy,

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o transferze bonu – rozumie się przez to emisję bonu oraz każde przekazanie tego bonu po jego emisji.

Wskazać w tym miejscu należy, że wprowadzenie definicji bonu na towary i usługi jest nie tylko istotne ze względu na potrzebę harmonizacji opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do transakcji z wykorzystaniem bonów w Unii Europejskiej, lecz także ze względu na potrzebę unikania zakłóceń konkurencji. Celem tej definicji jest również rozróżnienie pomiędzy bonami, które można wymienić na towary i usługi a instrumentami płatniczymi, które służą wyłącznie do realizacji płatności, gdyż opodatkowanie bonów podatkiem VAT jako specyficznego środka płatniczego i instrumentów płatniczych jest różne.

W odniesieniu do rozróżnienia bonu jednego przeznaczenia od bonu różnego przeznaczenia wskazać należy, że związane jest to z odmiennym traktowaniem tych bonów w świetle podatku VAT. Istotą tego rozróżnienia jest to, czy w momencie emisji bonu dostępnych jest wystarczająco dużo informacji, by stwierdzić, gdzie ma nastąpić opodatkowanie podatkiem VAT i w jakiej kwocie, w związku z dostawą towarów lub świadczeniem usług, na które bon ostatecznie zostanie wymieniony. Zatem, gdy powyższe dane są możliwe do określenia, tj. w momencie emisji bonu można określić jego miejsce opodatkowania (miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług) oraz podatek VAT należny, to mamy do czynienia z bonem jednego przeznaczenia. Za bony jednego przeznaczenia będą więc uznane bony, w przypadku których w momencie ich emisji wiadomo już w jakim państwie członkowskim należałoby odprowadzić należny podatek VAT z tytułu dostawy towarów/świadczenia usług, których dotyczy bon, wiadomo też, jaka jest kwota należnego podatku. W pozostałych przypadkach, tj. gdy nie można ustalić miejsca opodatkowania w momencie emisji bonu lub nie jest znana kwota podatku VAT należnego, bądź gdy nie są znane obie te informacje, mamy do czynienia z bonami różnego przeznaczenia. Zatem, bon lub powiązana z nim dokumentacja już w chwili emisji powinny jasno określać charakter tego bonu.

W tym miejscu należy również przywołać wyrok z 28 kwietnia 2022 r. w sprawie C-637/20 Skatteverket v. DSAB Destination Stockholm AB, w którym Trybunał orzekł, że art. 30a dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że instrument, który przyznaje uprawnionemu prawo do korzystania z różnych usług w danym miejscu, przez ograniczony czas i do określonej wartości, może stanowić „bon” w rozumieniu art. 30a pkt 1 tej dyrektywy, nawet jeśli ze względu na ograniczony termin ważności tego instrumentu przeciętny konsument nie jest w stanie skorzystać ze wszystkich oferowanych usług. Wspomniany instrument stanowi „bon różnego przeznaczenia” w rozumieniu art. 30a pkt 3 dyrektywy, ponieważ podatek od wartości dodanej należny z tytułu tych usług nie jest znany w chwili emisji bonu.

Jak wynika z orzeczenia, dla TSUE punktem wyjściowym do wydania rozstrzygnięcia było ustalenie przesłanek, jakie powinny wystąpić aby dany instrument mógł zostać uznany za „bon” w świetle brzmienia art. 30a pkt 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L 347 z dnia 11 grudnia 2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady.

TSUE wskazał, że aby uznać dany instrument za bon, należy po pierwsze ustalić, czy takiemu instrumentowi towarzyszy obowiązek przyjęcia go jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług. Po drugie należy zbadać, czy wspomniany instrument lub związana z nim dokumentacja określają, jakie towary mają zostać dostarczone lub jakie usługi mają być świadczone lub czy została w nim określona tożsamość ich potencjalnych dostawców lub usługodawców (pkt 21 wyroku).

Aby jasno określić, co stanowi bon na towary lub usługi do celów VAT, oraz odróżnić bony od instrumentów płatniczych, konieczne jest zdefiniowanie bonów, określając ich istotne cechy, w szczególności charakter uprawnienia, które wiąże się z danym bonem, oraz obowiązek przyjęcia go jako wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług. Celem ustalenia czy dany instrument stanowi bon za towary lub usługi do celów VAT należy sprawdzić, czy w danym indywidualnym przypadku została spełniona definicja bonu zawarta w art. 2 pkt 41 ustawy o podatku od towarów i usług.

Jak wskazano wyżej pod pojęciem bonu zawartym w art. 2 pkt 41 ustawy, należy rozumieć instrument, z którym wiąże się obowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług, w przypadku którego towary, które mają zostać dostarczone, lub usługi, które mają zostać wykonane, lub tożsamość potencjalnych dostawców lub usługodawców są wskazane w samym instrumencie lub określone w powiązanej dokumentacji, w tym w warunkach wykorzystania tego instrumentu.

Dany instrument zachowuje swój charakter bonu o ile płatności, przy których skorzystać można z takiego instrumentu, dotyczą ograniczonej liczby oznaczonych co do nazwy towarów lub usług lub gdy tożsamość potencjalnych oferentów dostaw towarów lub usług jest z góry znana.

Bon powinien ściśle wiązać się z dostawą towarów lub usług i ma zazwyczaj określony cel handlowy lub promocyjny, tj. stymulowanie sprzedaży określonych towarów lub usług i/lub ułatwianie płatności za takie towary lub usługi.

Określone w art. 2 pkt 41 ustawy o podatku od towarów i usług brzmienie definicji bonu znajduje odzwierciedlenie w Dyrektywie Rady 2016/1065 z dnia 27 czerwca 2016 r. zmieniającej Dyrektywę 2006/112/WE Rady w odniesieniu do bonów na towary lub usługi. Przepis ten wprowadza wymóg, aby towary/usługi, których bon dotyczy lub tożsamość potencjalnych dostawców były wskazane w bonie lub określone w powiązanej dokumentacji. Przy czym w świetle definicji bonu, forma w której bon jest emitowany nie wpływa na uznanie takiego instrumentu za bon. Ponadto zauważyć należy, że w motywie 6 preambuły Dyrektywy 2016/1065 wskazano, że „bony mogą występować w formie fizycznej lub elektronicznej”.

Z definicji bonu wynika zatem, że jest to instrument, który może być przyjęty jako wynagrodzenie wyłącznie za dostawę towarów lub świadczenie usług. Również w motywie 4 preambuły Dyrektywy 2016/1065 wskazano „Zasady te powinny dotyczyć wyłącznie bonów, w zamian za które uzyskać można towary lub usługi. Zasadom tym nie powinny jednak podlegać instrumenty uprawniające posiadacza do zniżki przy zakupie towarów lub usług, ale nieuprawniające do otrzymania takich towarów lub usług”.

Zasady dotyczące opodatkowania transferu bonów zostały przedstawione w dziale II rozdziale 2a ustawy „Opodatkowanie w przypadku stosowania bonów”.

W myśl art. 8a ust. 1 ustawy:

Transfer bonu jednego przeznaczenia dokonany przez podatnika działającego we własnym imieniu uznaje się za dostawę towarów lub świadczenie usług, których ten bon dotyczy.

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy:

Faktycznego przekazania towarów lub faktycznego świadczenia usług w zamian za bon jednego przeznaczenia przyjmowany przez dostawcę lub usługodawcę jako wynagrodzenie lub część wynagrodzenia nie uznaje się za niezależną transakcję w części, w której wynagrodzenie stanowił bon.

Jak stanowi art. 8a ust. 3 ustawy:

Jeżeli transferu bonu jednego przeznaczenia dokonuje podatnik działający w imieniu innego podatnika, uznaje się, że taki transfer stanowi dostawę towarów lub świadczenie usług, których ten bon dotyczy, dokonane przez podatnika, w imieniu którego działa podatnik.

Na podstawie art. 8a ust. 4 ustawy:

W przypadku gdy dostawca towarów lub usługodawca nie jest podatnikiem, który działając we własnym imieniu, wyemitował bon jednego przeznaczenia, uznaje się, że ten dostawca lub usługodawca dokonał odpowiednio dostawy towarów lub świadczenia usług, których ten bon dotyczy, na rzecz podatnika, który wyemitował ten bon.

Zgodnie z art. 8b ust. 1 ustawy:

Faktyczne przekazanie towarów lub faktyczne świadczenie usług dokonane w zamian za bon różnego przeznaczenia przyjmowany przez dostawcę lub usługodawcę jako wynagrodzenie lub część wynagrodzenia podlega opodatkowaniu podatkiem. Nie podlega opodatkowaniu podatkiem wcześniejszy transfer bonu różnego przeznaczenia.

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy:

W przypadku gdy transferu bonu różnego przeznaczenia dokonuje podatnik inny niż podatnik dokonujący czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem zgodnie z ust. 1, opodatkowaniu podatkiem podlegają usługi pośrednictwa oraz inne usługi, które można zidentyfikować, takie jak usługi dystrybucji lub promocji, dotyczące tego bonu.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że czynności, których dotyczą A będą świadczone przez Partnerów – podatników VAT czynnych w Polsce, z którymi zawrą Państwo umowę partnerską. Nabywane przez klientów A będą dotyczyć dostawy towarów i świadczenia usług świadczonych przez Partnerów. W momencie emisji A nie będzie można określić konkretnego Partnera, u którego nastąpi realizacja, rodzaju towaru/usługi, stawki VAT właściwej dla przyszłej dostawy/usługi.

Powyższe wskazuje, że do opisanej sytuacji będzie spełniona definicja bonu zawarta w art. 2 pkt 41 ustawy o VAT. Na moment emisji bonu, jak wynika z opisu sprawy, nie będzie znana kwota podatku należnego, związana z dostawą towarów lub świadczoną usługą zrealizowaną za bon. Zatem z uwagi na tę okoliczność, iż nie będzie znana wysokość podatku VAT należnego od dostarczanych towarów i usług w zamian za bon, to bony te nie spełniają jednego z kryteriów klasyfikujących je do bonów jednego przeznaczenia i tym samym należy je uznać za bony różnego przeznaczenia.

W konsekwencji tego, bony emitowane przez Państwa będą stanowiły bony różnego przeznaczenia, o których mowa w art. 2 pkt 44 ustawy.

Tym samym ich transfer nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 8b ust. 1 ustawy, co oznacza, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega faktyczna dostawa towarów i świadczenie usług, których te bony dotyczą, nie zaś dokonywany przez Państwa transfer tych bonów.

W związku z powyższym stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejne wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy Opłata rozliczeniowa pobierana przez Państwa (5-10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów) oraz czy Państwo są zobowiązani do wystawienia faktury VAT na tę usługę, (część pytania nr 3).

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 , dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 ,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b .

Faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Co do zasady zatem, faktura musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego w tym względzie. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów i świadczonych usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

Jak wynika z opisu sprawy będą Państwo świadczyć na rzecz Partnerów usługi wykupu/rozliczenia/clearingu A, za które będą pobierać wynagrodzenie 10-5% wartości nominalnej (Opłata rozliczeniowa) A. Opłata rozliczeniowa jest dokumentowana fakturą VAT wystawioną przez Operatora na Partnera.

Mając na uwadze powyższy stan faktyczny oraz powołany stan prawny należy stwierdzić, że w opisanej wyżej sytuacji dochodzi do odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy w postaci usługi wykupu/rozliczenia/clearingu A. Opłata rozliczeniowa (10-5% wartości nominalnej A), którą Państwo pobierają za usługę wykupu stanowi wynagrodzenie dla Państwa za świadczoną usługę wykupu A od Partnerów.

Zatem będzie istniał bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą w postaci wykupu/rozliczenia/clearingu A na rzecz Partnerów a otrzymanym wynagrodzeniem od Partnerów w wysokości 10-5% wartości nominalnej A. Czynność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Usługę będą Państwo świadczyć dla podatników VAT w Polsce. W związku z tym będą Państwo zobowiązani udokumentować świadczoną usługę wykupu/rozliczenia/clearingu A poprzez wystawienie faktury VAT. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze nie przewidują zwolnienia dla świadczonej przez Państwa usługi wykupu/rozliczenia/clearingu A.

Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3, że „opłata rozliczeniowa pobierana przez Operatora (10% nominału) stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług na rzecz Partnera (usługa rozliczeniowa/clearing/wykup bonów), (…), Operator jest zobowiązany do wystawienia faktury VAT na tę usługę” jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie:

-   podatku od towarów i usług dotycząca pytania nr 2 i pytania nr 3 w części dotyczącej opodatkowania usługi wykupu/rozliczenia/clearingu opodatkowanej według stawki 23% VAT,

-    podatku dochodowego od osób prawnych – pytanie nr 4 i nr 5

zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.