Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.397.2025.3.ICZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od towarów i usług.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...) S.A. (Spółka, Koordynator)

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- C. 1 sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- A. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- A.C. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- B. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- F. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- L. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- LO. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- M. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- O. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- O.R. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- OU. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- P 1 sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- P. S.A. (Uczestnik Systemu)

- P. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- R. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- J. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- S. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- C. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- M. sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

- 4S.T sp. z o. o. (Uczestnik Systemu)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcami są spółki z grupy kapitałowej z siedzibą w Polsce. (...) S.A. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Koordynujący”) pełniący rolę Koordynującego oraz pozostałe spółki (dalej: „Uczestnicy Systemu”) zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”).

Spółki z grupy kapitałowej, są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami VAT czynnymi.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Umowa dotyczyć będzie systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników Systemu. Oznacza to, iż na podstawie Umowy bank będzie świadczył na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu tzw. usługę cash poolingu.

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu, Spółka jak i pozostałe Spółki z Grupy kapitałowej zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunki Główne”). Następnie, Spółka oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie, której bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: „Limit Zadłużenia”). Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W ramach Umowy Spółka - będąc jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Spółka będzie posiadała w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: „Grupa Rachunków”) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: „System”) oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu Cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej: Roszczenia). Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez bank. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka ponosiła będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

Pytania dotyczące podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

8. Czy Spółka jako Koordynujący w ramach Umowy Cash Poolingu będzie wykonywała czynności podlegające opodatkowaniu vat na rzecz pozostałych Uczestników systemu?

9. Czy Uczestnicy systemu w ramach Umowy Cash Poolingu będą wykonywać na rzecz Spółki jako Koordynującego czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

AD. 8 i AD. 9

Zdaniem Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, w związku z uczestnictwem w Umowie cash poolingu, nie będą oni wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wszystkie czynności wykonywane w ramach Umowy cash poolingu w związku z zarządzaniem płynnością finansową będą się składały na kompleksową Usługę, świadczoną w całości i wyłącznie przez Bank na rzecz poszczególnych Uczestników Systemu. Bank za świadczenie ww. kompleksowej Usługi w ramach Umowy zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej jest zobowiązany do pobrania wynagrodzenia w postaci opłat i prowizji.

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:

• odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

• eksport towarów;

• import towarów na terytorium kraju;

• wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

• wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Odwołując się do treści art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o których mowa wart. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jakkolwiek wskazać należy na szerokie rozumienie pojęcia świadczenia usług na gruncie przepisów polskiej ustawy o VAT, to jednak aktywność, w ramach której Spółka będzie jedynie udostępniać swoje rachunki bankowe oraz zgromadzone na nich środki pieniężne nie spełnia definicji świadczenia usług.

Zauważyć należy, że świadczenie usług zakłada istnienie podmiotu będącego jego odbiorcą (tj. konsumentem usługi). Musi to być podmiot inny niż wykonujący usługę. Daną czynność można więc opodatkować podatkiem VAT jedynie wtedy, gdy pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Na tym tle zauważyć należy, iż w ramach opisanej Umowy Cash poolingu Spółka nie będzie zawierała odrębnych transakcji z innymi Uczestnikami, jak również nie będzie świadczyć usług na rzecz pozostałych Uczestników systemu jakichkolwiek usług. Rola Koordynującego będzie miała charakter bierny i będzie sprowadzała się jedynie do udostępniania Bankowi rachunków bankowych w celu umożliwienia Bankowi realizacji jego obowiązków. Należy podkreślić, że to Bank jest podmiotem, który świadczy usługę na podstawie Umowy cash poolingu. Wskazana usługa Banku jest ściśle związana z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wszystkich Uczestników systemu, w tym Koordynującego i ma służyć wspólnemu, możliwie najbardziej efektywnemu zarządzaniu posiadanymi środkami pieniężnymi, efektywnemu finansowaniu bieżących potrzeb Uczestników Systemu w zakresie kapitału obrotowego oraz poprawie płynności finansowej poszczególnych Uczestników Systemu, jak i całej grupy przedsiębiorców. A zatem, uznać należy, że czynności wykonywane przez Uczestników Systemu, w tym Koordynującego, umożliwiające dokonywanie Bankowi odpowiednich transferów środków finansowych w ramach Cash poolingu nie stanowią odrębnego świadczenia usług, lecz jedynie elementy pomocnicze, niezbędne dla prawidłowego świadczenia przez Bank Usługi.

Należy zwrócić uwagę, że w kwestii opodatkowania umowy cash poolingu wypowiedziano się m.in. w interpretacji indywidualnej znak 0111-KDIB3-1.4012.703.2017.2.ICZ z 8 stycznia 2018 r. gdzie wskazano, że: „Należy zauważyć, ze polskie przepisy podatkowe nie regulują kwestii opodatkowania umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu - porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik tego typu umów nie wie, czy jego środki zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu. Ponadto, dla uznania, że dostawa towaru lub świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność. Pod pojęciem odpłatności rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru czy odbiorcy usługi zapłaty. W konsekwencji, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegała tylko ta dostawa lub świadczenie usług, w przypadku których istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Usługą będzie jednak tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia”. Tak więc, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym, związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie. Zatem, aby ustalić zasady opodatkowania danej czynności dokonywanej w zamian za opłatę, niezbędne jest rozstrzygnięcie czy czynności te skutkują uzyskaniem bezpośrednich korzyści przez wypłacającego. Dlatego też, skoro zatem celem udziału każdego z Uczestników systemu, w tym Koordynującego/Spółki jest zoptymalizowanie własnych rozliczeń finansowych, a więc czynności te nie będą dokonywane w celu świadczenia usług i na rzecz innego/konkretnego podmiotu uczestniczącego w ramach grupy, to w Ich ocenie, w niniejszym przypadku nie można mówić o jakiejkolwiek formie świadczenia.

Uczestnicy nie otrzymują/nie będą otrzymywali żadnego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w Umowie cash poolingu. Jak bowiem wskazano, Uczestnicy (stosownie do ich pozycji finansowej) są uprawnieni jedynie do otrzymania odsetek od nadwyżek naliczanych w konsekwencji zarządzania przez Bank środkami na Rachunkach. Również Koordynujący nie jest uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek odrębnego przysporzenia za wykonywanie czynności w ramach Cash poolingu. W konsekwencji, uznać należy, że transfer środków pieniężnych dokonywany w ramach Cash poolingu pomiędzy Uczestnikami i Koordynującym (na wskutek rozdzielenia korzyści i kosztów wygenerowanych w związku z funkcjonowaniem Systemu) nie stanowi wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług podlegających opodatkowaniu VAT.

Zatem należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, z perspektywy Spółki jako przyszłego Uczestnika systemu działającego na zasadach określonych w Umowie cash poolingu, czynności wykonywane przez niego w ramach tej Umowy, będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W przedmiotowym systemie działającym na zasadach określonych w Umowie cash poolingu w roli usługodawcy występuje jedynie Bank, gdyż dokonuje kompleksowej Usługi zarządzania płynnością finansową w związku z czym pobiera miesięczne wynagrodzenie w formie prowizji i opłat.

Uczestnicy (w tym w przyszłości Spółka) działający w charakterze usługobiorców podejmują jedynie działania pomocnicze/techniczne, które umożliwią efektywne wyświadczenie oferowanej usługi wynikającej z Umowy cash poolingu. Reasumując powyższe, brak jest podstaw dla przyjęcia, że Spółka oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą świadczyć jakiekolwiek usługi, a tym samym Ich udział w Systemie w charakterze Uczestnika nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W ocenie Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, efektem Umowy cash poolingu jest usługa, wykonywana przez Bank. Natomiast uczestnictwo i wykonywanie czynności technicznych, w Umowie cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane w obowiązującym stanie prawnym m.in.: interpretacja indywidualna z 24.03.2021 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM, interpretacja indywidualna z 19.03.2021 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.633.2020.3.PM, interpretacja indywidualna z 15.03.2021 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP4-3.4012.682.2020.3.RK czy też interpretacja podatkowa z 11.03.2021 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.630.2020.4.NF.

Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20.02.2020 r. (znak: 0114-KDIP4-1.4012.82.2019.3.AK): Wnioskodawca uczestnicząc w systemie cash poolingu organizowanym przez Bank, nie będzie świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, lecz będzie jedynie wykonywać elementy pomocnicze, konieczne dla efektywnego wyświadczenia przez Bank usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W przedmiotowej sprawie, jak wynika z wniosku, w ramach opisanej struktury cash poolingu Wnioskodawca, jako uczestnik tej struktury, nie będzie zawierał odrębnych transakcji z innymi uczestnikami, jak też nie będzie świadczył na rzecz pozostałych uczestników, w tym na rzecz Koordynatora, innych usług (a w konsekwencji nie będzie otrzymywał z tego tytułu wynagrodzenia). Rola Wnioskodawcy jako Uczestnika w opisanym systemie jest bierna.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w kwestii podatku od towarów i usług, objętej pytaniami nr 8 i 9 - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju, przez które – stosownie do definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy – rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, iż pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

W ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie podlega podatkowi VAT.

Należy zauważyć, iż świadczenie usługi następuje „odpłatnie” w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1, a zatem podlega opodatkowaniu, tylko jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż świadczenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy. Świadczenie usług dokonywane odpłatnie w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wymaga bezpośredniego związku między wyświadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą, a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

- w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana – umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika, że Państwo jak i pozostałe Spółki z Grupy kapitałowej zawrą z bankiem Umowę Systemu Zarzadzania Środkami Pieniężnymi w Rachunków. Jest to usługa należąca do zakresu usług finansowych. Spółka jak i pozostałe Spółki z Grupy kapitałowej zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych. Następnie, Państwo oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie, której bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony. Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. W ramach Umowy Państwo - będąc jednym z Uczestników Systemu - pełnić będą dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie – będą Państwo posiadali w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych z udostępnionym Limitem Zadłużenia - Rachunek Główny Koordynującego, natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków - Rachunek Pomocniczy Koordynującego. Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji nie będą Państwo uzyskiwali wynagrodzenia.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: „System”) oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu Cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków.

Państwa wątpliwości, objęte pytaniami nr 8 i 9, dotyczą kwestii:

- Czy Państwo jako Koordynujący w ramach Umowy Cash Poolingu będzie wykonywała czynności podlegające opodatkowaniu vat na rzecz pozostałych Uczestników systemu;

- Czy Uczestnicy systemu w ramach Umowy Cash Poolingu będą wykonywać na Państwa rzecz jako Koordynującego czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu Cash poolingu należy zauważyć, że najczęściej w roli usługodawcy będzie występować Bank, który będzie obsługiwał umowę Cash poolingu. Jednakże należy również brać pod uwadze rolę innych Uczestników Systemu Cash poolingu.

Jak wynika z opisu sprawy Państwa rola Koordynującego oraz pozostałych Uczestników będzie wiązała się z bilansowaniem sald na Grupie Rachunków na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu opisanego mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat. Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Zatem pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem wniosku oraz z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi). Z tytułu pełnionej funkcji Koordynującego nie będą Państwo uzyskiwali wynagrodzenia.

Odnosząc się do kwestii opodatkowania czynności wykonywanych przez Państwa jako Koordynującego oraz pozostałych Uczestników należy stwierdzić, że pomiędzy Państwem (Koordynującym) a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności a Umowa cash poolingu nie przewiduje dla Państwa (Koordynującego) oraz pozostałych Uczestników innego wynagrodzenia niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych - to tym samym Państwo jako Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy systemu cash poolingu, nie będą świadczyć odpłatnych usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Ponadto należy wskazać, że podejmowane przez Państwa jako Koordynującego oraz pozostałych Uczestników czynności w ramach opisanej Umowy cash poolingu, również nie będą stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku wskazuje, że czynności podejmowane w ramach Umowy cash poolingu mają służyć do celów związanych z Państwa działalnością gospodarczą. Z Państwa wyjaśnień wynika, że System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków - polega na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której Państwo należą, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Skoro celem zawartej Umowy cash poolingu jest zoptymalizowanie własnych rozliczeń finansowych, to czynności te nie będą dokonywane w celu świadczenia usług na rzecz innego podmiotu uczestniczącego w ramach grupy, zatem, w omawianej sprawie nie można mówić o jakimkolwiek świadczeniu.

Wobec powyższego należy uznać, że na podstawie Umowy cash poolingu, Państwo jako Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy, nie będą wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.