Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.457.2025.3.AB

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wspólny wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania zbycia przedsiębiorstwa.

Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 25 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...) SPÓŁKA JAWNA

(Sprzedający)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(...) SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(Kupujący)

Opis zaistniałego stanu faktycznego

(...) Spółka Jawna (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką jawną, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (kod 46.74.Z, wg. PKD 2007).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania, (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Zainteresowany”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (kod 46.74.Z, wg. PKD 2007).

Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.).

Obecnie planowana jest transakcja, której celem ma być zbycie (na podstawie umowy sprzedaży) przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego masy składników majątkowych i niemajątkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Transakcja obejmować ma:

- wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład Spółki i wykorzystywane w Spółce (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak: meble, serwery, komputery, drukarki etc.) z wyjątkiem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, która to nieruchomość ma zostać oddana w najem na rzecz Zainteresowanego (obecnie planowany okres najmu to 1 rok),

- bazę klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);

- wszystkie umowy Spółki (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);

- część zobowiązań;

- należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą przejmowane lub obniżą cenę);

- znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);

- towary i zapasy.

Zasadniczo więc, transakcją objęty będzie cały majątek Wnioskodawcy z wyjątkiem:

- nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz Zainteresowanego w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności gospodarczej Wnioskodawcy przez Zainteresowanego. Zainteresowany nie jest natomiast zainteresowany zakupem nieruchomości, ponieważ dysponuje swoją nieruchomością, do której docelowo zostanie przeniesiony nabyty od Wnioskodawcy zespół składników i w której jest i może być prowadzona działalność o analogicznym profilu co działalność Wnioskodawcy;

- niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie Wnioskodawcy.

Dodatkowo dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników, zatrudnionych do tej pory przez Wnioskodawcę do nowego zakładu pracy (Zainteresowanego) zgodnie z art. 231 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.; dalej jako: „KP”).

Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną kontynuację działalności gospodarczej. Zainteresowany przejmie kompletną infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników, zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności.

Co więcej, po dokonaniu sprzedaży, dotychczasowy zarządzający (Wspólnik Z) będzie nadal wykonywał pewne czynności względem sprzedanej masy majątkowej, działając w imieniu i na rzecz Zainteresowanego, na podstawie odrębnej umowy, która będzie dokładnie określała zakres jego obowiązków, uprawnień oraz zasady wynagradzania. Po transakcji Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność gospodarczą w formie spółki jawnej w zakresie innym niż zbywana działalność, będąca przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Należy zaznaczyć, iż po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Wnioskodawcę, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod dotychczasową marką Wnioskodawcy, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. Działalność prowadzona będzie przez Zainteresowanego w wynajmowanej nieruchomości, która pozostanie własnością Wnioskodawcy, jednak po upływie terminu wynajmu Zainteresowany będzie mógł przenieść swoją działalności do innej wybranej przez siebie lokalizacji. Charakter działalności wykonywanej obecnie przez Wnioskodawcę, a która będzie prowadzona w przyszłości przez Zainteresowanego nie jest uzależniony od tej konkretnej nieruchomości (tj. możliwe jest przeniesienie wszystkich składników majątku do innej i dalsze prowadzenie działalności).

Kontynuacja działalności gospodarczej Spółki jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Zainteresowanego, całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które zostaną nabyte od Spółki. Zainteresowany nie ma zamiaru dalszej odsprzedaży całości nabytych składników materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:

1. Czy na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w Państwa istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj.:

- czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? 

Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych (w tym też zobowiązania) wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia swojej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, z wyłączeniem ze sprzedaży jedynie nieruchomości oraz niektórych zobowiązań.

W związku z powyższym, na moment sprzedaży opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w taki sposób, że:

- Wnioskodawca nie ma, poza nieruchomością i niektórymi zobowiązaniami, innych składników materialnych i niematerialnych służących jego działalności gospodarczej,

- wszystkie zbywane składniki są przypisane do działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego i jako jedna całość służą wykonywaniu tej działalności,

- zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego przeznaczenia poza wskazaną działalnością gospodarczą.

Jednocześnie zespół ten może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące nadal zadania gospodarcze dotychczas wykonywane przez Wnioskodawcę, ponieważ poza nieruchomością oraz niektórymi zobowiązaniami, obejmuje całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały dotychczas Wnioskodawcy skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.

Natomiast wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie udostępniona Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przy wykorzystaniu nabywanego zespołu składników. 

- czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

Odpowiedź: Tak, sprzedażą objęty będzie cały majątek spółki jawnej z wyjątkiem nieruchomości oraz niektórych zobowiązań w związku z czym na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako całość (zespół) składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej Wnioskodawcy, z wyjątkiem konkretnie wskazanych we wniosku elementów.

Zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią zespół wyodrębnionych organizacyjnie składników materialnych i niematerialnych, ponieważ:

- Wnioskodawca nie ma, poza nieruchomością i niektórymi zobowiązaniami, innych składników materialnych i niematerialnych służących jego działalności gospodarczej,

- wszystkie zbywane składniki są przypisane do działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego oraz jako jedna całość służą wykonywaniu tej działalności,

- zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego przeznaczenia poza wskazaną działalnością gospodarczą.

Z racji jednak tego, że zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią w istocie praktycznie wszystkie składniki wykorzystywane przez Wnioskodawcę w jego działalności gospodarczej, to nie wystąpi na moment ich sprzedaży formalne ich wydzielenie jako dział, wydział, oddział, na podstawie regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Nawet bez takiego formalnego wydzielenia nie ulega jednak wątpliwości, że wszystkie zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe są wyodrębnione organizacyjnie poprzez ich przypisanie do działalności operacyjnej Wnioskodawcy polegającej na sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego. Wszystkie zbywane składniki służą temu celowi.

b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego? 

Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy, składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej, tj. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, ponieważ zbywany zespół składników obejmie praktycznie całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały dotychczas Wnioskodawcy skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.

Wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie natomiast udostępniona Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przy wykorzystaniu nabywanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako samodzielnej całości.

Zespół składników materialnych i niematerialnych w przedmiotowej transakcji pozwoli na samodzielne realizowanie zadań gospodarczych. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma wymiar nie tylko potencjalny, ale też rzeczywisty. Oznacza to, że majątek ten stanowi u Wnioskodawcy zorganizowany i funkcjonalny zespół składników realizujący określone zadania gospodarcze, a po jego zbyciu możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej przez Zainteresowanego.

2. Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę? 

Odpowiedź: Tak, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę.

Przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych (w tym też zobowiązań), które umożliwiały dotychczas Wnioskodawcy skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie, z wyjątkiem jedynie nieruchomości oraz części zobowiązań.

Zbywany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia będzie zatem zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przyszły nabywca dysponuje nieruchomością, do której składniki materialne będą mogły być przeniesione.

Jak przy tym wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyłączona ze sprzedaży nieruchomość Wnioskodawcy zostanie udostępniona nabywcy w postaci Zainteresowanego na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przy wykorzystaniu nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako samodzielnej gospodarczej całości. Dzięki temu opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie będzie wymagał zaangażowania żadnych innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia innych dodatkowych działań przez tego nabywcę.

3. Czy nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania Państwa działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży; czy też będzie musiał angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem sprzedaży (poza nieruchomością) lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki - jeżeli tak, jakie?

Odpowiedź: Tak, nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży; nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem sprzedaży (poza nieruchomością) lub podejmować dodatkowych działań faktycznie niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

4. Dokładne wskazanie z nazwy wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych mających być przedmiotem sprzedaży z podziałem na towary i prawa majątkowe?

Odpowiedź: W skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzić będą:

- Komputery i laptopy - 31 sztuk;

- Drukarki - 9 sztuk;

- Frezarka;

- Tokarka;

- Przecinarka;

- Wózki widłowe - 2 sztuki;

- Wózek paletowy;

- Sprężarka ze zbiornikiem;

- System regałów (system regałów biurowych i magazynowych)

- Samochody osobowe - 7 sztuk;

- Meble (biurka, lada, wyposażenie kuchenne, stoły konferencyjne, krzesła);

- Serwery (wirtualne oraz NAS);

- Znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);

- Bazy klientów;

- Wszystkie umowy przedsiębiorstwa (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);

- Należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą przejmowane lub obniżą cenę);

- Część zobowiązań;

- Towary handlowe (tj. elementy pneumatyki, elektromechaniki, armatury oraz podciśnienia: złączki, przewody, zawory rozdzielające, odcinające i regulacyjne, filtry, reduktory i regulatory, siłowniki i silniki pneumatyczne i elektryczne, falowniki, sterowniki, czujniki położenia, ssawki, ejektory, generatory próżni oraz wszelkiego rodzaju osprzęt).

W skład zbywanej masy majątkowej będą wchodzić wyłącznie ww. towary handlowe - przy czym ze względu na bardzo dużą liczbę pozycji (obejmującą kilka tysięcy elementów), po telefonicznym uzgodnieniu z organem wzywającym odstąpiono od szczegółowego ich wyliczenia w niniejszym piśmie. 

Zasadniczo więc, transakcją objęty będzie cały majątek spółki jawnej z wyjątkiem:

- nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz zainteresowanego;

- niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie dotychczasowych wspólników Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, iż przedstawiony powyższej zestaw składników majątku (w szczególności w odniesieniu do wymienionych środków trwałych oraz ich liczby) może na dzień transakcji ulec nieznacznym zmianom. Zmiany wynikać będą z faktu prowadzenia standardowej działalności oraz z przyczyn losowych. Nie można bowiem wykluczyć, iż nie nastąpi np. zepsucie się komputera lub drukarki.

5. Czy przy nabyciu towarów będących przedmiotem sprzedaży przysługiwało Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Odpowiedź: Tak, przy nabyciu towarów będących przedmiotem sprzedaży przysługiwało Wnioskodawcy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

6. Czy towary będące przedmiotem sprzedaży były przez Państwa wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeżeli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której wykorzystywane były towary, Państwo wykonywali?

Odpowiedź: Nie, towary będące przedmiotem sprzedaży nie były przez Wnioskodawcę wykorzystywane na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Wnioskodawca nie prowadzi działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1. Opisywana transakcja, stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

2. Jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy z pkt 1 za nieprawidłowe, to zdaniem Wnioskodawcy opisywana transakcja, stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

3. Jeżeli organ uzna stanowiska Wnioskodawcy z pkt 1 i 2 za nieprawidłowe, to opisywana transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej zbycie na rzecz Zainteresowanego poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1.

W opisywanej sprawie kluczowe znaczenie ma art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.; dalej jako ustawa o VAT) który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Tym samym „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa (przez które, wobec braku definicji legalnej w ustawie o VAT, powszechnie rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu cywilistycznym) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym ocena opisywanego zagadnienia sprowadza się do określenia czy zespół składników majątkowych, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego będzie mógł stanowić przedsiębiorstwo.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, można posiłkować się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.; dalej jako KC).

Potwierdza to m. in. wyrok WSA w Szczecinie z 5 września 2012 r., sygn. akt I SA/Sz 457/12 w którym czytamy: „W przepisach podatkowych nie zdefiniowano pojęcia „przedsiębiorstwo”, stąd konieczność odwołania się do postanowień art. 55¹ k.c.”.

Stosownie do art. 55¹ KC przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy należy podkreślić, iż kluczowym dla uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo jest występowanie zespołu składników materialnych i niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej. Jednocześnie, zgodnie z art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że użycie przez ustawodawcę zwrotu „w szczególności” oznacza, iż zasadniczo nie jest wymagane, aby przedsiębiorstwo posiadało wszystkie wymienione powyżej składniki. Przede wszystkim przedsiębiorstwo nie musi posiadać nieruchomości.

Takie stanowisko potwierdza doktryna. Przykładowo w M. Habdas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 55(1) czytamy: „Zawarte w art. 55¹ k.c. wyliczenie składników przedsiębiorstwa ma wskazywać te elementy, które są najbardziej istotne dla istnienia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Nie oznacza to, że każde przedsiębiorstwo musi obejmować przynajmniej te składniki, które zawarto w wyliczeniu, ani też że nie może zawierać innych składników. W szczególności zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych nie musi obejmować praw do nieruchomości, a mimo to może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące postawione przed nim zadania, będąc tym samym przedsiębiorstwem w rozumieniu kodeksu cywilnego. Nawet brak jakiegokolwiek tytułu prawnego do nieruchomości nie może stanowić uzasadnienia do uznania, że zorganizowana masa majątkowa nie ma przymiotu przedsiębiorstwa.”

Wnioskodawca zaznacza, że nie mniej zespół składników stanowiących przedsiębiorstwo powinien być wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy przedmiotem transakcji będzie zorganizowana masa majątkowa stanowiąca przedsiębiorstwo. Powyższe wynika z faktu, iż w skład tej masy majątkowej wchodzą:

- wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład przedsiębiorstwa i wykorzystywane w przedsiębiorstwie (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak: meble, serwery, komputery, drukarki etc.) z wyjątkiem z wyjątkiem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, która to nieruchomość ma zostać oddana w najem na rzecz Zainteresowanego (obecnie planowany okres najmu to 1 rok),

- baza klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);

- wszystkie umowy przedsiębiorstwa (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);

- część zobowiązań;

- należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą przejmowane lub obniżą cenę);

- znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);

- towary i zapasy.

Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną kontynuację działalności gospodarczej. Zainteresowany przejmie kompletną infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników, zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności. Przeniesienie pracowników nastąpi na podstawie art. 231 §1 KP, z zachowaniem wszystkich praw i obowiązków pracowniczych. Działalność będzie kontynuowana pod dotychczasową marką Wnioskodawcy, a fakt wynajmu nieruchomości na okres co najmniej jednego roku nie wpływa na istnienie i funkcjonalność zbywanego przedsiębiorstwa, gdyż działalność może być w przyszłości prowadzona w innej lokalizacji bez istotnych strat. Zainteresowany dysponuje zapleczem organizacyjnym, technicznym i personalnym, które w razie potrzeby będą na to pozwalały.

Należy podkreślić, że zespół składników stanowi zorganizowaną całość, charakteryzującą się silną synergią poszczególnych elementów. Kluczowe dla kontynuacji działalności jest nie tylko przejęcie środków trwałych, ale również cennej bazy klientów, długoterminowych umów z kontrahentami oraz wysoko wykwalifikowanego personelu o unikalnych kompetencjach. Dodatkowo, przeniesione zostaną niematerialne aktywa, takie jak know- how, technologie i tajemnice przedsiębiorstwa, których posiadanie jest niezbędne dla dalszego funkcjonowania biznesu. Rozdzielenie tych elementów znacząco zmniejszyłoby wartość i utrudniłoby kontynuację działalności. Warto podkreślić, że po dokonaniu sprzedaży przedsiębiorstwa, również dotychczasowy zarządzający będzie nadal wykonywał pewne czynności względem sprzedanej masy majątkowej, działając w imieniu i na rzecz Zainteresowanego, na podstawie odrębnej umowy, która będzie dokładnie określała zakres jego obowiązków, uprawnień oraz zasady wynagradzania.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż przedmiotem sprzedaży jest praktycznie całe przedsiębiorstwo, którego działalność dodatkowo będzie kontynuowana w analogicznej formie i pod dotychczasową marką, opisywana transakcja będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Na taką ocenę zdaniem Wnioskodawcy nie ma wpływu fakt, iż w skład zbywanego przedsiębiorstwa nie wchodzi nieruchomość. Jak już wyżej wskazano nie jest to niezbędna część przedsiębiorstwa, co potwierdzają również wydawane interpretacje indywidualne.

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2025 r. nr 0113-KDIPT1-3.4012.871.2024.3.MK - „stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej i mających być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Tym samym, planowana przez Pana transakcja wniesienia wskazanego we wniosku majątku Pana przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości do spółki komandytowej będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy i w związku z tym czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.”;

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca 2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.230.2024.2.MM - „Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na Pana przedsiębiorstwo, pomimo wyłączenia ze aportu Nieruchomości Handlowych, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie, w jakim jest realizowana w przenoszonym przedsiębiorstwie.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2024 r., nr 0112- KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF - Podsumowując, planowany przez Panią aport składników do Spółki komandytowej, mimo wyłączenia z niego nieruchomości, będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.48.2023.2.MPU - fakt, iż w ramach Transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa składającego się z niezależnego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, nie znajduje się nieruchomość, w żaden sposób nie pozbawia zbioru tych składników przymiotu przedsiębiorstwa. Należy więc uznać, że wskazany zbiór składników jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nabywcę.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2023 r., nr 0111- KDIB3-2.4012.818.2022.1.ASZ - przeprowadzenia z uwagi na ograniczenia wynikające z regulacji prawnych. Równocześnie fakt, że wymieniony zespół składników majątkowych nie obejmuje prawa własności nieruchomości, w okolicznościach analizowanej sprawy pozostaje bez wpływu na ocenę przesłanek zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, bowiem nieruchomość będzie objęta długoterminowymi umowami najmu pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lutego 2022 r., nr 0111- KDIB3-2.4012.948.2021.1.ASZ - transakcję zbycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa bez nieruchomości, poprzez jej aport do Spółki, należy uznać za transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wobec powyższego należy uznać, że czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia 2019 r., nr 0113- KDIPT1-3.4012.314.2019.2.MK - W rozpatrywanej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa wyłączone zostaną co prawda nieruchomości, jednakże nie wpłynie to na możliwość kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa, gdyż będą one przedmiotem długotrwałej umowy najmu lub dzierżawy. Spółka komandytowa, do której wniesiony zostanie aport w postaci przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości, będzie kontynuowała dotychczasową działalność Wnioskodawcy w niezmienionym zakresie. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i mających być przedmiotem aportu do spółki komandytowej, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ k.c. Tym samym, planowana przez Wnioskodawcę transakcja wniesienia ww. majątku aportem do spółki komandytowej będzie stanowić transakcję zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, oraz będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na tej podstawie.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 października 2018 r., nr 0112-KDIL2-2.4012.382.2018.2.MŁ - W świetle powyższego stwierdzić należy, że Zespół składników materialnych i niematerialnych (z wyłączeniem nieruchomości), który zostanie przez Wnioskodawcę wniesiony aportem do Spółki komandytowej, będzie posiadał cechy wymienione w art. 55¹ ustawy - Kodeks cywilny i mieścić się będzie w pojęciu przedsiębiorstwa, a w konsekwencji wniesienie aportem do spółki komandytowej przedmiotowego Zespołu, będzie czynnością wyłączoną spod działania ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy transakcja, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zbycie przedsiębiorstwa a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Ad 2.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, oraz

2) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz

3) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Przy czym w skład tego zespołu mogą, lecz nie muszą, wchodzić zobowiązania. Takie stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w wyroku NSA z 20 maja 2019 r. sygn. akt I FSK 826/17 - „Ponadto, uznanie danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. nie wymaga, aby w jego skład koniecznie wchodziły zobowiązania, aczkolwiek zostały one wymienione w treści tego przepisu. Nie sposób przyjąć, że zespół składników majątkowych, który stanowi wyodrębnioną całość zdolną do prowadzenia działalności, nie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa z tego tylko względu, że nie zostały jeszcze wygenerowane żadne zobowiązania. Jeżeli dany zespół składników majątkowych składa się na wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, która może samodzielnie realizować zadania gospodarcze, do jakich została przeznaczona, kwestia czy w jej skład wchodzą wszystkie składniki wymienione w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. nie ma decydującego znaczenia.”

Co więcej nie zawsze niezbędne jest, aby do zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodziły nieruchomości. NSA w wyroku z 10 marca 2011 r. sygn. akt I FSK 1062/10 orzekł, że „jeżeli wyłączenie nieruchomości nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to wkład w takiej postaci nie podlega VAT.”

Należy również zwrócić uwagę na wyrok TSUE w którym wskazano, że nawet w sytuacji, w której nieruchomość jest niezbędna do prowadzenia działalności, to jeżeli zostanie ona wyłączona z zbywanych składników majątku, ale strony ustalą, iż zostanie ona następnie wynajęta, to pozostałe składniki majątku mogą stanowić ZCP.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 10 listopada 2011 r. sygn. akt C-444/10 - Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu wspomnianego przepisu szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości. Nie można natomiast uznać, że bez udostępnienia nabywcy lokalu handlowego nastąpiło przekazanie w rozumieniu tego przepisu, jeżeli prowadzona działalność gospodarcza polega na użytkowaniu niepodzielnego zespołu dóbr ruchomych i nieruchomych. W szczególności, jeżeli lokal handlowy jest wyposażony w stałe instalacje niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, nieruchomość ta musi wchodzić w skład przekazywanych aktywów, żeby można było mówić o przekazaniu całości lub części aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy. Podobnie, przekazanie aktywów może nastąpić, jeżeli lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą.

Czynniki tego rodzaju, jak czas trwania umowy dzierżawy i uzgodnione sposoby jej rozwiązania trzeba brać pod uwagę przy całościowej ocenie transakcji przekazania aktywów w rozumieniu omawianego przepisu, jako że mogą one wywierać wpływ na tę ocenę, jeżeli mogłyby uniemożliwiać trwałe prowadzenie działalności gospodarczej. Jednakże możliwość rozwiązania umowy dzierżawy zawartej na czas nieoznaczony przy zachowaniu krótkiego terminu wypowiedzenia nie oznacza sama w sobie, że nabywca miał zamiar natychmiast zlikwidować przekazane przedsiębiorstwo lub jego część. Nie można zatem odmówić zastosowania art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy tylko z tego powodu.

Każda inna wykładnia skutkowałaby arbitralnym rozróżnieniem między przekazaniem przez zbywców będących właścicielami lokali, w których mieści się przekazywane przedsiębiorstwo lub jego część, z jednej strony, a przekazaniem przez zbywców będących jedynie dzierżawcami tych lokali z drugiej. Ani bowiem brzmienie art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, ani jego cel nie pozwalają przypuszczać, by ci ostatni nie mogli przekazać aktywów w rozumieniu tego przepisu.

Co więcej, kwota podatku VAT należnego z tytułu przekazania przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa może stanowić bardzo istotne obciążenie dla nabywcy w stosunku do zasobów przekazywanego przedsiębiorstwa, nawet jeżeli całość przekazywanych aktywów nie obejmuje nieruchomości. Szczególne traktowanie przekazania aktywów z jednoczesną dzierżawą lokalu handlowego będzie zatem zgodne z celem omawianego przepisu wskazanym w pkt 23 niniejszego wyroku (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Zita Modes, pkt 41).

W ocenie Wnioskodawcy w analizowanej sytuacji, opisywana w opisie zdarzenia przyszłego masa majątkowa:

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych -przedmiotem sprzedaży mają być zarówno składniki materialne (środki trwałe, zapasy, towary) jak i niematerialne (znak towarowy, licencje, umowy);

b) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie - przedmiotem sprzedaży będzie de facto całe przedsiębiorstwo (wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład przedsiębiorstwa i wykorzystywane w przedsiębiorstwie) z wyjątkiem nieruchomości i ew. poszczególnych zobowiązań;

c) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych - przenoszony zespół składników w całości przeznaczony jest do realizacji przedmiotu działalności Wnioskodawcy, a po transakcji będzie służył do prowadzenia analogicznej działalności przez Zainteresowanego;

d) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze - przenoszona masa majątkowa może z powodzeniem samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Posiadanie własnej nieruchomości nie jest warunkiem koniecznym do prowadzenia działalności (nieruchomość będzie wynajmowana).

Zgodnie z literalną definicją ZCP, w jego skład powinny wejść także m. in. zobowiązanie. Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego warunek ten zostanie spełniony. Co prawda, nie wszystkie zobowiązania zostaną objęte transakcją, jednak art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie wskazuje, jakoby wymogiem spełnienia definicji ZCP było przejście na nabywcę wszystkich zobowiązań.

Dodatkowo wskazać należy, iż zgodnie z utrwalona linią orzeczniczą przejście zobowiązań nie jest w ogóle wymagane, aby dany zespół składników majątku mógł stanowić ZCP.

Wnioskodawca zaznacza, iż istnieje utrwalona linia orzecznicza, zgodnie z którą:

- brak przejęcia zobowiązań nie wyklucza uznania zespołu składników majątkowych za ZCP lub przedsiębiorstwo,

- kluczowe znaczenie ma możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę bez konieczności ponoszenia dodatkowych istotnych nakładów

Powyższe znajduje potwierdzenie m. in.:

- w Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. II FSK 2222/09 - Ostatecznie sąd przychylił się do tezy, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby dla uznania aportu za taką część, w jej skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania. Naczelny Sąd Administracyjny podziela ten punkt widzenia, traktując go jako logiczne następstwo założenia, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna odznaczać się cechą określoną w skardze kasacyjnej jako "autonomiczność". Trudno przy tym nie zgodzić się z konstatacją sądu, iż gdy wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, pozbawiłby automatycznie dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak na s. 13 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sztuczność tej konstrukcji i jej oderwanie tak od literalnego brzmienia art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., jak i wykładni funkcjonalnej tego przepisu, nie pozwala uznać zarzutu jego naruszenia za zasadny. Skoro tak, jako pozbawiony usprawiedliwionych podstaw trzeba też ocenić zarzut naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy,

- w Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 marca 2013 r. II FSK 1896/11 - z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań.

Przy czym Wnioskodawca jednocześnie pragnie podkreślić, że w ramach planowanej transakcji wybrane zobowiązania również przejdą na rzecz Zainteresowanego.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy w sytuacji uznania przez organ podatkowy, iż zbywana masa majątkowa nie stanowi przedsiębiorstwa, to należy uznać, iż przedmiot sprzedaży będzie mógł zostać uznany za ZCP, a co za tym idzie jego sprzedaż nie będzie stanowiła transakcji opodatkowanej podatkiem VAT.

Ad 3.

W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytania nr 1 i 2 (tj. jeśli opisana transakcja nie będzie stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zbycia przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części), zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych będzie podlegać opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie mieć zastosowania), a Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej zbycie na rzecz Zainteresowanego poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Z kolei stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Jeżeli przedmiotem zbycia nie byłoby przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część), należy uznać, że doszło do sprzedaży zindywidualizowanych składników majątkowych, klasyfikujących się odpowiednio jako dostawy towarów albo świadczenia usług, które zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu VAT.

Wobec tego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych z uwzględnieniem VAT w odniesieniu do każdego z nich według obowiązujących zasad i stawek.

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. W myśl tego przepisu, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Stosownie zaś do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego uzależnione jest od istnienia związku pomiędzy podatkiem naliczonym a wykonywaniem czynności opodatkowanych. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz towary i usługi, w związku z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest powstanie podatku należnego. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego jest podstawowym i fundamentalnym prawem podatnika, wynikającym z samej konstrukcji podatku od towarów i usług jako podatku od wartości dodanej.

Dodatkowo, aby możliwe było odliczenie VAT, nie może wystąpić żadna z przesłanek określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa bowiem listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Tym samym podkreślić należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych (wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych (określonych w art. 88 ustawy o VAT).

Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Wnioskodawcę, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod dotychczasową marką Wnioskodawcy, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. Zainteresowany nie ma zamiaru dalszej odsprzedaży całości nabytych składników materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę, że zarówno Wnioskodawca jak i Zainteresowany są czynnymi podatnikami VAT oraz - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Zainteresowany zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątkowe do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, należy uznać, iż pozytywne przesłanki prawa do odliczenia VAT zostaną spełnione. Jednocześnie nie wystąpią żadne przesłanki negatywne uniemożliwiające skorzystanie z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wymienione w art. 88 ustawy o VAT.

W świetle powyższego, należy stwierdzić, że w przypadku udzielenia przez organ odpowiedzi negatywnej na pytania nr 1 i 2 (tj. jeśli opisana transakcja nie będzie stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zbycia przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części), zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych będzie podlegać opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie mieć zastosowania), a Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej zbycie na rzecz Zainteresowanego poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi przepis art. 2 pkt 27e ustawy:

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem Państwa działalności jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.

Obecnie planowana jest transakcja, której celem ma być zbycie (na podstawie umowy sprzedaży) przez Państwa na rzecz Zainteresowanego masy składników majątkowych i niemajątkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej przez Państwa. Transakcja obejmować ma:

- wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład Spółki i wykorzystywane w Spółce (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak: meble, serwery, komputery, drukarki etc.) z wyjątkiem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, która to nieruchomość ma zostać oddana w najem na rzecz Zainteresowanego (obecnie planowany okres najmu to 1 rok),

- bazę klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);

- wszystkie umowy Spółki (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);

- część zobowiązań;

- należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą przejmowane lub obniżą cenę);

- znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);

- towary i zapasy.

Transakcją objęty będzie cały majątek Spółki z wyjątkiem:

- nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz Zainteresowanego w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności gospodarczej Państwa przez Zainteresowanego.

- niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie Wnioskodawcy.

Dodatkowo dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników, zatrudnionych do tej pory przez Państwa do nowego zakładu pracy (Zainteresowanego).

Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych (w tym też zobowiązania) wykorzystywanych przez Państwa do prowadzenia swojej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, z wyłączeniem ze sprzedaży jedynie nieruchomości oraz niektórych zobowiązań.

W związku z powyższym, na moment sprzedaży opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w taki sposób, że

- nie mają Państwo, poza nieruchomością i niektórymi zobowiązaniami, innych składników materialnych i niematerialnych służących jego działalności gospodarczej,

- wszystkie zbywane składniki są przypisane do Państwa działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego i jako jedna całość służą wykonywaniu tej działalności,

- zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego przeznaczenia poza wskazaną działalnością gospodarczą.

Jednocześnie zespół ten może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące nadal zadania gospodarcze dotychczas wykonywane przez Państwa ponieważ poza nieruchomością oraz niektórymi zobowiązaniami, obejmuje całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały dotychczas skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.

Natomiast wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie udostępniona Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego kontynuowania dotychczasowej Państwa działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabywanego zespołu składników. 

Z racji jednak tego, że zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią w istocie praktycznie wszystkie składniki wykorzystywane przez Państwa w jego działalności gospodarczej, to nie wystąpi na moment ich sprzedaży formalne ich wydzielenie jako dział, wydział, oddział, na podstawie regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Nawet bez takiego formalnego wydzielenia nie ulega jednak wątpliwości, że wszystkie zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe są wyodrębnione organizacyjnie poprzez ich przypisanie do działalności operacyjnej polegającej na sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego. Wszystkie zbywane składniki służą temu celowi.

Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy, składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej, tj. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, ponieważ zbywany zespół składników obejmie praktycznie całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały dotychczas Państwu skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.

Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży; nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem sprzedaży (poza nieruchomością) lub podejmować dodatkowych działań faktycznie niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Państwa, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod dotychczasową marką Państwa, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Państwa. Kontynuacja działalności gospodarczej Spółki jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Zainteresowanego, całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które zostaną nabyte od Spółki. Zainteresowany nie ma zamiaru dalszej odsprzedaży całości nabytych składników materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.

Jak wynika z opisu sprawy na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe (przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym a Nabywca po zawarciu transakcji będzie prowadził działalność gospodarczą w analogiczny sposób jak Państwo, pod dotychczasową marką Państwa, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Państwa. Kontynuacja działalności gospodarczej jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Nabywcę.

W niniejszej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa co prawda wyłączona zostanie nieruchomość, jednakże zostanie ona wynajęta na rzecz Nabywcy, dzięki czemu Nabywca, bez zakłóceń będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarczą. Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że wyłączenie nieruchomości nie wpłynie w żaden sposób na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Nabywcę. Ponadto brak przekazania niektórych zobowiązań również nie przesądza o braku zbycia przedsiębiorstwa.

Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości oraz niektórych zobowiązań, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników, które będą stanowiły przedmiot Transakcji jest przedsiębiorstwem, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

W konsekwencji uznania Państwa stanowiska za prawidłowe w zakresie pytania nr 1 oraz z uwagi na charakter warunkowy pytania nr 2 i nr 3, nie udzielono odpowiedzi na pytanie nr 2 i nr 3.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.