Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.486.2026.4.KO

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 8) jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

15 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 20 lipca 2026 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

- Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A” Sp. z o.o.

- Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Opis zdarzenia przyszłego

1. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.1. Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Spółka Przejmująca”):

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w A, NIP: (…).

Spółka Przejmująca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Ze względu na przedmiot swojej działalności jest podatnikiem podatku rolnego i w zakresie wykonywanej działalności rolnej nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

1.2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Spółka Dzielona”):

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B, NIP: (…).

Spółka Dzielona podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Ze względu na przedmiot swojej działalności jest podatnikiem podatku rolnego i w zakresie wykonywanej działalności rolnej nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Obie spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - posiadają taki sam skład wspólników. Spółka Dzielona nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

2. Informacje o Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej

2.1. Spółka Przejmująca

Spółka Przejmująca prowadzi działalność rolniczą i specjalizuje się w (…). Ponadto Spółka Przejmująca prowadzi produkcję (…).

Spółka Przejmująca jest właścicielem działki, którą - na podstawie umowy dzierżawy z dnia 23 stycznia 2017 r. - oddała w dzierżawę Spółce Dzielonej (dalej: „Działka”). Umowa dzierżawy zawarta została na okres 10 lat (do 2027 r.). Na podstawie tej umowy Spółka Dzielona wybudowała na Działce (…) opisany poniżej. Zgodnie z aneksem do umowy dzierżawy w chwili zwrotu Działki w związku z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy dzierżawy Spółka Przejmująca zatrzyma ulepszenia poczynione na Działce przez Spółkę Dzieloną za zapłatą sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu.

2.2. Spółka Dzielona

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału Spółki Przejmującej przez wydzielenie, przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Uchwała o podziale podjęta została przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej w dniu 9 listopada 2012 r.

Spółka Dzielona prowadzi działalność rolniczą i specjalizuje się w (…). Spółka Dzielona prowadzi ponadto działalność w zakresie produkcji (…).

2.3. Wspólnicy Spółek

Na moment złożenia niniejszego wniosku, jak również na moment dokonania któregokolwiek z opisanych we wniosku zdarzeń restrukturyzacyjnych (Podział albo Aport) skład wspólników obu Spółek jest i będzie tożsamy - wspólnikami obu Spółek są i będą te same osoby fizyczne, posiadające w każdej ze Spółek udziały odpowiadające sobie proporcjonalnie względem wartości kapitału zakładowego danej Spółki.

2.4. Historia powstania C

W sierpniu 2018 r. Spółka Dzielona zawarła z D (dalej: „D”) umowę o dofinansowanie inwestycji polegającej na budowie C i (…) (dalej łącznie: „C”). Inwestycja sfinansowana została ze środków dofinansowania unijnego oraz ze środków własnych Spółki Dzielonej, pochodzących m.in. z działalności rolniczej. Dofinansowanie zostało rozliczone, a okres trwałości projektu upłynął.

C wybudowana została na Działce, stanowiącej własność Spółki Przejmującej, dzierżawionej przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy dzierżawy z dnia 23 stycznia 2017 r. W związku z realizacją inwestycji Spółka Dzielona odliczyła podatek VAT naliczony od wydatków poniesionych na budowę C. C została oddana do użytku w marcu 2020 r.

Spółka Dzielona po wybudowaniu C ujęła poniesione nakłady w prowadzonej ewidencji środków trwałych dokonując ich amortyzacji. Urządzenia wchodzące w skład C pozostają własnością Spółki Dzielonej, natomiast budynek C jest w jej pełnej dyspozycji z prawem żądania rozliczenia poniesionych nakładów na koniec trwania umowy dzierżawy (obowiązek rozliczenia w związku z pozostawieniem ulepszeń jest przedmiotem aneksu do umowy dzierżawy, o którym mowa w pkt 2.1. niniejszego wniosku). Nakłady te stanowią składnik majątkowy Spółki Dzielonej, który prawdopodobnie zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w ramach planowanego Podziału lub Aportu.

Obie Spółki zdają sobie sprawę z brzmienia art. 191 z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.) (dalej: „kodeks cywilny”), tj. „Własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.”. Dlatego też pisząc o nakładach jako „składniku majątkowym Spółki Dzielonej” lub „przenoszeniu nakładów” zainteresowane Spółki posługują się uproszczeniami, bowiem w przypadku Podziału lub Aportu na Spółkę Przejmującą nie będzie przenoszona własność rzeczy ruchomych połączonych z Działką w taki sposób, że stały się jej częścią składową, ale zobowiązanie pieniężne do zapłaty sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu. Odnośnie rzeczy ruchomych będących częścią C, a niebędących rzeczami ruchomymi połączonymi z Działką w taki sposób, że stały się jej częścią składową, w przypadku Podziału lub Aportu dojdzie do przeniesienia ich własności.

3. Opis działalności Spółki Dzielonej - dwie linie biznesowe

Spółka Dzielona prowadzi aktualnie dwie odrębne linie działalności: (i) Produkcję Rolniczą oraz (ii) C. Obie linie działalności różnią się przedmiotem, technologią, produktem końcowym oraz odbiorcami.

3.1. Produkcja Rolnicza - Część Przedsiębiorstwa Pozostająca w Spółce Dzielonej

Produkcja Rolnicza polega na (…) na gruntach rolnych stanowiących własność Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona uprawia (…) (jako rośliny towarowe), a na glebach słabszych - (…) z przeznaczeniem na cele paszowe. Produkty rolne sprzedawane są kilku głównym odbiorcom zewnętrznym, a część zbóż kierowana jest jako surowiec na potrzeby C.

Zasoby Produkcji Rolniczej obejmują:

    - Grunty rolne: Spółka Dzielona jest właścicielem gruntów rolnych o łącznej powierzchni ok. (…) ha.

    - Maszyny i urządzenia rolnicze: m.in. siewnik zawieszany, agregat uprawowy, zaprawiarka do nasion, wał, agregat uprawowo-siewny, beczkowóz, kombajn zbożowy, opryskiwacz, ciągniki rolnicze, przyczepy ciągnikowe, przyczepy wywrotki (2 szt.), wózek widłowy.

    - Pracownicy: do Produkcji Rolniczej przypisanych jest 7 osób, w tym dyrektor zarządzający całą spółką, pracownik ds. księgowości i kadr oraz 4 pracowników rolnych.

    - Biuro: wynajmowany lokal biurowy, z którego korzysta obsługa administracyjna Spółki Dzielonej.

3.2. C - Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej

C stanowi wyodrębnioną operacyjnie część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na wytwarzaniu (…) dla trzody chlewnej na wyłączne potrzeby Spółki Przejmującej. C funkcjonuje w odrębnym, wydzielonym fizycznie kompleksie budynków i urządzeń zlokalizowanym na Działce.

Zasoby C obejmują:

    - Nieruchomość (nakłady na dzierżawionym gruncie): C posadowiona jest na Działce stanowiącej własność Spółki Przejmującej. Nakłady poniesione przez Spółkę Dzieloną na budowę C ujęte są w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. W ramach planowanego Podziału albo Aportu nakłady te zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

    - Linia technologiczna: m.in. kompletny zestaw maszyn i urządzeń do produkcji (…), obejmujący m.in.: redlery zgarniakowe i proste (5 szt.), przenośniki kubełkowe, przenośniki zgarniakowe, kosz przyjęciowy mechaniczny, wagi, zbiorniki (nad śrutownikiem, nad i pod mieszalnikiem, paszowy do workowania pasz, byforowy oleju, magazynowy oleju), mieszalnik poziomy, natłuszczarkę zbiornika, sprężarkę z instalacją sprężonego powietrza, rozdrabniacze tarczowe (2 szt.), szafy sterownicze wraz z oprogramowaniem, instalację odpylającą, instalację podającą zakwaszacz w płynie, pompę wirową tłoczącą olej, wentylator, system pomiarowy do monitorowania parametrów ziarna. Sprzęt stanowi własność i środki trwałe Spółki Dzielonej.

    - Pracownicy: do C przypisany jest 1 pracownik (operator C), do którego obowiązków należy m.in. (…). Jeśli dojdzie do Podziału lub Aportu to pracownik ten zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

    - Stan magazynowy: surowce i produkty gotowe związane z działalnością (…), wg stanu na dzień poprzedzający Dzień Podziału.

    - Zobowiązania i należności: C nie posiada zobowiązań finansowych (kredytów, pożyczek). Bieżące zobowiązania handlowe regulowane są na bieżąco, zobowiązania i należności związane z działalnością C zostaną uregulowane przed Podziałem lub Aportem.

    - Środki pieniężne: Środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej i nie będą przenoszone do Spółki Przejmującej.

4. Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne

4.1. Wyodrębnienie organizacyjne

Obie linie działalności Spółki Dzielonej - Produkcja Rolnicza i C - różnią się diametralnie pod względem przedmiotu działalności, stosowanej technologii i produkowanego wyrobu końcowego. Wyodrębnienie organizacyjne ma charakter faktyczny i materialny:

    - Odrębne lokalizacje: C funkcjonuje w wydzielonym fizycznie kompleksie budynków i urządzeń na Działce, podczas gdy Produkcja Rolnicza realizowana jest na gruntach rolnych rozsianych po kilku działkach ewidencyjnych, a obsługiwana jest z wynajmowanego biura.

    - Odrębne zasoby majątkowe: Każda z części posiada własne, wyraźnie zidentyfikowane środki trwałe - C dysponuje kompletną linią technologiczną do produkcji (…), Produkcja Rolnicza - parkiem maszynowym do uprawy roli.

    - Odrębni pracownicy: Do C przypisany jest jeden pracownik (operator); do Produkcji Rolniczej - czterej pracownicy rolni oraz kadra administracyjna.

    - Odrębni kontrahenci: Produkcja Rolnicza sprzedaje produkty kilku odbiorcom zewnętrznym; C produkuje wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej.

    - Odrębne umowy handlowe: Każda z linii zawiera odrębne umowy z dostawcami i odbiorcami, stosownie do swojej specyfiki.

4.2. Wyodrębnienie finansowe

W systemie księgowym Spółki Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja kosztów i przychodów dla Produkcji Rolniczej i dla C, realizowana za pomocą wyodrębnionych kont analitycznych (plan kont przewiduje odrębne konta dla obu linii działalności oraz konto kosztów ogólnozakładowych). Możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów do każdej z części. Koszty ogólnozakładowe mogą podlegać podziałowi między linie działalności. Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie odrębnego wyniku finansowego dla każdej z części.

Identyfikacja należności i zobowiązań przypisanych do każdej z linii działalności jest możliwa na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Spółka Dzielona nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych linii działalności, jednak identyfikacja przepływów finansowych jest możliwa na podstawie zapisów księgowych oraz pozycji na fakturach precyzyjnie określających rodzaj towarów i usług.

4.3. Wyodrębnienie funkcjonalne

Produkcja Rolnicza i C realizują zupełnie odrębne zadania gospodarcze: Produkcja Rolnicza zajmuje się uprawą roli i sprzedażą płodów rolnych na zewnętrznym rynku rolnym, C wytwarza mieszanki (…) na wyłączne potrzeby Spółki Przejmującej. Obie części różnią się technologią, produktem, odbiorcami, zespołem pracowniczym, zasobami rzeczowymi i lokalizacją.

C, po przeniesieniu do Spółki Przejmującej, będzie kontynuować w jej ramach produkcję (…) prowadzonej przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca dysponuje zarządem i służbami administracyjno-księgowymi zdolnymi do natychmiastowego włączenia C do swoich struktur. Produkcja Rolnicza pozostająca w Spółce Dzielonej będzie kontynuowana bez żadnych uzupełnień w oparciu o dotychczasowe zasoby.

5. Ekonomiczne przyczyny Podziału lub Aportu

Przyczyny ekonomiczne Podziału lub Aportu są następujące:

    - Uproszczenie struktury operacyjnej. C zlokalizowana jest na gruncie stanowiącym własność Spółki Przejmującej i produkuje wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej. Funkcjonowanie C jako części odrębnego podmiotu generuje niepotrzebną złożoność strukturalną i administracyjną (odrębne rozliczenia podatkowe, odrębna obsługa księgowa, konieczność dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi). Włączenie C do struktur Spółki Przejmującej pozwoli uprościć zarządzanie i wyeliminować zbędne relacje handlowe między podmiotami powiązanymi.

    - Eliminacja nadmiarowych obciążeń fitosanitarnych/weterynaryjnych. Aktualnie C - jako element przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a nie Spółki Przejmującej - podlega bardziej restrykcyjnym wymogom fitosanitarnym/weterynaryjnym, niż gdyby stanowiła integralną część przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej prowadzącej (…). Włączenie C do Spółki Przejmującej wyeliminuje te wymogi i uprości nadzór weterynaryjno-sanitarny. C Spółki Przejmowanej spełnia wymogi Inspekcji weterynaryjnej dotyczące przedsiębiorstw paszowych na poziomie znacznie surowszym, niż pierwotna produkcja paszy. Włączenie C do Spółki Przejmującej zakwalifikuje podmiot działający do produkcji pierwotnej, co oznacza produkcję (…) we własnym zakresie, opartą na własnych surowcach, tym samym Spółka Przejmująca uniknie rygorystycznych Inspekcji Weterynaryjnych, tj. kontroli dokumentacji i systemu HACCP, weryfikacji prowadzenia rejestrów, kontroli procedur HACCP, higieny produkcji, kontroli składowania i przechowywania surowców i produktów, kontroli znakowania produktów, kontroli zanieczyszczenia produktów. Oznacza to, że włączenie C do Spółki Przejmującej obniży koszty produkcji, ograniczy dokumentację produkcji do minimum oraz uwolni gospodarstwo od zbędnych i powielanych procedur.

    - Ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się afrykańskiego pomoru świń (ASF). Zgodnie ze stanowiskiem Inspekcji Weterynaryjnej będącym odpowiedzią na zapytanie dotyczące m.in. zaleceń w zakresie włączenia C do Spółki Przejmującej, organ wskazał, że ze względu na wysokie ryzyko rozprzestrzeniania się choroby (ASF) ocenia pozytywnie planowane zmiany, a to z uwagi na ograniczenie możliwości wprowadzenia ASF za pośrednictwem środków transportu do przewozu pasz. Włączenie C, która bezpośrednio sąsiaduje z fermą Spółki Przejmującej i produkuje (…) wyłącznie na jej potrzeby w struktury gospodarstwa wydaje się Inspekcji Weterynaryjnej najkorzystniejszym rozwiązaniem podnoszącym poziom bioasekuracji. Dodatkowo pozwoli na objęcie C procedurami gospodarstwa w ramach opracowanych planów bezpieczeństwa biologicznego.

    - Porządkowanie struktury po śmierci wspólnika-członka zarządu. Planowany Podział stanowi również element porządkowania struktury właścicielskiej i zarządczej grupy podmiotów powiązanych, podejmowanego w związku ze zmianami osobowymi oraz nieosiągnięciem pierwotnie zakładanych celów gospodarczych inwestycji w C.

Inwestycja w C została zainicjowana przez ówczesnego członka zarządu Spółki Dzielonej, Pana M.S., który na wczesnym etapie projektu opracował koncepcję biznesową, pozyskał wykonawcę dokumentacji aplikacyjnej oraz przygotował biznesplan. Założeniem leżącym u podstaw inwestycji była produkcja (…) zarówno na potrzeby obecnej Spółki Przejmującej, jak i na rzecz odbiorców zewnętrznych - przy założeniu pełnego wykorzystania mocy produkcyjnych zakładu.

W trakcie realizacji inwestycji członek zarządu zmarł. Okoliczność ta wpłynęła zarówno na bieżące zarządzanie projektem, jak i na możliwość realizacji jego pierwotnych założeń biznesowych - w szczególności w zakresie pozyskiwania zewnętrznego portfela klientów.

Po zakończeniu okresu trwałości inwestycji wspólnicy dokonali oceny dotychczasowych rezultatów funkcjonowania C. Z dokonanej analizy wynika, że:

  a) C nie osiągnęła zakładanego poziomu wykorzystania mocy produkcyjnych - obecnie funkcjonuje przez 3-4 dni w tygodniu;

  b) zasadniczym odbiorcą produkcji C pozostaje Spółka Przejmująca, a portfel odbiorców zewnętrznych nie został zbudowany w zakresie pierwotnie zakładanym przez zmarłego członka zarządu;

  c) wspólnicy nie planują dalszego rozwoju działalności C w kierunku pozyskiwania nowych kontrahentów ani zwiększania skali produkcji ponad obecne potrzeby Spółki Przejmującej.

W tych okolicznościach utrzymywanie C w strukturze Spółki Dzielonej - jako odrębnej jednostki organizacyjnej obsługującej w istocie jednego odbiorcę z grupy - przestało odpowiadać rzeczywistym potrzebom gospodarczym wspólników i samej grupy. Planowany Podział albo Aport, polegający na przeniesieniu C jako ZCP do Spółki Przejmującej, prowadzi do uporządkowania struktury w sposób odzwierciedlający faktyczny model jej funkcjonowania, tj. ścisłą integrację gospodarczą C z działalnością Spółki Przejmującej.

    - Koncentracja działalności Spółki Dzielonej. Po Podziale Spółka Dzielona skoncentruje się wyłącznie na Produkcji Rolniczej, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie zasobami i pozwoli uniknąć kosztów administracyjnych związanych z prowadzeniem dwóch niepowiązanych linii działalności.

6. Informacje o planowanym Podziale

Planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej: „KSH”), tj. podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej obejmującej C (dalej: „Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej”), podczas gdy w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Produkcją Rolniczą (dalej: „Część Przedsiębiorstwa Pozostająca w Spółce Dzielonej”).

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną w szczególności: kompletna linia technologiczna C (środki trwałe wskazane w pkt 3.2), nakłady poniesione na budowę C na Działce, stany magazynowe surowców i produktów gotowych związanych z działalnością (…) na dzień Podziału oraz jeden pracownik przypisany do C (w trybie art. 23¹ k.p.).

W wyniku Podziału dojdzie do obniżenia wartości kapitału lub kapitałów własnych Spółki Dzielonej, jak również dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na moment złożenia niniejszego wniosku nie jest znana wartość obniżenia kapitału/kapitałów własnych Spółki Dzielonej ani wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostanie ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału. Dodatkowo zakłada się, że wartość Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zaliczona może zostać zarówno na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy Spółki.

Niezależnie od powyższego, wspólnikom Spółki Dzielonej, którzy są jednocześnie Wspólnikami Spółki Przejmującej, wydane zostaną nowe udziały w kapitale Spółki Przejmującej proporcjonalnie do wartości aktualnie posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Oznacza to, że po Podziale proporcja udziałów posiadanych przez wspólników w Spółce Przejmującej i w Spółce Dzielonej w stosunku do wartości kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność C w ramach swoich struktur, produkując (…). Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Produkcji Rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7. Aport Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej

Zainteresowani rozważają również alternatywną ścieżkę prawną realizacji planowanej transakcji, polegającą na wniesieniu Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - tj. C - w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Przejmującej (dalej: „Aport”), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmowane przez Spółkę Dzieloną.

Decyzja co do wyboru ścieżki prawnej - podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH albo Aport ZCP - nie została jeszcze podjęta.

Po Aporcie Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność C w ramach swoich struktur, produkując (…). Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Produkcji Rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Niezależnie od wybranej ścieżki prawnej, przedmiot transakcji pozostaje tożsamy - na Spółkę Przejmującą przeniesiony zostanie ten sam zespół składników majątkowych obejmujący C wraz z pracownikiem, opisany szczegółowo w pkt 3.2 powyżej

Pismem z 20 lipca 2026 r. uzupełnili Państwo opis sprawy następująco.

  1) Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - C w oparciu o składniki będące przedmiotem Podziału; czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem Podziału lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki - jeżeli tak, jakie?

Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wydzielonej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - C w oparciu o składniki będące przedmiotem Podziału. Należy również pamiętać o pracowniku C, który przejdzie do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy.

  2) Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - C w oparciu o składniki będące przedmiotem Aportu; czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem Aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki - jeżeli tak, jakie?

Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wydzielonej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - C w oparciu o składniki będące przedmiotem Aportu. Należny również pamiętać o pracowniku C, który przejdzie do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy.

  3) Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższała wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej?

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone nr 8

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w odniesieniu zarówno do Podziału, jak i Aportu, można uznać, że Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27b ustawy o VAT tym samym ani Podział, ani Aport nie będą podlegały podatkowi od towarów i usług?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zarówno w przypadku Podziału, jak i Aportu Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27b ustawy o VAT tym samym ani Podział, ani Aport nie będą podlegały podatkowi od towarów i usług.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 8

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm; dalej: „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, w tym m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), a także - co kluczowe w niniejszej sprawie - przeniesienie majątku w ramach podziału spółki przez wydzielenie dokonywanego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Tym samym zakresem normy zawartej w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT objęte są zarówno Podział, jak i Aport, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest tożsama w swojej treści z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym przesłanki uznania danego zespołu składników za ZCP są na gruncie obu ustaw identyczne, co potwierdza jednolite stanowisko organów podatkowych i sądów administracyjnych dotyczące wykładni tych pojęć.

Zatem na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze ZCP, jeżeli spełnione są łącznie cztery przesłanki:

2. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

3. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

4. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

5. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”), zgodnie z którym państwa członkowskie mogą uznać, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako wkładu do spółki, całości lub części majątku, dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, jest traktowana jako następca prawny przekazującego.

Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie wyłącznie werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.

Wykładnia art. 2 pkt 27e ustawy o VAT powinna również uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l'enregistrement et des domaines TSUE wskazał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał podkreślił przy tym, że nabywca musi posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Z kolei w wyroku z dnia 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 Abbey National plc przeciwko Commissioners of Customs & Excise TSUE, podzielając opinię Rzecznika Generalnego, wskazał, że gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, znajduje zastosowanie wyłączenie z opodatkowania na podstawie odpowiednika art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE.

Z powyższego wynika, że dla zastosowania wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT konieczne jest, aby przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych pozwalał z uwagi na swoje zorganizowanie i infrastrukturę na prowadzenie określonej działalności gospodarczej, przy czym możliwość stanowienia przez ten zespół niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Tym samym majątek przenoszony powinien stanowić u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, należy stwierdzić, że Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (C) spełnia wszystkie cztery przesłanki uznania za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Z uwagi na tożsamość treściową definicji ZCP zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w pełni aktualne pozostają argumenty oraz okoliczności faktyczne wskazane w szczegółowym uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1. W szczególności, jak Zainteresowani wykazali powyżej:

  1. C stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, obejmujący kompletną linię technologiczną do produkcji (…), nakłady na budowę C ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej, stany magazynowe surowców i produktów gotowych, prawa i obowiązki pracownicze związane z operatorem C (przechodzącym na Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ k.p.) oraz prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych związanych z działalnością C (zob. Ad. 1 powyżej);

  2. C jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej - funkcjonuje w wydzielonym fizycznie kompleksie budynków i urządzeń zlokalizowanym na Działce, dysponuje własnym, wyraźnie zidentyfikowanym zespołem środków trwałych, ma przypisanego pracownika, a w systemie księgowym Spółki Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja kosztów, przychodów, należności i zobowiązań C przy wykorzystaniu wyodrębnionych kont analitycznych, co pozwala na sporządzenie odrębnego wyniku finansowego dla tej części (zob. Ad. 2 powyżej);

  3. C jest przeznaczona do realizacji określonego, wyraźnie zidentyfikowanego zadania gospodarczego - produkcji (…) - odrębnego od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, którą stanowi Produkcja Rolnicza (zob. Ad. 3 powyżej);

  4. C posiada zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze - jest wyposażona w odpowiednie zaplecze techniczne (kompletną linię technologiczną w wydzielonym kompleksie budynków), w niezbędne zasoby osobowe (operator C) oraz w prawa i obowiązki z umów handlowych pozwalające na nieprzerwane prowadzenie działalności produkcyjnej (zob. Ad. 4 powyżej).

W kontekście wykładni prounijnej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz orzecznictwa TSUE (sprawy C-497/01 Zita Modes oraz C-408/98 Abbey National) szczególnego podkreślenia wymaga, że Spółka Przejmująca posiada zamiar rzeczywistego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez C w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a nie likwidacji tej działalności lub sprzedaży jej składników. Jak Zainteresowani wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, po Podziale (albo odpowiednio po Aporcie) Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność C w ramach swoich struktur, produkując (…). Tym samym kontynuacja działalności gospodarczej, której wymaga TSUE jako warunku zastosowania wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma w niniejszej sprawie wymiar nie tylko prawny, lecz przede wszystkim ekonomiczny - C nadal realizować będzie dokładnie te same zadania produkcyjne, dla tego samego odbiorcy gospodarczego, przy wykorzystaniu tych samych składników majątkowych i tego samego personelu.

Co istotne, zdolność C do samodzielnego funkcjonowania ma charakter rzeczywisty, a nie wyłącznie potencjalny. C już obecnie, w ramach struktury Spółki Dzielonej, prowadzi w pełni operacyjną działalność produkcyjną w oparciu o wyodrębniony zespół składników - (…) według ustalonej receptury, korzysta z dedykowanej linii technologicznej obsługiwanej przez przypisanego pracownika, zaopatruje się w surowce i sprzedaje wyroby gotowe. Po Podziale (albo odpowiednio po Aporcie) ta sama działalność będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie organizacyjnym i operacyjnym, jedynie w ramach innego podmiotu prawnego.

Powyższe argumenty znajdują pełne zastosowanie zarówno w odniesieniu do Podziału, jak i do Aportu Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Niezależnie od wybranej ścieżki prawnej, przedmiot transakcji pozostaje tożsamy - na Spółkę Przejmującą przeniesiony zostanie ten sam zespół składników majątkowych obejmujący C, opisany szczegółowo w pkt 3.2 opisu zdarzenia przyszłego. Jak wskazano powyżej, zakresem normy zawartej w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT objęte są zarówno podział spółki przez wydzielenie, jak i wniesienie wkładu niepieniężnego (aport), które stanowią „transakcje zbycia” w rozumieniu tej normy. W obu przypadkach - z uwagi na tożsamość przedmiotu transakcji - spełnione są jednakowo wszystkie cztery przesłanki uznania C za ZCP.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1- 2.4012.57.2022.4.JSZ), wydanej w analogicznym stanie faktycznym, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony w ramach podziału przez wydzielenie spełnia przesłanki uznania go za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja jego przeniesienia, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno w przypadku Podziału, jak i Aportu Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym ani Podział, ani Aport nie będą podlegały podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, a także przeniesienie majątku w ramach podziału spółki przez wydzielenie dokonywanego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące waru

1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka Dzielona prowadzi aktualnie dwie odrębne linie działalności: (i) Produkcję Rolniczą oraz (ii) C. Obie linie działalności różnią się przedmiotem, technologią, produktem końcowym oraz odbiorcami.

Zainteresowani planują dokonanie podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej obejmującej C, podczas gdy w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Produkcją Rolniczą.

Zainteresowani rozważają również alternatywną ścieżkę prawną realizacji planowanej transakcji, polegającą na wniesieniu Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - tj. C - w formie wkładu niepieniężnego (Aportu) do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmowane przez Spółkę Dzieloną.

Decyzja co do wyboru ścieżki prawnej - podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH albo Aport ZCP - nie została jeszcze podjęta.

Uzasadnieniem ekonomicznym wspomnianego podziału, jest uproszczenie struktury operacyjnej, eliminacja nadmiarowych obciążeń fitosanitarnych/weterynaryjnych, ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się afrykańskiego pomoru świń (ASF), porządkowanie struktury po śmierci wspólnika - członka zarządu oraz koncentracja Spółki Dzielonej wyłącznie na produkcji rolniczej.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą rozstrzygnięcia czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku podziału - Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2  pkt 27e ustawy o VAT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

W opisie zdarzenia wskazali Państwo m.in., że ramach Podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną: kompletna linia technologiczna C, nakłady poniesione na budowę C (działka, na której stoi C jest własnością Spółki Przejmującej), stany magazynowe surowców i produktów gotowych związanych z działalnością (…) na dzień Podziału oraz jeden pracownik przypisany do C - w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić, że wydzielany do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych, nie będzie spełniać definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podkreślić należy, że aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać - dla każdego nabywcy, a nie tylko dla wskazanej we wniosku Spółki Przejmującej - potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wydzielenie.

W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowała składniki materialne i niematerialne niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze Spółki Dzielonej, tj. funkcjonowania C.

Tymczasem jak wskazali Państwo we wniosku, budynek C, jest posadowiony na gruncie będącym własnością innego podmiotu - Spółki Przejmującej (podmiotu powiązanego), a zatem przenoszony zespół składników mógłby kontynuować swoją działalność tylko i wyłącznie w ramach Spółki Przejmującej, natomiast pozbawiony jest możliwości działania w obrocie gospodarczym - jako podmiot samodzielny.

Ponadto, jak wynika z wniosku C wytwarza (…) wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej, a po dokonaniu planowanej transakcji, będzie wytwarzała (…) wyłącznie na potrzeby działalności rolniczej tej spółki. Nie sposób wiec stwierdzić, że jest zdolna do samodzielnego działania i generowania przychodów. Biorąc powyższe pod uwagę, przenoszone składniki materialne i niematerialne nie stanowią zorganizowanego zespołu składników i nie są wystarczająco wyodrębnione w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Innymi słowy, w oparciu o przenoszone składniki - działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie przypisanym do C, nie może prowadzić każdy potencjalny nabywca, a jedynie wskazana we wniosku Spółka Przejmująca.

Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić również należy zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Powyższy warunek w opisanej sytuacji nie będzie spełniony, gdyż jak Państwo wskazali C wytwarza (…) wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej, a po dokonaniu planowanej transakcji, będzie wytwarzała (…) wyłącznie na potrzeby działalności rolniczej tej spółki.

Reasumując, wydzielany zespół składników nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ze względu na brak, w sensie obiektywnym, możliwości samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.

Zatem, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w odniesieniu zarówno do Podziału, jak i Aportu, nie można uznać, że Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tym samym zarówno Podział jak i Aport będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wyłączenie na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania w sprawie.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 8 należało uznać za nieprawidłowe

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna stanowiska Państwa dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.