Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.511.2025.4.IK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT nabycia, umorzenia i sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 lipca 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „(...)”, „(...)” lub „Fundusz”) jest osobą prawną i jest polskim rezydentem podatkowym. Głównymi aktywami (...) są udziały w spółkach oraz wierzytelności z tytułu (...). Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Polski.

Certyfikaty inwestycyjne (...) obecnie są w posiadaniu spółki (...) z siedzibą w (...) na (...) (dalej: „Spółka”). Spółka jest (...) rezydentem podatkowym.

Obecnie planowane jest (...). Proces umorzenia rozpocznie się od (...), co skutkować będzie otrzymaniem przez Spółkę wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Wynagrodzenie”). Z chwilą wykupienia przez Fundusz, certyfikaty inwestycyjne będą podlegały one umarzaniu z mocy prawa (stracą swój byt prawny).

Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka, będzie równe cenie wykupu certyfikatów inwestycyjnych pomniejszonej o ewentualne opłaty manipulacyjne. Cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie z kolei równa wartości aktywów netto Funduszu, przypadającej na certyfikaty inwestycyjne podlegające umorzeniu, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Możliwe jest przy tym, że wynagrodzenie z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie wyższe niż wydatki na ich nabycie/objęcie, z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto Funduszu może być wyższa od wartości Funduszu z daty objęcia (nabycia) certyfikatów.

Rozliczenie Wynagrodzenia między Funduszem a Spółką może mieć miejsce w postaci płatności pieniężnej, potrącenia wierzytelności lub innej dopuszczalnej prawnie formie.

W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:

1) Czy sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę (...), będzie świadczona dla miejsca siedziby działalności gospodarczej Funduszu i gdzie znajduje się to miejsce?

Zbycie w celu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę odbędzie się dla (na rzecz) miejsca siedziby działalności Funduszu, które znajduje się – zgodnie z art. 1 ust. 4 statutu Fundusz – w miejscu siedziby towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem, tj. w (...) (na terytorium RP).

2) Czy sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę (...), będzie świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Funduszu i gdzie znajduje się to miejsce?

Fundusz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej.

3) Czy Spółka (...) jest podatnikiem nieposiadającym siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju?

Spółka nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

4) Czy Spółka (...) sprzeda Funduszowi Certyfikaty inwestycyjne w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej?

Spółka nie prowadzi działalności maklerskiej ani brokerskiej, w związku z czym nie zbędzie Funduszowi certyfikatów inwestycyjnych w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.

5) Czy Spółka (...) uczestniczyła/uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca oraz

6) Czy jeśli Spółka (...) uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, to należy wskazać, w jakim zakresie zarządza Funduszem, m.in. czy posiada portfel udziałów Funduszu, czy kontroluje Fundusz, czy prowadzi działalność zarobkową w oparciu o te udziały oraz czy wykonuje w ramach działalności gospodarczej czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT na rzecz Funduszu?

(...) wykonuje prawa inkorporowane w certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz i posiadanych przez (...), w zakresie wyznaczonym przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowieniami statutu Funduszu jako podmiot uprawniony do udziału w zgromadzeniu inwestorów Funduszu (dalej; „Zgromadzenie Inwestorów”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 statutu Funduszu, do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: (…).

Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 2 statutu Funduszu, Zgromadzenie Inwestorów ma prawo kontroli realizacji celu inwestycyjnego Funduszu i polityki inwestycyjnej Funduszu, oraz przestrzegania ograniczeń inwestycyjnych. W wykonaniu tego prawa osoby powołane w uchwale Zgromadzenia Inwestorów są uprawnione do przeglądania ksiąg i dokumentów Funduszu oraz żądania wyjaśnień od Towarzystwa.

W ocenie Spółki, powyższe uprawnienia wykonywane przez Wnioskodawcę względem Funduszu, nie wykraczają poza zwykłe prawa i obowiązki uczestnika Funduszu.

Dodatkowo, Spółka w ramach działalności gospodarczej nie wykonuje na rzecz Funduszu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT (w szczególności nie świadczy usług zarządzania lub usług doradczych, nie udziela również finansowania Funduszowi). Natomiast sporadycznie Fundusz udzielał w ramach swojej działalności finansowania Spółce.

7) W jaki zakresie Spółka (...) prowadzi działalność gospodarczą?

Spółka prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Przedmiotem jej działalności jest (…).

Ponadto Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom zależnym, jeżeli wystąpi taka potrzeba ze strony tych podmiotów. Nie jest to jednak główny przedmiot działalności Spółki i działalność finansowana nie dotyczy wszystkich podmiotów zależnych (w szczególności, Spółka nie udzielała finansowania Funduszowi). Spółka udziela finansowania podmiotom zależnym, tylko wówczas gdy konieczność taka wynika z sytuacji finansowej tych podmiotów, a korzystne uzyskanie finansowania zewnętrznego w danym przypadku nie jest możliwe. Finansowanie podmiotów zależnych odbywa się bądź poprzez wkład na kapitał zakładowy (lub zapasowy) podmiotów zależnych bądź w formie finansowania dłużnego (udzielania pożyczek lub obejmowania papierów wartościowe o charakterze dłużnym).

8) Czy posiadanie udziałów w Funduszu było bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Spółki (...)?

Posiadanie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu przez Spółkę nie stanowi rozszerzenia działalności gospodarczej (...), gdyż wpisuje się w jej główny przedmiot działalności, tj. w prowadzenie działalności holdingowej.

9) Czy Spółka (...) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zarządzania udziałami, jeśli tak, to czy są to transakcje regularne czy też sporadyczne?

Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu posiadanym majątkiem, w tym certyfikatami inwestycyjnymi Funduszu. Spółka nabywa i zbywa posiadane aktywa sporadycznie, ponieważ jej celem jest długoterminowy wzrost wartości posiadanych aktywów. Ponadto Spółka wykonuje przysługujące jej prawa korporacyjne i majątkowe wynikające z posiadanych udziałów i papierów wartościowych (w tym certyfikatów inwestycyjnych Funduszu), w szczególności jest beneficjentem dywidend wypłacanych przez podmioty zależne.

Oprócz udzielanego od czasu do czasu finansowania spółkom zależnym, Wnioskodawcę nie łączą żadne relacje biznesowe z podmiotami zależnymi. W szczególności Spółka nie świadczy usług zarządzania ani doradczych na rzecz podmiotów zależnych (w tym nie świadczy takich usług na rzecz Funduszu). Sporadycznie w przeszłości, Spółka przenosiła koszty nabytych usług (z odpowiednim narzutem) nabywanych od podmiotów trzecich (np. usługi prawnicze) na podmioty zależne, jeżeli nabywane usługi dotyczyły tych podmiotów (takie sytuacje nie miały jednak miejsca w stosunku do Funduszu).

Podsumowując, prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej sprowadza się więc do posiadania i zarządzania majątkiem jako jego właściciel, względnie – jeżeli wymaga tego sytuacja – wpierania spółek zależnych dodatkowym finansowaniem (w postaci wkładów bądź w formie finansowania dłużnego).

10) Czy Spółka (...) wykonuje usługi przechowywania lub zarządzania udziałami w Funduszu lub usługi pośrednictwa w tym zakresie?

Spółka nie wykonuje usług przechowywania lub zarządzania udziałami w Funduszu lub usług pośrednictwa w tym zakresie.

11) Czy Spółka (...) dokonuje usług dotyczących praw i udziałów Funduszu odzwierciedlających:

a) tytuł prawny do towarów;

b) tytuł własności nieruchomości;

c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku?

Certyfikaty inwestycyjne Funduszu, mające być przedmiotem zbycia w celu umorzenia reprezentują prawa majątkowe uczestników Funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego. Zatem nie odzwierciedlają one:

a) tytułu prawnego do towarów;

b) tytułu własności nieruchomości;

c) prawa rzeczowych dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

d) udziałów i innych tytułów prawnych dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

e) praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są (...).

12) Czy Spółka (...) ma podpisaną z Funduszem, umowę mającą charakter umowy o zarządzanie, administrowanie majątkiem, itp.?

Spółka nie podpisała z Funduszem, umowy mającej charakter umowy o zarządzanie lub administrowanie majątkiem, ani innej podobnej umowy.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (numeracja pytań jak we wniosku)

3. Czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzeniu podlega opodatkowaniu podatkiem VAT?

4. W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia będzie stanowił import usług do rozpoznania którego zobowiązany będzie Fundusz i jednocześnie będzie podlegał zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Zainteresowanych, wykup certyfikatów inwestycyjnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe, wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia będzie stanowił import usług do rozpoznania którego zobowiązany będzie Fundusz i jednocześnie czynność ta będzie podlegała zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT „opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT „przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT „przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...)”.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT “przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, (...)”.

Wskazać należy, że zarówno odpłatna dostawa towarów, jak i odpłatne świadczenie usług, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznacza czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT „podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności”.

Artykuł 15 ust. 2 stanowi, że „działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”.

W świetle powyższego należy zauważyć, że wykup certyfikatów inwestycyjnych od Spółki w celu ich umorzenia w zamian za Wynagrodzenie nie stanowi czynności opodatkowanej, ponieważ nie jest wykonywany w ramach działalności gospodarczej Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Zbycie certyfikatów przez Spółkę w celu ich umorzenia stanowi element zarządzania majątkiem własnym Spółki. Brak elementu ciągłości działań wyklucza możliwość uznania, że zbycie certyfikatów (nawet jeżeli ma miejsce okazjonalnie) stanowi działalności gospodarczą Spółki.

Należy zaznaczyć, że orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej jednolicie wskazuje, że samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych, jak również samo ich nabycie, nie stanowi działalności gospodarczej. Nie stanowią również działalności gospodarczej transakcje polegające na zbywaniu papierów wartościowych (zob. np. wyrok TSUE z dnia 26 września 2013 r. C 283/12 oraz wyrok TSUE z dnia 20 czerwca 1996 r. C-155/94).

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz obowiązujących przepisów prawa prowadzi do wniosku, że sama czynność nabycia przez (...) certyfikatów od Spółki w celu umorzenia tych certyfikatów nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług, gdyż - jak już wskazano - nie będzie rezultatem działań podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, umorzenie certyfikatów inwestycyjnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

W przypadku uznania, stanowiska Spółki dotyczącego pytania nr 3 za nieprawidłowe i uznania, że czynność wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez (...) stanowi czynnością opodatkowaną podatkiem VAT, Zainteresowani stoją na stanowisku, że wykup certyfikatów inwestycyjnych będzie stanowił dla Funduszu import usług i jednocześnie będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Niewątpliwie w przypadku uznania wykupu certyfikatów za czynność opodatkowaną, wykup będzie stanowił świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

W przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski, czy też nie.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, „podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

• w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

• w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

• w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4”.

Z kolei w świetle art. 17 ust. 2 ustawy o VAT, w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.

Pojęcie importu usług zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 9 ustawy o VAT, zgodnie z którym „przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4”.

Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium kraju. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę.

Stosownie do art. 28a ustawy o VAT na potrzeby stosowania ww. rozdziału:

1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Wskazany powyżej art. 28a ustawy o VAT wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o VAT. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel i rezultat takiej działalności. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, „miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n”.

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy o VAT, „w przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej”.

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

W niniejszej sprawie Spółka nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie jest także zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. Niewątpliwie również Spółka powinna być traktowana jako usługodawca ponieważ to Spółka przenosi w ramach wykupu na rzecz (...) certyfikaty, które następnie będą podlegały umorzeniu.

W związku z powyższym, jeśli by uznać, że wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia stanowi świadczenie usługi przez Spółkę na rzecz (...), miejscem świadczenia, a tym samym opodatkowania nabywanej przez (...) usługi, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, będzie miejsce, w którym (...) (usługobiorca) posiada siedzibę działalności gospodarczej. W analizowanym przypadku usługa byłaby opodatkowana na terytorium Polski.

W niniejszej sprawie, w ocenie Zainteresowanych, spełnione są bowiem warunki wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, gdyż, (...) prowadzi działalność gospodarczą o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, ponieważ zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, dalej:“u.f.i.”) fundusze inwestycyjne prowadzą działalność polegającą na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe. Zatem nabywcą usług jest podatnik, o którym mowa w art. 15 (nawet jeżeli działalność zwolnioną od opodatkowania), posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spełniony jest zatem warunek, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o VAT.

Jednocześnie Spółka jako usługodawca nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, zatem spełnione są przesłanki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o VAT.

W konsekwencji wykup przez (...) certyfikatów inwestycyjnych od Spółki stanowiłby dla Funduszu import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o VAT, tym samym (...) jest zobowiązany, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy na terytorium Polski.

Jednocześnie należy zauważyć, że usługa, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, „zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941, dalej: “u.o.i.f”), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie”.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 u.o.i.f, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe. Jednocześnie zgodnie z art. 3 ust. 1 u.o.i.f „ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne (...)”. Nie ulega wątpliwości zatem, że certyfikaty inwestycyjne stanowią instrumenty finansowe. Zatem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT wykup certyfikatów inwestycyjnych będzie zwolniony od podatku VAT.

Podsumowując, należy wskazać, że w przypadku uznania, że wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia podlega opodatkowaniu VAT, wykup certyfikatów od podmiotu zagranicznego nieposiadającego w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - stanowi import usług podlegający opodatkowaniu na terytorium Polski. Ponieważ, miejscem świadczenia tej usługi jest Polska, (...) jest zobowiązany do jej rozliczenia na gruncie ustawy o VAT. Ponadto, z uwagi na fakt, że usługa ta mieści się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT - usługa wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.

Zatem, zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe, wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia będzie stanowił import usług i jednocześnie będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie sprzedaży, umorzenia i nabycia certyfikatów inwestycyjnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Przez towary stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Wskazać należy, że zarówno odpłatna dostawa towarów, jak i odpłatne świadczenie usług, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznacza czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Artykuł 15 ust. 2 stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że certyfikaty inwestycyjne Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Fundusz) obecnie są w posiadaniu Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Spółka) z siedzibą na (...). Fundusz planuje umorzenie posiadanych certyfikatów przez Spółkę za wynagrodzeniem. Proces umorzenia rozpocznie się od wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę, co skutkować będzie otrzymaniem przez Spółkę wynagrodzenia z tego tytułu. Z chwilą wykupienia przez Fundusz certyfikaty inwestycyjne będą podlegały umarzaniu z mocy prawa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 117 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 1024 r., poz. 1034 ze zm.):

Z kolei art. 139 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

Jak stanowi art. 139 ust. 6 ww. ustawy:

Według art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zatem certyfikaty inwestycyjne są papierami wartościowymi.

W wyrokach w sprawach C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95 TSUE podkreślał, że samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych, co do zasady, nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która pozwalałaby na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika. Natomiast w wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że zwykłe nabycie udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku w celu osiągnięcia dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z udziału jest skutkiem własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy. Podobnie transakcje finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów wartościowych, np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle działalności gospodarczej.

Stanowisko to zostało podtrzymane w orzeczeniu z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, gdzie Trybunał odwołał się do swego utrwalonego już orzecznictwa, że samo nabycie lub dzierżenie akcji nie może być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu VI Dyrektywy. Samo nabycie wkładów finansowych w innych przedsiębiorstwach nie stanowi wykorzystywania dobra w celach zarobkowych w sposób ciągły, jako że ewentualna dywidenda, stanowiąca pożytek tego wkładu, wynika z prawa własności, a nie jest świadczeniem wzajemnym z tytułu jakiejkolwiek działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy.

Zatem samo nabycie papierów wartościowych – certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz w zamian za wynagrodzenie w celu umorzenia tych certyfikatów nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Również czynność umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Stanowisko Zainteresowanych, że sama czynność nabycia przez Fundusz certyfikatów od Spółki w celu umorzenia tych certyfikatów nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług oraz, że umorzenie certyfikatów inwestycyjnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT jest prawidłowe.

Mimo warunkowego pytania oznaczonego we wniosku nr 4, z którego wynika, że oczekują Państwo interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 4 wyłącznie w sytuacji uznania Państwa stanowiska odnośnie pytania nr 3 za nieprawidłowe, należy przeanalizować czy zbycie certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę cypryjską będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu a Państwo z tego tytułu będą zobowiązani rozpoznać import usług. Powyższe jest konieczne z uwagi na stwierdzenie Państwa w stanowisku do pytania nr 3, że zbycie certyfikatów przez Spółkę w celu ich umorzenia stanowi element zarzadzania majątkiem własnym Spółki.

Posiłkując się wyżej wskazanym orzecznictwem należy stwierdzić, że co do zasady, czynności sprzedaży akcji czy udziałów nie stanowią działalności gospodarczej, a zatem podmiot dokonujący tych czynności nie ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem.

Od tej zasady orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje pewne wyjątki, które pozwalają łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów wartościowych (akcji, udziałów) wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy, w określonych okolicznościach, a mianowicie gdy:

- posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje posiada,

- sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej,

- posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej.

Należy zatem zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność samej sprzedaży udziałów innych spółek nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Są to czynności polegające na zarządzaniu własnym portfelem w celu maksymalizacji zwrotu z inwestycji. Nie można również sprzedaży udziałów finansowych w innych przedsiębiorstwach traktować jako wykorzystywanie majątku do uzyskiwania z niego dochodów w sposób ciągły.

Aby obrót ten podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonywany przez podatnika w rozumieniu ustawy w ramach jego profesjonalnej aktywności. Podkreślić należy, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z 14 listopada 2000 r. w sprawie C-142/99 Floridienne S.A. Beginvest przeciwko Państwu belgijskiemu stwierdził, że zaangażowanie w zarządzanie spółkami zależnymi (w holdingu) należy uznać za działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 (2) VI Dyrektywy, ale tylko w zakresie, w jakim pociąga to za sobą dokonywanie transakcji podlegających VAT na mocy art. 2 VI Dyrektywy, takich jak świadczenie przez Floridienne usług administracyjnych, rachunkowych i informatycznych na rzecz swoich spółek zależnych.

Również w orzeczeniu z 12 lipca 2001 r. w sprawie C-102/00 Welthgrove BV (także spółka holdingowa) przeciwko Staatssecretaris van Financien TSUE wyraźnie wskazał, że samo zaangażowanie spółki holdingowej w zarządzanie jej spółkami zależnymi, lecz bez dokonywania transakcji podlegających VAT w rozumieniu art. 2 VI Dyrektywy, nie może być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 (2) tej Dyrektywy. Wobec tego, działalnością gospodarczą będzie tylko takie zarządzanie spółkami zależnymi, które pociąga za sobą dokonywanie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 VI Dyrektywy.

W orzeczeniu TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Trybunał podtrzymał stanowisko, że udział spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, których udziały nabyła, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy, ale tylko w przypadku, gdy pociąga to za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 ust. 1 tej Dyrektywy, takich jak świadczenie przez spółkę holdingową na rzecz spółek zależnych usług administracyjnych, finansowych, handlowych lub technicznych.

W związku z powyższym, zdaniem TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie powinno być traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy, nadająca ich posiadaczowi status podatnika. Trybunał powtórzył tu wyrażone wcześniej w orzeczeniu z 20 czerwca 1996 r. C-155/94 stanowisko, że jeżeli objęcie akcji nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie (także orzeczenie TSUE z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-442/01).

Również w wyroku C-320/17 TSUE wskazał, że samo nabycie i posiadanie udziałów nie powinno być uznane, w rozumieniu dyrektywy VAT, za działalność gospodarczą przyznającą nabywcy lub posiadaczowi status podatnika. Trybunał podkreślił przy tym, że z utrwalonego orzecznictwa Trybunału wynika, że uczestniczenie spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, w których nabyła ona udział lub akcje, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT, w zakresie, w jakim skutkuje ono dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 tej dyrektywy, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych, finansowych, handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na rzecz spółek.

Interpretując wskazany w tym orzecznictwie wyjątek od omawianej zasady, sprowadzający się do możliwości uznania za działalność gospodarczą posiadania (zbywania) udziałów, jeżeli towarzyszyłoby temu uczestnictwo w zarządzaniu spółką - WSA w Opolu w wyroku z 25 czerwca 2010 r., sygn. akt I SA/Op 176/10, stwierdził, że taka możliwość ograniczona jest do sytuacji szczególnych, w których udział w zarządzaniu pociąga za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu, takich jak świadczenie usług na rzecz spółki.

Wskazać zatem należy, że nie każde uczestnictwo w zarządzie przedsiębiorstwa pozwala na uznanie zarządzania za działalność gospodarczą, lecz tylko takie, które pociąga za sobą dokonywanie transakcji opodatkowanych.

Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że w opisanej sytuacji, sprzedaż przez Spółkę na rzecz Funduszu certyfikatów inwestycyjnych nie będzie traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Powyższe wynika z faktu, że Spółka nie prowadzi działalności maklerskiej i brokerskiej, uprawnienia wykonywane przez Spółkę względem Funduszu nie wykraczają poza zwykle prawa i obowiązki uczestnika Funduszu, Spółka nie wykonuje na rzecz Funduszu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, nie świadczy usług zarzadzania lub usług doradczych, nie udziela również finansowania Funduszowi. Ponadto Spółka nie podpisała z Funduszem umowy mającej charakter umowy o zarządzanie lub administrowanie majątkiem, ani innej podobnej umowy. Spółka nie wykonuje usług przechowywania lub zarządzania udziałami Funduszu lub usług pośrednictwa w tym zakresie. Prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej sprowadza się więc do posiadania i zarzadzania majątkiem jako jego właściciel.

W konsekwencji, dokonując sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych Funduszowi Spółka nie będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. W opisanej sytuacji transakcja polegająca na sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem stanowisko Zainteresowanych, że zbycie certyfikatów przez Spółkę w celu ich umorzenia stanowi element zarzadzania majątkiem własnym Spółki jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na warunkowy charakter pytania oznaczonego we wniosku nr 4 oraz rozstrzygnięcia w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, w którym stanowisko Zainteresowanych uznano za prawidłowe, nie udziela się odpowiedzi na pytanie nr 4 wniosku.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.