Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.52.2026.4.KO

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 

Podatnik A sp. z o.o. (…) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz jest czynnym podatnikiem VAT (zwanej dalej Podatnikiem albo Stroną). Dnia 6 września 2024 r. na podstawie aktu notarialnego repertorium (…) Podatnik A sp. z o.o. zakupiła do firmy B Sp. z o.o. (…) (zwanej dalej Sprzedającym albo Stroną):

- działkę gruntu 1 o obszarze (…) ha sposób korzystania - działka gruntu niezabudowana oraz,

- działka numer 2 o obszarze (…) ha, sposób korzystania - działka gruntu niezabudowana

położonych (…). Sprzedający B Sp.z o.o. (…) w trakcie dokonywania transakcji również był czynnym podatnikiem VAT. Zakupione działki zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego znajdują się na terenie oznaczonym jako I.44.UM - tereny zabudowy usługowo-mieszkaniowej.

Poprzednim właścicielem nieruchomości, od którego nabyła ją spółka B Sp. z o.o. (…) była spółka C Sp. z o.o. (…).

Kolejno Strony wzajemnie ustaliły na podstawie aktu notarialnego repertorium (…) z dnia (...) 2024 r. zgodnie z ostateczną Decyzją (…) z dnia (…) o zatwierdzeniu projektu zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę oraz Decyzji (…) z dnia (...) 2022 r. o przeniesieniu pozwolenia na budowę na A sp. z o.o., polegającego na budowie budynku usługowo mieszkalnego wraz z zewnętrzną instalacją wodociągową, kanalizacji sanitarnej, gazową i energetyczną za licznikową, telekomunikacyjną, funkcja usługowo-mieszkalna wolnostojąca, która będzie zawierała 11 lokali mieszkalnych na poddaszu oraz 34 lokale niemieszkalne na parterze, pierwszym i drugim piętrze oraz na terenie nieruchomości zabezpieczono 45 miejsc postojowych.

B Sp. z o.o. (…) przeniósł na rzecz A sp. z o.o. prawa do postanowień decyzji administracyjnych związanych z zabudową nabytych działek, w szczególności wydaną przez (…) Decyzje zatwierdzającą projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany udzielenia pozwolenia na budowę, jak również praw autorskich do wszelkich dokumentów z tym związanych na wszelkich polach eksploatacji istniejących w dniu zawarcia aktu notarialnego. Jak również zostały przeniesione uprawnienia do wykonania autorskiego prawa zależnego do wykonania adaptacji, modyfikacji, zmian.

Cena sprzedaży została ustalona w kwocie wynagrodzenia (…) zł brutto (słownie: …). Transakcja sprzedaży była dokonana w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w stawce 23%.

C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. (…) w latach 2022-2024 zawarły w formie aktu notarialnego 13 umów przedwstępnych lokali z Kupującymi w planowanej inwestycji. Następnie C Sp. z o.o. na podstawie aktów notarialnych zawarła z B Sp. z o.o. (…) Umowy przeniesienia prawa i obowiązków wynikających z przedwstępnych umów ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży.

Kupujący dokonali wpłat zaliczek za 13 lokali na rzecz B Sp. z o.o. (…) i C Sp. z o.o. B Sp. z o.o. (…) i C Sp. z o.o. wystawiły faktury zaliczkowe na rzecz Kupujących.

B Sp. z o.o. (…) i C Sp. z o.o. otrzymały następuje wpłaty z tytułu:

(…)

B Sp. z o.o. i C Sp. z o.o. otrzymały łącznie od Kupujących za 13 lokali niemieszkalnych kwotę (…) zł brutto stanowiącej 91% ceny sprzedaży tych lokali. W akcie notarialnym z dnia (...) 2024 r. repertorium (…) Strony również wskazały, iż B Sp. z o.o. udzielił zgody i pełnomocnictwa do dokonania w formie aktu notarialnego zmiany podmiotowej po stronie Sprzedającego we wszystkich umowach przedwstępnych i wejściu A sp. z o.o. we wszystkie prawa i obowiązki (cesja) jako Sprzedający. Od dnia zawarcia aktu notarialnego A sp. z o.o. wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego, w tym przejęła wszelkie prawa i wierzytelności oraz zobowiązania pieniężne i niepieniężne wynikające z umów przedwstępnych. Podatnik, A sp. z o.o. jest odpowiedzialny wobec B Sp. z o.o. za to, że wierzyciele z umów przedwstępnych nie będą od niej żądali spełnienia świadczeń wynikających z tych umów. Akt notarialny wskazuje, że w przypadku, gdy B Sp. z o.o. otrzyma wpłatę z tytułu ceny sprzedaży lokalu zobowiązany jest do przekazania tych środków na rzecz Podatnika. Strony oświadczyły, że powyższe środki wpłacone dotychczas przez Kupujących lokale tytułem zaliczki ceny sprzedaży w łącznej kwocie (…) zł brutto pozostają własnością podmiotów, na rzecz których zostały zapłacone przed dniem zawarcia niniejszego aktu notarialnego (tj. przed dniem 6 września 2024 r. na rzecz B Sp. z o.o. (...) i C Sp. z o.o.), a B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) nie jest zobowiązana do ich zwrotu na rzecz Kupującej A sp. z o.o.

Następnie A sp. z o.o. przystąpiła do zawierania umów cesji z Kupującymi, którzy zawarli umowy przedwstępne. Umowy cesji wskazują, iż A sp. z o.o. wstępuje w miejsce B Sp. z o.o. Jak również strony postanowiły, iż kwoty wpłacone przez Kupujących przed dniem 06.09.2024 na rzecz C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. na poczet ceny sprzedaży uznaje się za skuteczne wobec A sp. z o.o.

Zaliczki wpłacone przez Kupujących na rzecz C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. w kwocie (…) zł. zostają własnością C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. Intencją Stron w umowie cesji wobec A sp. z o.o. jest wskazanie, iż Kupujący uznają, iż cena sprzedaży z tytułu wskazanych lokali została uregulowana . Ceną sprzedaży jaką A sp. z o.o. ustala z tytułu tej transakcji jest cała cena sprzedaży, przy czym cena sprzedaży ustalona wobec (dla) A sp. z o.o. jest tylko kwota pozostała do zapłaty (po odjęciu kwot wpłaconych tytułem ceny sprzedaży na rzecz poprzednich właścicieli nieruchomości).

B Sp. z o.o. (...) od momentu uzyskania pozwolenia na budowę nie wywiązywał się z zobowiązań wynikających z realizacji inwestycji. Na moment otrzymania wpłat zaliczek tj. jest lata 2023-2024 , które stanowiły 91% wartości ceny sprzedaży 13 lokali niemieszkalnych. A sp. z o.o. po nabyciu nieruchomości w dniu 6 września 2024 r. kończy rozpoczętą budowę ww. budynku mieszkalno-usługowego i po zakończeniu budowy będzie ostatecznie sprzedawać i przenosić własność zarówno ww. 13 lokali, co do których A sp. z o.o. wstąpiła w prawa i obowiązki z wcześniej zawartych umów przedwstępnych sprzedaży tych lokali, jak i pozostałych lokali, co do których A sp. z o.o. już we własnym zakresie zawierała umowy przedwstępne sprzedaży.

Model biznesowy nabycia nieruchomości od C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. został wyceniony w oparciu o planowany do osiągnięcia zysk z tytułu możliwej ceny sprzedaży do uzyskania z tytułu dokończenia planowanej inwestycji z tytułu 13 lokali niemieszkalnych o których mowa powyżej w opisie stanu faktycznej tj. kwoty (…) zł brutto oraz ceny sprzedaży z tytułu pozostałych 11 lokali mieszkalnych oraz 21 lokali niemieszkalnych (łącznie 34 lokali niemieszkalnych) oraz 45 miejsc postojowych. Cena zakupu działek oraz przejęcie praw do pozwolenia na budowę i projektu architektoniczno-budowlanego została wyceniona (skalkulowana) w oparciu i planowany przyszły zysk z tytułu sprzedaży całej inwestycji.

A sp. z o.o. w zakładanym budżecie oraz analizie kosztów jakie musi ponieść na dokończenie inwestycji uwzględniła cenę zakupu działek oraz przejęcie praw do pozwolenia na budowę i projektu architektoniczno-budowlanego na kwotę (…) zł, przy uwzględnieniu ceny sprzedaży z tytułu 13 lokali niemieszkalnych o których mowa powyżej w opisie stanu faktycznej tj. kwoty (…) zł brutto 11 lokali mieszkalnych oraz 21 lokali niemieszkalnych (łącznie 34 lokali niemieszkalnych) oraz 45 miejsc postojowych, a także koszty dokończenia budowy budynku. Powyższa analiza oraz budżet uwzględniają poniesione koszty na zakup nieruchomości i koszty dokończenia budowy w taki sposób, aby finalnie osiągnąć zakładaną rentowność (marżę) z tytułu sprzedaży inwestycji.

 

Pismem z 21 lutego 2026 r. uzupełniono opis sprawy następująco.

    1) Na podstawie jakich przepisów nastąpiła zmiana podmiotowa Sprzedającego z B Sp. z o.o. na A Sp. z o.o.?

Odpowiedź:

Do zmiany podmiotowej zastosowanie mają przepisy Tytułu IX Księgi Trzeciej Kodeksu Cywilnego oraz wynikająca z art. 353¹ k.c. zasada swobody umów.

    2) Czy B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. są podmiotami powiązanymi z Państwa Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź:

Nie

    3) Czy na wskazanych we wniosku nieruchomościach gruntowych były już prowadzone prace budowlane przez Sprzedającego (zostały poniesione nakłady)? Jeżeli tak to proszę wskazać jakie?

Odpowiedź:

Tak. Na dzień nabycia nieruchomości prace budowlane były wykonane w ograniczonym zakresie. Część fundamentowa została wykonana w technologii żelbetowej. Ściany konstrukcyjne parteru były wzniesione, natomiast strop nad parterem znajdował się na wczesnym etapie realizacji - wykonano około 0,1 stropu, obejmujące fragment zalany betonem, przy czym pozostała część posiadała jedynie częściowe zbrojenie, bez wykonania zalania betonem.

Powyżej tej kondygnacji zaawansowanie robót było również minimalne - wykonano około 0,1 kondygnacji pierwszego piętra, tj. niewielki fragment stropu oraz część ścian.

    4) Co było przedmiotem faktycznego zbycia na Państwa rzecz wynikającym z aktu notarialnego? Czy były to nieruchomości gruntowe, o których mowa we wniosku, wraz z prawem do postanowień decyzji administracyjnych związanych z zabudową nabytych działek, w szczególności wydaną przez Starostę (...) Decyzję zatwierdzającą projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany udzielenia pozwolenia na budowę, prawa autorskie do wszelkich dokumentów z tym związanych na wszelkich polach eksploatacji istniejących w dniu zawarcia aktu notarialnego, uprawnienia do wykonania autorskiego prawa zależnego do wykonania adaptacji, modyfikacji, zmian? Czy również nakłady poniesione na tym gruncie (jakie)? Czy też inne - proszę wskazać jakie?

Odpowiedź:

Nieruchomości gruntowe, o których mowa we wniosku, wraz z prawem do postanowień decyzji administracyjnych związanych z zabudową nabytych działek, w szczególności wydaną przez Starostę (...) Decyzję zatwierdzającą projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany udzielenia pozwolenia na budowę, prawa autorskie do wszelkich dokumentów z tym związanych na wszelkich polach eksploatacji istniejących w dniu zawarcia aktu notarialnego, uprawnienia do wykonania autorskiego prawa zależnego do wykonania adaptacji, modyfikacji, zmian.

    5) Dlaczego Sprzedający (B Sp. z o.o.) nie przeniósł na Państwa rzecz zaliczek wpłaconych przez Kupujących, skoro doszło do cesji wszelkich praw i obowiązków Sprzedającego na rzecz Kupującego, a więc Państwa Spółki? Z wniosku wynika, że przejęli Państwo wszelkie prawa i wierzytelności oraz zobowiązania pieniężne i niepieniężne wynikające z umów przedwstępnych. Proszę zatem wyjaśnić.

Odpowiedź:

Na podstawie wynikającej z art. 353¹ k.c. zasady swobody umów oraz w związku z tym, że cesja praw i obowiązków dotyczyła umów przedwstępnych, które do dnia cesji były częściowo wykonane, tj. Sprzedający (B Sp. z o.o.) wykonał roboty budowlane opisane w pkt 3 powyżej.

    6) Jak została faktycznie określona w akcie notarialnym cena sprzedaży na rzecz Państwa Spółki?

Odpowiedź:

Cena sprzedaży na rzecz A Sp. z o.o. została określona rynkowo na kwotę (…) zł (…) brutto, w tym 23% podatku VAT.

    7) Czy cena zakupu nieruchomości wraz z prawami do projektów i ewentualnych nakładów, jaką Państwo zapłacili Sprzedającemu - B Sp. z o.o. została pomniejszona o zaliczki jakie wpłacili Sprzedającemu oraz poprzedniemu właścicielowi tych nieruchomości przyszli Kupujący mieszkania, które zostały/zostaną wybudowane na taj nieruchomości?

Odpowiedź:

Kalkulacja ceny opierała się zakładanym budżecie oraz analizie kosztów jakie musi ponieść na dokończenie inwestycji uwzględniła cenę zakupu działek oraz przejęcie praw do pozwolenia na budowę i projektu architektoniczno-budowalnego na kwotę (…) zł, przy uwzględnieniu ceny sprzedaży z tytułu 13 lokali niemieszkalnych o których mowa powyżej w opisie stanu faktycznej tj. kwoty (…) zł brutto 11 lokali mieszkalnych oraz 21 lokali niemieszkalnych (łącznie 34 lokali niemieszkalnych) oraz 45 miejsc postojowych, a także koszty dokończenia budowy budynku. Powyższa analiza oraz budżet uwzględniają poniesione koszty na zakup nieruchomości i koszty dokończenia budowy w taki sposób, aby finalnie osiągnąć zakładaną rentowność (marżę) z tytułu sprzedaży inwestycji. Cena sprzedaży uwzględniała także fakt, że spółka A Sp. z o.o. będzie obciążona obowiązkami wynikającymi z przejmowanych umów przedwstępnych co do 13 lokali niemieszkalnych, tj. będzie zobowiązana do ich wykonania w całości na rzecz nabywców, którzy część ceny zapłacili na rzecz poprzedniego właściciela. Roszczenia wynikające z ww. przedwstępnych były ujawnione w Dziale III księgi wieczystej nieruchomości.

    8) Jakie wartości (kwoty) wynikają z aktu notarialnego i czego dotyczą?

Odpowiedź:

Cena sprzedaży została ustalona w kwocie wynagrodzenia (…) zł brutto (…). Transakcja sprzedaży była dokonana w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w stawce 23%.

    9) Czy kwota zaliczek wpłaconych przez Kupujących odpowiada kwocie poniesionej na nakłady przez B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o.?

Odpowiedź:

Wnioskodawca nie zna danych finansowych sprzedającego ani nie ma wglądu do ksiąg prowadzonych przez B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. w związku z powyższym nie jest w stanie udzielić odpowiedzi na to pytanie. Wnioskodawca nabył nieruchomość gruntową w takim stanie w jakim znajdowała się w chwili nabycia.

  10) Jak została określona w akcie notarialnym kwota w wysokości (…) zł? Czy jest wskazane, że były to nakłady poniesione przez Sprzedającego? Proszę opisać.

Odpowiedź:

Kwota została w akcie notarialnym określona w następujący sposób, cyt.:

„B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) oświadcza, że zostały zawarte następujące umowy przedwstępnej sprzedaży lokali niemieszkalnych budowanych na przedmiotowej nieruchomości, co do których roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej zostały ujawnione w dziale III księgi wieczystej:

(…)

B spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) oświadcza, że na podstawie powyższych umów przedwstępnych sprzedaży lokali niemieszkalnych ich nabywcy zapłacili na rzecz B spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i poprzedniego właściciela nieruchomości łącznie kwotę (…) zł brutto (…). Strony oświadczają, że powyższe środki pozostają własnością podmiotów, na rzecz których zostały zapłacone przed dniem zawarcia niniejszego aktu notarialnego, a B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) nie jest zobowiązana do ich zwrotu na rzecz Kupującej. Osobom, które zawarły wyżej opisane umowy przedwstępne sprzedaży lokalu niemieszkalnego przysługują wierzytelności niepieniężne spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) o wybudowanie, wyodrębnienie i sprzedaż lokali niemieszkalnych opisanych w tych umowach, a łączną wartość tych wierzytelności stanowią wpłacone przez te osoby transze ceny sprzedaży w łącznej kwocie (…) zł brutto (…). Zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej, Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka w organizacji z siedzibą w (…) zobowiązuje się zaspokoić powyższe roszczenia niepieniężne i jest odpowiedzialna względem Sprzedającej za to, że wierzyciele z umów opisanych w ust. 10, nie będą od niej żądali spełnienia świadczeń wynikających z tych umów.”

  11) Czy B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. wystawiły na rzecz Kupujących faktury dokumentujące wpłacone zaliczki?

Odpowiedź:

Tak, co zostało wskazane we wniosku. W akcie notarialnym B Sp. z o.o. złożyła oświadczenie, że zostały wystawione faktury VAT zaliczkowe z tytułu transz cen sprzedaży uiszczonych do dnia zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości zawartej pomiędzy B Sp. z o.o. a A Sp. z o.o. na podstawie umów przedwstępnych sprzedaży lokali niemieszkalnych opisanych w ust. 10 aktu notarialnego (zob. odpowiedź w pkt 10 powyżej) oraz że wynikający z nich podatek został rozliczony.

  12) Czy z zawartej umowy między A Sp. z o.o. a Kupującymi mieszkania wynika jaka kwota jest należna Państwa Spółce za sprzedaż danego lokalu niemieszkalnego a jaka została już uregulowana na rzecz poprzednich właścicieli?

Odpowiedź:

Tak, wskazana jest kwota należna A Sp. z o.o. po uwzględnieniu wpłaconych zaliczek na rzecz poprzednich sprzedających.

  13) Jaka będzie faktyczna wartość sprzedaży przez Państwa lokali Klientom, a jaką faktycznie kwotę Państwo od nich otrzymacie?

Odpowiedź:

W aktach notarialnych wskazana jest cała cena sprzedaży lokalu, ze wskazaniem kwoty jaką otrzyma A Sp. z o.o. Dla przykładu w przypadku lokalu niemieszkalnego o projektowanym numerze 2.14, co do którego A wstąpiła do umowy przedwstępnej jego sprzedaży w miejsce B Sp. z o.o. cena sprzedaży to (…) zł brutto, z której to ceny A Sp. z o.o. otrzyma kwotę (…) zł brutto, a pozostała kwota ceny sprzedaży została zapłacona przez nabywcę na rzecz poprzedniego właściciela nieruchomości. A Sp. z o.o. wystawiać będzie faktury na kwoty, jakie będzie otrzymywać.

Wartość sprzedaży jaką A sp. z o.o. ustala z tytułu tej transakcji jest część ceny sprzedaży jaką otrzyma A sp. z o.o. pozostała do zapłaty (po odjęciu kwot wpłaconych tytułem ceny sprzedaży na rzecz poprzednich właścicieli nieruchomości).

  14) Jeżeli te wartości będą się różnić to dlaczego? Proszę opisać z jakiego powodu powstała ta różnica?

Odpowiedź:

Odpowiedź jak w pkt 13. A wstąpiła w prawa i obowiązki z 13 umów przedwstępnych sprzedaży lokali w takim stanie realizacji, w jakim znajdowały się w chwili nabycia nieruchomości, tj. w sytuacji, w której część ceny sprzedaży została już przez nabywcę uiszczona na rzecz poprzedniego właściciela nieruchomości i z tego tytułu nabywca lokalu zobowiązany jest dopłacić tylko pozostałą część ceny. Dla przykładu cena sprzedaży lokalu nr 2.14 ustalona w umowie przedwstępnej to (…) zł brutto, z której to ceny A Sp. z o.o. otrzyma kwotę (…) zł brutto, a pozostała kwota ceny sprzedaży została zapłacona przez nabywcę na rzecz poprzedniego właściciela nieruchomości. Nabywca lokalu zaspokoił już swoje zobowiązanie do zapłaty w zakresie części sprzedaży, którą uiścił na rzecz poprzedniego właściciela nieruchomości, a po wstąpieniu do umowy przedwstępnej przez A musi tej spółce dopłacić pozostałą kwotę.

Zgodnie z wzajemna wolą stron oraz zakładanym modelu biznesowym cena za jaką A Sp. z o.o. zakupił grunt wraz z prawem do postanowień decyzji administracyjnych związanych z zabudową nabytych działek, w szczególności wydaną przez Starostę (...) Decyzje zatwierdzającą projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany udzielenia pozwolenia na budowę, jak również praw autorskich do wszelkich dokumentów z tym związanych na wszelkich polach eksploatacji istniejących w dniu zawarcia aktu notarialnego. Jak również zostały przeniesione uprawnienia do wykonania autorskiego prawa zależnego do wykonania adaptacji, modyfikacji, zmian stanowi cenę zakupu która uwzględnia wybudowanie inwestycji z osiągnięciem zakładanej marży.

  15) Czy transakcja zawarta przez Państwa Spółkę na rzecz Kupujących mieszkania będzie dokonana na warunkach rynkowych? Jeżeli nie to z jakiego powodu?

Odpowiedź:

A Sp. z o.o. przy założeniu opisanego modelu biznesowego, transakcja będzie dokonana na warunkach rynkowych.

  16) Czy oprócz ceny sprzedaży należnej (dotyczącej lokali niemieszkalnych, co do których wstąpili Państwo w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości) Państwu od Kupujących otrzymali/otrzymają Państwo jeszcze jakiekolwiek świadczenie pieniężne (np. wypłatę środków z rachunku powierniczego otwartego, wypłatę środków z rachunku powierniczego zamkniętego, inne)? Jeżeli tak, to proszę opisać kiedy i od kogo.

Odpowiedź:

Nie.

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

 

  2. Czy podstawą opodatkowania po stronie Podatnika z tytułu podatku od towarów i usług od sprzedaży lokali niemieszkalnych, co do których podatnik wstąpił w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości, jest cena sprzedaży należna Podatnikowi od Kupujących?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Podstawą opodatkowania po stronie Podatnika z tytułu podatku od towarów i usług od sprzedaży lokali niemieszkalnych, co do których podatnik wstąpił w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości, jest cena sprzedaży należna Podatnikowi od Kupujących

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r. poz. 2174 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT, „(…) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju (…)”.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, „rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)”.

 

Z treści art. 29a ust. 1 ustawy wynika, że;

„(…) podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika (…)”.. Zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy, „podstawa opodatkowania obejmuje:

 1. podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

 2. koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy”.

 

Zaś w myśl art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, „podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

 1. stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

 2. udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

 3. otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku”.

 

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy, ”podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 13, obniża się o:

1. kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2. wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;

3. zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4. wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1”.

Gramatyczna (literalna) wykładnia treści art. 29a ust. 1 ustawy o VAT prowadzić do wniosku, że to do stron czynności należy ustalenie ceny będącej podstawą opodatkowania VAT. Jest to autonomiczne uprawnienie podatnika VAT, który nie jest w tym zakresie limitowany. W rezultacie może on co do zasady w sposób dowolny ustalić wartość należnego mu od nabywcy z tytułu wykonania danej czynności wynagrodzenia. Jak podkreślono to niejednokrotnie w orzecznictwie, w tym Trybunału Sprawiedliwości, z punktu widzenia VAT istotna jest subiektywna, tj. uznana (zaakceptowana) przez strony transakcji, ekwiwalentność ich świadczeń. Nie musi się ona zatem kształtować na poziomie rynkowym, jeżeli między stronami nie ma powiązań, o których mowa w art. 32 ustawy o VAT. Na

gruncie przepisów o VAT istnieje bowiem swoiste domniemanie, że podmioty gospodarcze działają w celu osiągnięcia zysku, a więc obniżenie ceny zasadniczo nie leży w interesie komercyjnie działających przedsiębiorstw.

Względy biznesowe często determinują sprzedaż towarów poniżej ich wartości rynkowej, np. w celu zachęcenia klientów do dalszej współpracy albo zakupu innych usług (towarów) oferowanych przez sprzedawcę. W tym stanie rzeczy aprobująco należy wypowiedzieć się w kwestii opodatkowania tzw. sprzedaży premiowej, jeżeli tylko ustalona przez strony niższa cena ma swoje uzasadnienie ekonomiczne (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 26.08.2011 r., IBPP1/443-797/11/AZb, LEX nr 127471; interpretacja indywidualna DKIS z 8.09.2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.507.2022.2.WN, LEX nr 653796; interpretacja indywidualna DKIS z 8.04.2024 r., 0114-KDIP1-1.4012.211.2024.1.KOM; interpretacja indywidualna DKIS z 23.06.2025 r., 0113-KDIPT1-1.4012.388.2025.3.RG).

Przepisy ustawy nie ograniczają podatnika w swobodzie ustalania ceny, czyli możliwa jest sprzedaż po cenie niższej niż rzeczywista wartość tych towarów i usług. Taka sytuacja nie różni się niczym od normalnej sprzedaży towaru z zyskiem. Podstawą opodatkowania jest kwota należna z tytułu sprzedaży i nie ma znaczenia, że podatnik w danej chwili sprzedaje ten towar bądź usługę za cenę znacznie niższą.

Zatem możliwa jest sprzedaż po cenie niższej (nawet znacznie) niż rzeczywista wartość danego towaru, czy usługi. Jednakże w sytuacji, gdy między podmiotami (kontrahentami) istnieją powiązania rodzinne, kapitałowe, majątkowe lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ustawy, organ podatkowy może określić wysokość obrotu na podstawie wartości rynkowej tych towarów lub usług, ale tylko w sytuacji, gdyby związki te miały wpływ na ustalenie ceny.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy należy wskazać, że Podatnik ma prawo swobodnie układać swoje interesy tak, aby działalność gospodarcza była dla niego opłacalna pod względem ekonomicznym, jeśli będzie to w jego uznaniu zasadne dla osiągnięcia tego celu.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, Podstawą opodatkowania po stronie Podatnika z tytułu podatku od towarów i usług od sprzedaży lokali niemieszkalnych, co do których podatnik wstąpił w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości, jest cena sprzedaży należna Podatnikowi od Kupujących.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

 

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy, w myśl którego:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

 1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

 2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

 

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

 1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

 2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

 3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

 

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady podstawa opodatkowania obejmuje wszystko co stanowi wartość otrzymanego świadczenia, które dostawca lub świadczący usługę otrzymuje lub powinien otrzymać od kupującego. Przepis art. 29a ust. 6 i ust. 7 ustawy wymienia elementy, które powinny być wliczane bądź nie do podstawy opodatkowania.

Należy zauważyć, iż uregulowanie wynikające z art. 29a ust. 1 ustawy, stanowi odpowiednik art. 73 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm.). Przepis ten stanowi, że:

Jednocześnie tut. Organ wyjaśnia, że przepisy prawa podatkowego nie regulują wysokości kwoty należnej od nabywcy, czyli ceny sprzedaży. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług, które regulują konsekwencje publiczno-prawne dokonania sprzedaży towaru lub wyświadczenia usługi - nie mogą mieć wpływu na wysokość ceny ustalonej przez strony umowy cywilnej. Regulują bowiem, co stanowi podstawę opodatkowania, ale nie mają i nie mogą mieć wpływu na sposób jej ustalenia.

W prawodawstwie polskim obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. W związku z tym, przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje w sferę podejmowania decyzji, co do sposobu określenia należności (ceny - tj. czy winna być ona uzgodniona w zawartej pomiędzy kontrahentami umowie jako wartość bez podatku VAT, tzw. cena netto, czy też wartość z podatkiem VAT, tzw. cena brutto) za sprzedawany towar, a wszelkie spory pomiędzy stronami transakcji w tym zakresie są rozstrzygane na gruncie prawa cywilnego, a nie podatkowego.

Zatem analiza przedmiotu umów cywilnoprawnych, a zwłaszcza kwestii wartości planowanych transakcji oraz dokumentów z jakich one mają wynikać, nie mieści się w ramach postępowania określonego w art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Jak wynika z utrwalonego orzecznictwa TSUE, podstawą opodatkowania dostawy towarów lub świadczenia usług jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych. Ponadto wynagrodzenie musi być wyrażalne w pieniądzu (zob. wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r. w sprawie C-549/11, z dnia 29 lipca 2010 r. w sprawie C-40/09).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 168):

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług:

 

Stosownie do treści art. 32 ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy między nabywcą a dokonującym dostawy towarów lub usługodawcą istnieją powiązania, o których mowa w ust. 2, oraz w przypadku gdy wynagrodzenie jest:

 1) niższe od wartości rynkowej, a nabywca towarów lub usług nie ma zgodnie z art. 86 , art. 86a , art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

 2) niższe od wartości rynkowej, a dokonujący dostawy towarów lub usługodawca nie ma zgodnie z art. 86, art. 86a , art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a dostawa towarów lub świadczenie usług są zwolnione od podatku,

 3) wyższe od wartości rynkowej, a dokonujący dostawy towarów lub usługodawca nie ma zgodnie z art. 86 , art. 86a , art. 88 i art. 90 oraz z przepisami wydanymi na podstawie art. 92 ust. 3 pełnego prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego

  - organ podatkowy określa podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że powiązania te miały wpływ na ustalenie wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług.

 

W świetle art. 32 ust. 2 ustawy:

Przez powiązania, o których mowa w ust. 1, rozumie się powiązania:

1) w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) wynikające ze stosunku pracy;

3) wynikające z tytułu przysposobienia.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że dnia 6 września 2024 r. A sp. z o.o. zakupiła do firmy B Sp. z o.o. działkę nr 1 i 2. Poprzednim właścicielem nieruchomości, od którego nabyła ją spółka B Sp. z o.o. była spółka C Sp. z o.o.

Kolejno Strony wzajemnie ustaliły na podstawie aktu notarialnego z 6 września 2024 r. o przeniesieniu pozwolenia na budowę na A sp. z o.o.

Cena sprzedaży została ustalona w kwocie wynagrodzenia (…) zł brutto. Transakcja sprzedaży była dokonana w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w stawce 23%.

C Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. w latach 2022-2024 zawarły w formie aktu notarialnego 13 umów przedwstępnych lokali z Kupującymi w planowanej inwestycji.

Kupujący dokonali wpłat zaliczek za 13 lokali na rzecz B Sp. z o.o. i C Sp. z o.o. B Sp. z o.o. i C Sp. z o.o. wystawiły faktury zaliczkowe na rzecz Kupujących.

B Sp. z o.o. i C Sp. z o.o. otrzymały łącznie od Kupujących za 13 lokali niemieszkalnych kwotę (…) zł brutto stanowiącej 91% ceny sprzedaży tych lokali. W akcie notarialnym z 6 września 2024 r. Strony również wskazały, iż B Sp. z o.o. udzielił zgody i pełnomocnictwa do dokonania w formie aktu notarialnego zmiany podmiotowej po stronie Sprzedającego we wszystkich umowach przedwstępnych i wejściu A sp. z o.o. we wszystkie prawa i obowiązki (cesja) jako Sprzedający. Od dnia zawarcia aktu notarialnego A sp. z o.o. wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego, w tym przejęła wszelkie prawa i wierzytelności oraz zobowiązania pieniężne i niepieniężne wynikające z umów przedwstępnych.

Następnie A sp. z o.o. przystąpiła do zawierania umów cesji z Kupującymi, którzy zawarli umowy przedwstępne. Umowy cesji wskazują, iż A sp. z o.o. wstępuje w miejsce B Sp. z o.o.

A sp. z o.o. po nabyciu nieruchomości w dniu 6 września 2024 r. kończy rozpoczętą budowę ww. budynku mieszkalno-usługowego i po zakończeniu budowy będzie ostatecznie sprzedawać i przenosić własność zarówno ww. 13 lokali, co do których A sp. z o.o. wstąpiła w prawa i obowiązki z wcześniej zawartych umów przedwstępnych sprzedaży tych lokali, jak i pozostałych lokali, co do których A sp. z o.o. już we własnym zakresie zawierała umowy przedwstępne sprzedaży.

B Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. nie są podmiotami powiązanymi z A sp. z o.o. w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z zawartej umowy między A Sp. z o.o. a Kupującymi mieszkania wynika jaka kwota jest należna A Sp. z o.o. za sprzedaż danego lokalu niemieszkalnego po uwzględnieniu wpłaconych zaliczek na rzecz poprzednich sprzedających.

W aktach notarialnych wskazana jest cała cena sprzedaży lokalu, ze wskazaniem kwoty jaką otrzyma A Sp. z o.o. Dla przykładu w przypadku lokalu niemieszkalnego o projektowanym numerze 2.14, co do którego A wstąpiła do umowy przedwstępnej jego sprzedaży w miejsce B Sp. z o.o. cena sprzedaży to (…) zł brutto, z której to ceny A Sp. z o.o. otrzyma kwotę (…) zł brutto, a pozostała kwota ceny sprzedaży została zapłacona przez nabywcę na rzecz poprzedniego właściciela nieruchomości. A Sp. z o.o. wystawiać będzie faktury na kwoty, jakie będzie otrzymywać.

Wartość sprzedaży jaką A sp. z o.o. ustala z tytułu tej transakcji jest część ceny sprzedaży jaką otrzyma A sp. z o.o. pozostała do zapłaty (po odjęciu kwot wpłaconych tytułem ceny sprzedaży na rzecz poprzednich właścicieli nieruchomości).

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy podstawą opodatkowania po stronie Państwa z tytułu podatku od towarów i usług od sprzedaży lokali niemieszkalnych, co do których wstąpili Państwo w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości, jest cena sprzedaży należna Państwu od Kupujących.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy należy wskazać, że podatnik ma prawo swobodnie układać swoje interesy tak, aby działalność gospodarcza była dla niego opłacalna pod względem ekonomicznym. Zatem podstawą opodatkowania w przypadku sprzedaży ww. lokali niemieszkalnych, będzie - zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy - wszystko, co stanowi zapłatę, którą otrzymają Państwo od Kupujących z tytułu sprzedaży tych lokali niemieszkalnych, pomniejszone o kwotę podatku VAT.

W związku z powyższym stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, że cyt. „Podstawą opodatkowania po stronie Podatnika z tytułu podatku od towarów i usług od sprzedaży lokali niemieszkalnych, co do których podatnik wstąpił w prawa i obowiązki poprzedniego właściciela nieruchomości, jest cena sprzedaży należna Podatnikowi od Kupujących.” uznałem za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena prawna stanowiska Państwa dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.