Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.534.2026.1.MSO

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca zawarł ze spółką kapitałową (dalej: Spółka, razem również: Strony) „Umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania” (dalej: Umowa o zarządzanie) na okres pełnienia przez Wnioskodawcę funkcji w organach wykonawczych Spółki.

Wnioskodawca na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zarządzania. Wnioskodawca posiada stosowne kwalifikacje, doświadczenie oraz wiedzę merytoryczną i teoretyczną potrzebną do świadczenia usług w zakresie zarządzania.

Świadczenie usług zarządzania na podstawie obecnej Umowy o zarządzanie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Stosowna interpretacja podatkowa potwierdzająca opodatkowanie podatkiem od towarów i usług została wydana dla Spółki, dla której Wnioskodawca świadczy usługi zarządzania - 0114-KDIP1-1.4012.114.2017.2.MAO.

Spółka rozważa zmiany w umowach o zarządzanie, w tym Umowie o zarządzanie zawartej z Wnioskodawcą, polegające między innymi na wyłączeniu odpowiedzialności zarządzających wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez nich usług zarządzania, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzających wynikających z umowy o zarządzanie lub z przepisów prawa.

Zmieniona Umowa o zarządzanie będzie wskazywała, że Wnioskodawca nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich. Odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy o zarządzanie ponosi Spółka. Natomiast Wnioskodawca będzie ponosić odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy o zarządzanie lub z przepisów prawa.

Pozostałe główne istotne postanowienia Umowy o zarządzanie nie ulegną zmianie. Wnioskodawca nadal będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz Spółki następujących usług:

- prowadzenia spraw Spółki jako Wiceprezes Zarządu,

- uczestnictwa w kolektywnych pracach Zarządu Spółki,

- osobistego zarządzania powierzonymi obszarami działalności Spółki,

- reprezentacji Spółki wobec organów państwowych, samorządowych oraz osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami umownymi, Wnioskodawca świadczy powyższe usługi w sposób niezależny i samodzielny, w czasie koniecznym do ich należytego wykonania. W świetle analizowanej umowy, Wnioskodawca nie jest uprawniony do powierzenia świadczenia usług osobie trzeciej. Ponadto, zgodnie z Umową o zarządzanie, w okresie pełnienia funkcji w zarządzie Spółki Wnioskodawca zobowiązuje się do takiego prowadzenia własnych i realizacji innych niż określone Umową zobowiązań, by nie kolidowały one z należytym i starannym wykonywaniem Umowy.

Co do zasady, Wnioskodawca jest zobowiązany wykonywać swoje obowiązki w siedzibie Spółki, oraz - w zależności od potrzeb Spółki - w innych miejscach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania z pomieszczeń biurowych, obsługi sekretarskiej, urządzeń i infrastruktury biurowej Spółki. Ponadto Spółka zapewnia Wnioskodawcy samochód służbowy oraz telefon komórkowy, a także ponosi koszty podróży związanych z realizacją przez niego usług w ramach Umowy o zarządzanie.

Wnioskodawca jest zobowiązany współdziałać z pozostałymi członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych, postanowieniach Statutu/Umowy/Aktu Założycielskiego Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności regulaminu Zarządu Spółki.

Powyższe zasady obowiązują obecnie i będą obowiązywać w przyszłości. To co istotnie się zmienia to zasady odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich w związku świadczeniem usług zarządzania.

W myśl zapisów Umowy o zarządzanie, Spółka ubezpiecza Wnioskodawcę w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz deklaruje, że Wnioskodawca będzie objęty takim ubezpieczeniem przez okres obowiązywania Umowy.

Zakresem ubezpieczenia objęty jest i będzie Wnioskodawca w zakresie roszczeń o odszkodowanie z tytułu szkody majątkowej powstałej w wyniku nieprawidłowego zachowania Wnioskodawcy. Roszczenie, o który mowa powyżej, oznacza pisemne żądanie wypłaty odszkodowania na mocy przepisów o odpowiedzialności ustawowej, wniesione przeciwko Wnioskodawcy z tytułu szkody majątkowej powstałej w wyniku jego nieprawidłowego zachowania. Z roszczeniem o odszkodowanie może wystąpić:

   - rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy ubezpieczonej Spółki,

   - walne zgromadzenie akcjonariuszy ubezpieczonej Spółki poprzez powołanego pełnomocnika celem reprezentacji ubezpieczonej Spółki w występowaniu z roszczeniem przeciwko Wnioskodawcy,

   - akcjonariusze ubezpieczonej Spółki poprzez zwrócenie się do tej Spółki o wystąpienie przez ubezpieczoną Spółkę z roszczeniem przeciwko Wnioskodawcy.

Zakresem ubezpieczenia objęty jest i będzie szeroki krąg osób, między innymi: byli, obecni i przyszli członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, dyrektorzy, pełnomocnicy, prokurenci, pracownicy o ile są odpowiedzialni za zarządzanie przedsiębiorstwem, jego funkcją lub jednostką organizacyjną.

Ponadto na Wnioskodawcy ciąży i będzie ciążyć nadal odpowiedzialność wynikającą z powszechnie obowiązujących przepisów prawa właściwych dla działań lub zaniechań związanych z pełnioną funkcją Wnioskodawcy w Zarządzie Spółki, między innymi:

   - odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku Spółki przy wystąpieniu przesłanek, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 poz. 18 z póź. zm. dalej: „KSH”),

   - za zaległości podatkowe Spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku jest nieskuteczna - art. 116 Ordynacji podatkowej,

   - za zaległości Spółki w składkach na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne oraz Fundusz Pracy - art. 31 i 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity Dz. U. z 2025 r. poz. 350 z późn. zm.),

   - wyrządzenie Spółce znacznej szkody majątkowej przez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków - art. 296 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (tekst jednolity Dz. U. z 2025 r. poz. 383 z późn. zm.).

Z tytułu świadczonych usług Wnioskodawca otrzymuje i będzie otrzymywał nadal stałe miesięczne wynagrodzenie oraz wynagrodzenie zmienne (premię) przyznawane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć (...)% należnego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy, za które ma być przyznane wynagrodzenie zmienne.

Stosownie do art. 13 pkt 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2025 poz. 163 ze zm. Dalej: ustawa o PIT), przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Umowy o zarządzanie będą traktowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście.

Wnioskodawca chciałby potwierdzić, czy zmiana postanowień w Umowie, poprzez wyraźne wyłączenie odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez Wnioskodawcę usług zarządzania, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy o zarządzanie lub z przepisów prawa, powoduje, że Wnioskodawca nie działałby tak jak podatnik VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT i, w konsekwencji, Wnioskodawca nie jest podatnikiem VAT z tytułu ich świadczenia.

Na dzień złożenia wniosku Umowa o zarządzanie nie została jeszcze zmieniona. Zawarcie nowej Umowy o zarządzanie uzależnione jest od zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Pytanie

Czy świadczenie przez Wnioskodawcę usług w ramach Umowy o zarządzanie w świetle opisanego zdarzenia przyszłego nie będzie stanowić samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT i w konsekwencji czy Wnioskodawca nie będzie podatnikiem VAT z tytułu ich świadczenia?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy czynności opisywane w zdarzeniu przyszłym wykonywane na podstawie Umów o zarządzanie nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i, w konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie podatnikiem VAT z tytułu ich świadczenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Niemniej jednak, w myśl art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się m.in. działalności wykonywanej osobiście, zdefiniowanej w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, jeżeli osoba realizująca te czynności jest związana ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności - co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Stosownie natomiast do art. 13 pkt 9 ustawy o PIT, do którego odwołują się powyższe regulacje ustawy o VAT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze.

W ocenie Wnioskodawcy, literalna wykładnia powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że wyłączenie z opodatkowania VAT na podstawie art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT znajduje zastosowanie w przypadku osób fizycznych uzyskujących przychody z tytułu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem w sytuacji, gdy zapisy tej umowy regulują powstały pomiędzy stronami stosunek prawny w zakresie:

1. warunków wykonywania tych czynności,

2. wynagrodzenia oraz

3. odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

A contrario w przypadku, gdy chociaż jeden z wymienionych powyżej elementów nie zostanie wprost określony w umowie regulującej prawa i obowiązki dającego zlecenie oraz wykonującego zlecenie, na podstawie brzmienia analizowanych przepisów należałoby uznać, że działalność osoby fizycznej w ramach takiej umowy zasadniczo podlega opodatkowaniu VAT.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zasadniczo każda umowa cywilnoprawna dotycząca stosunku o charakterze odpłatnym zawiera regulacje odnoszące się do wynagrodzenia. Najczęściej strony ustalają również warunki wykonywania czynności w celu zapewnienia realizacji umowy w sposób wymagany przez dającego zlecenie, a równocześnie akceptowany przez przyjmującego zlecenie. Niemniej jednak, nie w każdym tego typu stosunku określony jest zakres odpowiedzialności dającego zlecenie za wykonanie czynności w ramach danego zlecenia wobec osób trzecich.

Warunek pierwszy - wykonywania czynności będzie spełniony, gdyż Wnioskodawca działa i będzie działał w ramach organizacji i infrastruktury Spółki. Umowa reguluje zasady współdziałania Wnioskodawcy z pozostałymi członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach KSH, postanowieniach Statutu/Umowy/Aktu Założycielskiego Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności regulaminu Zarządu Spółki. Ponadto określa zasady korzystania z mienia Spółki w celu wykonywania usług zarządzania.

Warunek drugi również będzie spełniony, gdyż Umowa określa miesięczne wynagrodzenie stałe oraz warunki na jakich będzie wypłacane wynagrodzenie zmienne. Wynagrodzenie stałe stanowi istotną część wynagrodzenia za usługi zarządzania.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż postanowienia Umowy o zarządzanie, jakie będą obowiązywać w opisie zdarzenia przyszłego, regulują kwestie odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec Spółki oraz wskazują, że Strony wyraźne wyłączają odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez Wnioskodawcę usług zarządzania, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzających wynikających z Umowy o zarządzanie lub z przepisów prawa. Tym samym należy wskazać, iż trzecia z ww. przesłanek dotycząca odpowiedzialności Spółki za działania wykonywane przez Wnioskodawcę wobec osób trzecich (warunkująca możliwość wyłączenia tych działań z opodatkowania VAT) też będzie spełniona.

Co więcej, jak zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego, postanowienia umowne będą wskazywać, iż Wnioskodawca będzie ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z zarządzaniem Spółką przez cały okres obowiązywania Umowy o zarządzanie. Zakres ubezpieczenia powoduje to, że ubezpieczający (Spółka) zabezpiecza interesy Spółki poprzez dedykowaną tego typu ryzykom polisę ((…)). Zakres polisy w powiązaniu z postanowieniami Umowy o zarządzanie spowodują, że Wnioskodawca będzie wyłączony z odpowiedzialności wobec osób trzecich za wykonywania czynności zarządzania. W praktyce wszelkie roszczenia podmiotów trzecich będą wnoszone wobec Spółki, a ta będzie mogła na podstawie polisy (…) dochodzić ich od ubezpieczyciela.

Podobnie Minister Finansów w interpretacji ogólnej z 6 października 2017 r. sygn. PT3.8101.11.2017 stwierdził, że warunek trzeci „będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.”

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że czynności opisywane w zdarzeniu przyszłym wykonywane na podstawie Umowy o zarządzanie nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i, w konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie podatnikiem VAT z tytułu ich świadczenia.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 czerwca 2026 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.358. 2026.3.ESZ wydanej dla analogicznego opisu zdarzenia przyszłego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie jego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością,
a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy albo świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

 

Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w art. 15 ust. 3 ustawy, który stanowi, że:

Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności:

   1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

   2) (uchylony);

   3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 592 ze zm.):

Z powołanego wyżej przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług wynika, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko powinny być wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie
i wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania) między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy.

Nie będzie więc podatnikiem, w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, osoba, która
w ramach podpisanej umowy, tworzyć będzie ze zlecającym więzi analogiczne ze stosunkiem pracy, nie ponosząc tym samym ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami. Tylko spełnienie wymogów wyłączających samodzielność działania poprzez zawarcie więzi prawnej między zleceniodawcą a zleceniobiorcą co do warunków wykonywania zleconych czynności, wynagrodzenia
i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich, pozwala jednocześnie wyłączyć wykonywane czynności z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W przedmiotowej sprawie Pana wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy czynności wykonywane na podstawie zmienionej umowy o zarządzanie stanowią samodzielną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy VAT oraz czy jest Pan podatnikiem VAT z tytułu ich świadczenia.

Z uwagi na okoliczność, że w przedmiotowej sprawie wynagrodzenie, które otrzymuje Pan od Spółki za wykonywane czynności stanowi przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który jest wymieniony w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, kwalifikacja tych czynności (usług) (jako wykonywanych przez podatnika) będzie zależeć od spełnienia pozostałych przesłanek określonych w tym przepisie ustawy.

Udzielenie odpowiedzi na Pana pytanie wymaga zatem analizy warunków wynikających z zawartej Umowy o Świadczenie Usług w Zakresie Zarządzania, tzn. czy z zapisów umowy wynika spełnienie wszystkich trzech przywołanych wcześniej warunków zawartych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy.

Warunek pierwszy - warunki wykonywania czynności

Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).

Jak wskazał NSA w wyroku z 30 września 2014 r., sygn. akt I FSK 1479/13:

Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.) - dalej: „ustawa o wynagradzaniu” - stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu
w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.

Zgodnie z postanowieniami umownymi świadczy Pan usługi w sposób niezależny i samodzielny, w czasie koniecznym do ich należytego wykonania.

Jest Pan zobowiązany wykonywać swoje obowiązki w siedzibie spółki oraz w zależności od potrzeb spółki w innych miejscach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Co istotne, jest Pan uprawniony do korzystania z pomieszczeń biurowych, obsługi sekretarskiej, urządzeń i infrastruktury biurowej spółki. Ponadto spółka zapewnia Panu samochód służbowy oraz telefon komórkowy, a także ponosi koszty podróży związanych z realizacją przez Pana usług w ramach Umowy o zarządzanie.

Na podstawie wskazanych w opisie sprawy warunków zawartej Umowy, można wskazać ścisły Pana związek ze Spółką (praktycznie zintegrowanie), co oznacza spełnienie warunku pierwszego w zakresie warunków wykonywania tych czynności.

Zapewnienie przez Spółkę urządzeń technicznych i zasobów, niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy, powoduje, że nie ponosi Pan w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma związek z tym, jak kształtowało się wynagrodzenie - warunek drugi).

Warunek drugi - wynagrodzenie

Z opisu wniosku wynika, że za wykonywane czynności, o których mowa w Umowie przysługuje Panu stałe miesięczne wynagrodzenie oraz wynagrodzenie zmienne (premia) przyznawane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć (...) % należnego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy, za które ma być przyznane wynagrodzenie zmienne.

W związku z powyższym warunek drugi również należy uznać za spełniony, ponieważ warunki zawartej umowy przewidują stałe miesięczne wynagrodzenie, a wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć (...)% wynagrodzenia rocznego za wykonywanie czynności w związku z powołaniem Pana do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, co wskazuje na brak ponoszenia przez Pana ryzyka ekonomicznego.

Przychody osiągane przez Pana z tytułu realizacji umowy o zarządzanie będą traktowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście.

Warunek trzeci - odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich

Warunek będzie spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy, co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony, gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.

Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa - przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w szczególności na mocy Kodeksu spółek handlowych) - niniejszy warunek nie będzie spełniony.

Należy zauważyć, że jak wskazał NSA w wyroku z 22 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15:

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on - z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu - na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.

Zgodnie z Pana wskazaniem projekt nowej Umowy o zarządzanie będzie zakładał, że odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Pana w ramach zmienionej Umowy o zarządzanie będzie ponosiła Spółka.

Tym samym należy uznać, że w przedmiotowej sprawie został spełniony również warunek trzeci - odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich.

Analiza powyższego opisu sprawy w kontekście przywołanych przepisów prawa, przy uwzględnieniu wniosków płynących z przywołanego orzecznictwa, prowadzi do wniosku, że w przedstawionych okolicznościach sprawy, wykonując czynności zarządzania na rzecz Spółki na podstawie zawartej Umowy, samodzielnie nie wykonuje Pan działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.

W przedmiotowej sprawie związany jest Pan prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:

1. warunków wykonywania tych czynności oraz

2. wynagrodzenia oraz

3. odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Z uwagi na spełnienie wszystkich warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, należy uznać, że czynności wykonywane przez Pana na rzecz Spółki na podstawie zmienionej Umowy o zarządzanie nie mogą być uznane za prowadzoną samodzielnie działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a z tytułu wykonywania tych czynności nie można uznać Pana za podatnika w myśl art. 15 ust. 1 ustawy.

Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.