Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.536.2025.2.ICZ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniami nr 1 i 2 - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Informacje ogólne

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Spółka należy do grupy kapitałowej (X) (dalej: „Grupa”), (…).

Spółka została utworzona w ramach nowej strategii zarządzania w Grupie. Wnioskodawca zatrudnia profesjonalną kadrę menedżerską z bogatym doświadczeniem w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz ugruntowaną wiedzą w branży, w której działa Grupa.

Spółka wykonuje na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy czynności z obszaru zarządzania (dalej: „Usługa zarządzania”).

Charakterystyka i zakres Usługi zarządzania

W ramach Usługi zarządzania Wnioskodawca realizuje m.in. następujące zadania:

a) ustalanie strategii rozwoju podmiotów powiązanych, w tym wyznaczanie długoterminowych celów biznesowych i projektów strategicznych w różnych obszarach działalności;

b) organizacja pracy podmiotów z Grupy poprzez wdrażanie właściwych struktur i procesów oraz prowadzenie efektywnego zarządzania;

c) wspieranie optymalizacji wyników finansowych podmiotów powiązanych, zwłaszcza poprzez bieżące doradztwo przy wdrażaniu synergii w zakresie przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych;

d) wsparcie w podejmowaniu decyzji biznesowych podmiotów z Grupy zorientowanych na działalność bieżącą oraz długoterminowe kreowanie wartości (zarówno w zakresie kwestii operacyjnych, jak i pośrednio związanych z prowadzeniem działalności - jak m.in. ustalanie polityki ubezpieczeniowej podmiotów powiązanych);

e) wsparcie podmiotów powiązanych w tworzeniu, egzekwowaniu i rozliczaniu budżetów rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz;

f) wsparcie podmiotów z Grupy w rozwijaniu relacji z klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami;

g) organizowanie, planowanie i kontrolowanie działalności operacyjnej podmiotów z Grupy;

h) wsparcie w innych sprawach, jeżeli wymaga tego interes podmiotów z Grupy.

Podstawowym założeniem działalności Spółki jest zatem zapewnienie maksymalnego wsparcia podmiotom z Grupy w obszarze zarządzania oraz organizacji ich działalności za pomocą posiadanych zasobów (których nie posiadają podmioty z Grupy nabywające Usługę zarządzania). Taki model zarządczy i organizacyjny, zgodnie z polityką Grupy, ma skutkować konsolidacją zasobów i wiedzy eksperckiej, co pozwoli zwiększyć przewagę konkurencyjną podmiotów z Grupy na rynku (oraz Grupy) oraz zaoferować ich klientom bardziej kompleksowe rozwiązania.

Każdy podmiot z Grupy ma w swoim portfolio kompetencje z określonego obszaru, np. (…). Tak szeroka struktura pozwala Grupie odpowiedzieć na potrzeby klientów w wielu dziedzinach a jednocześnie zapewnia efektywne zarządzanie w Grupie.

Jednym z obszarów, który został powierzony działaniom Spółki, było zawarcie polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na rzecz innych podmiotów z Grupy.

Przekazanie składek ubezpieczeniowych

Celem dalszej standaryzacji procesów w Grupie i wsparcia podmiotów powiązanych w organizacji ich działalności, Wnioskodawca spełnił rolę podmiotu, który przekazał zagregowaną kwotę składki w wysokości wynikającej z umowy ubezpieczeniowej na rachunek bankowy zakładu ubezpieczeń, a następnie pobrał równowartość składki ubezpieczeniowej należnej od poszczególnych podmiotów z Grupy (w wysokości przypadającej na dany podmiot) na podstawie wystawionych dla poszczególnych spółek powiązanych faktur VAT.

Powyższe oznacza, że należną ubezpieczycielowi składkę z tytułu ubezpieczenia Spółka uiściła bezpośrednio do zakładu ubezpieczeń. Spółka zorganizowała ubezpieczenie na rachunek podmiotów zależnych jako ubezpieczonych, a Wnioskodawca był stroną umowy zawartej z ubezpieczycielem - tj. został on wskazany na polisie (jako ubezpieczający na rzecz podmiotów zależnych, które na mocy umowy stały się ubezpieczonymi).

Celem dokonania rozliczenia z podmiotami powiązanymi, został ustalony podział całkowitej składki pomiędzy poszczególne podmioty zależne z zastosowaniem klucza przychodowego - przez co ubezpieczane podmioty pokryły części składki o różnej wysokości. Spółka nie doliczała jakiejkolwiek marży, prowizji ani innych opłat do pobieranych składek. Wnioskodawca wystawił faktury VAT tytułem obciążenia podmiotów zależnych będących ubezpieczonymi za dokonaną w ich imieniu zapłatę składki.

W razie ziszczenia się ubezpieczonego ryzyka, Wnioskodawca nie będzie uczestniczyć w procesach likwidacji szkód podmiotów ubezpieczonych.

Przekazanie zagregowanej kwoty składek na rachunek bankowy ubezpieczyciela zostało zaliczone w koszty działalności. Analogicznie kwota składek pobrana od podmiotów z Grupy została zaliczona do przychodów z działalności operacyjnej Spółki na podstawie wystawionych faktur.

Wniosek nie dotyczy składek przekazywanych przez Wnioskodawcę we własnym imieniu i na własną rzecz, tj. w zakresie ubezpieczenia ryzyk z tytułu prowadzenia własnej działalności gospodarczej (gdy Wnioskodawca jest stroną umowy ubezpieczeniowej i występuje jako ubezpieczający oraz ubezpieczony).

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

1. Czy przekazanie przez Wnioskodawcę składki z tytułu ochrony ubezpieczeniowej stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT?

2. Czy w prowadzonej przez Spółkę ewidencji sprzedaży oraz składanych przez Wnioskodawcę deklaracjach w podatku od towarów i usług (VAT) należy uwzględnić

i) składki (ich części) finansowane przez Spółkę,

ii) składki (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty (tj. gdy Spółka otrzymuje określone kwoty od innych podmiotów)?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

1. W ocenie Wnioskodawcy, przekazanie przez Wnioskodawcę składki z tytułu ochrony ubezpieczeniowej nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.

2. W prowadzonej przez Spółkę ewidencji sprzedaży oraz składanych przez Wnioskodawcę deklaracjach w podatku od towarów i usług (VAT) nie należy uwzględniać

i) składek (ich części) finansowanych przez Spółkę, ani

ii) składek (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty (tj. gdy Spółka otrzymuje określone kwoty od innych podmiotów).

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Właściwe przepisy ustawy o VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Aby dana czynność została uznana za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, w ramach którego następuje wzajemne świadczenie. Kluczowe jest istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a wynagrodzeniem - świadczenie musi przynosić wyraźną korzyść dla usługobiorcy, za którą usługodawca otrzymuje zapłatę.

Takie rozumienie odpłatności zostało potwierdzone w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”), m.in. w sprawach C-102/86 Apple and Pear Development Council, C-16/93 Tolsma, C-174/00 Kennemer Golf & Country Club oraz C-210/04 FCE Bank plc. TSUE wskazał, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko te transakcje, w których istnieje bezpośredni związek między świadczoną usługą a wynagrodzeniem możliwym do wyrażenia w pieniądzu.

Ustawa o VAT zawiera również szczególną regulację dotyczącą tzw. refakturowania usług. Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, w przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi. Przepis ten tworzy fikcję prawną, że podmiot refakturujący wykonuje usługę na rzecz finalnego beneficjenta, choć w rzeczywistości świadczenie na rzecz tego ostatniego realizuje podmiot trzeci, obciążający z tego tytułu refakturującego.

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy o VAT odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju jest jedną z czynności zaliczanych do sprzedaży. Transakcje takie wykazywane są w prowadzonej przez podatnika ewidencji sprzedaży, o której mowa w art. 109 ustawy o VAT, oraz składanych przez podatnika deklaracjach VAT.

Kluczowe przepisy prawa cywilnego i administracyjnego

Zgodnie z art. 805 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „ KC”) , przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę. Jednocześnie, w art. 808 § 1 KC przewidziano, iż ubezpieczający może zawrzeć umowę ubezpieczenia na cudzy rachunek - ubezpieczony może przy tym nie być imiennie wskazany w umowie, chyba że jest to konieczne do określenia przedmiotu ubezpieczenia. W przypadku ubezpieczenia na cudzy rachunek, chociaż roszczenie o zapłatę składki przysługuje ubezpieczycielowi wyłącznie przeciwko ubezpieczającemu (art. 808 § 2 zd. pierwsze KC), to co do zasady ubezpieczony jest uprawniony do żądania należnego świadczenia bezpośrednio od ubezpieczyciela (art. 808 § 3 KC). Potwierdza to również art. 29 ust. 2 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, zgodnie z którym w przypadku umowy ubezpieczenia zawartej na cudzy rachunek, w szczególności ubezpieczenia grupowego, zawiadomienie o wystąpieniu zdarzenia losowego może zgłosić również ubezpieczony albo jego spadkobiercy.

Te podstawowe zasady stanowią o istocie konstrukcji prawnej umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek, która „(...) występuje, gdy ubezpieczający ubezpiecza cudzy interes majątkowy lub niemajątkowy, ale działa przy tym we własnym imieniu, co powoduje, że kto inny jest tu ubezpieczającym, a kto inny osobą, w której interesie majątkowym zawiera się ubezpieczenie - por M. Fras [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), red. M. Habdas, Warszawa 2018, art. 808. Jak się wskazuje w doktrynie prawa cywilnego: „W umowie na cudzy rachunek ubezpieczający jest inną osobą niż ubezpieczony. W przypadku ubezpieczenia majątkowego na cudzy rachunek ubezpieczający ubezpiecza cudzy interes majątkowy, a w przypadku ubezpieczenia osobowego - cudze życie lub zdrowie”.

Ubezpieczony jest podmiotem stosunku prawnego ubezpieczenia, choć żadną miarą nie jest stroną umowy ubezpieczenia. Z art. 808 § 3 KC wynika, że co do zasady ubezpieczony ma roszczenie wobec ubezpieczyciela o spełnienie do jego rąk świadczenia z umowy ubezpieczenia. Ubezpieczonego, mimo że nie jest stroną umowy, łączy zatem z ubezpieczycielem stosunek prawny - por. M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627-1088. Wyd. 3, Warszawa 2022.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w ramach działalności Wnioskodawcy Spółka przekazała składkę należną z tytułu ochrony ubezpieczeniowej na rzecz zakładu ubezpieczeń, a następnie pobrała ją od podmiotów z Grupy.

Jednocześnie Spółka zawarła z ubezpieczycielem umowę celem ubezpieczenia ryzyka (tj. jest podmiotem wskazanym na polisie). W takim wypadku to Wnioskodawca będzie występował jako ubezpieczający działając na rachunek podmiotów powiązanych, tj. celem ubezpieczenia ryzyk związanych z działalnością poszczególnych podmiotów powiązanych (to one są wówczas podmiotami ubezpieczonymi).

Jednocześnie, jak wynika z cywilnoprawnej konstrukcji umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek, w wyniku jej zawarcia stosunek ubezpieczenia nawiązany zostaje pomiędzy zakładem ubezpieczeń a ubezpieczonym (który nie jest przy tym stroną zawieranej umowy ubezpieczenia). Oznacza to zatem powstanie stosunku ubezpieczenia pomiędzy ubezpieczycielem a poszczególnymi podmiotami powiązanymi z Grupy. Tym samym, w razie ziszczenia się ryzyka objętego ochroną ubezpieczeniową, ubezpieczyciel będzie zobowiązany do likwidacji szkody i wypłaty odszkodowania poszkodowanym przez podmioty powiązane (a Wnioskodawca nie będzie uczestniczył w likwidacji szkód).

W świetle powyższego należy, zdaniem Spółki, uznać, że udzielając ochrony ubezpieczeniowej podmiotom powiązanym ubezpieczyciel świadczy dla celów VAT usługę ubezpieczenia bezpośrednio na ich rzecz. To bowiem ryzyka związane z działalnością tych podmiotów powiązanych są zabezpieczane przez ubezpieczyciela i to szkody wynikające z ich działalności są likwidowane przez ubezpieczyciela. Tym samym, w opisanym zakresie „konsumpcja” usługi ubezpieczeniowej odbywa się po stronie poszczególnych podmiotów powiązanych, a zatem to te podmioty uznać należy za nabywców usługi świadczonej przez ubezpieczyciela, za którą wnoszona jest do niego odpowiednia płatność.

Zdaniem Spółki oznacza to, że w sprawie nie zachodzą przesłanki zastosowania fikcji wynikającej z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT. Skoro bowiem od samego początku „konsumentami” usługi ubezpieczeniowej są podmioty powiązane jako ubezpieczeni, a pomiędzy Spółką a ubezpieczycielem nie został nawiązany stosunek ubezpieczenia, to w tym zakresie pomiędzy ubezpieczycielem a Wnioskodawcą nie była świadczona żadna usługa ubezpieczeniowa, której odsprzedaży Spółka mogłaby następnie dokonać na rzecz danego z podmiotów powiązanych. W okolicznościach niniejszej sprawy Wnioskodawca nie jest więc odbiorcą usług ubezpieczeniowych, „odsprzedającym”, „refakturującym” je dalej do podmiotów powiązanych.

Nie ulega jednak wątpliwości, że to ubezpieczone podmioty powiązane ponoszą ekonomiczny ciężar składki ubezpieczeniowej w zakresie uzyskanej przez nich ochrony. Z tej perspektywy, zdaniem Wnioskodawcy, zasadne jest określenie roli Spółki jako swoistego „inkasenta”, „przekaziciela” składek od poszczególnych podmiotów powiązanych do uprawnionego do nich ubezpieczyciela. Jak ponadto wskazano, Wnioskodawca nie będzie doliczać jakiejkolwiek marży do części całkowitej składki przypadającej na dany podmiot z Grupy.

Tym samym, w ocenie Spółki czynność polegająca na przetransferowaniu i pobraniu składki pomiędzy podmiotem z Grupy a podmiotem ubezpieczającym ma wyłącznie charakter techniczny i nie powinna być traktowana jako świadczenie opodatkowane VAT po stronie Spółki. Rola Spółki jako ubezpieczającego - jak wynika z wniosku - sprowadza się jedynie do sfinansowania składki, tj. przekazania jej na konto ubezpieczyciela, a następnie pobrania jej od ubezpieczonych. W przedstawionej sytuacji, czynność przekazywania składki nie będzie wypełniała znamion czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, mając wyłącznie charakter techniczny. Samo pobieranie i przekazywanie składek ubezpieczeniowych nie mieści się w definicji świadczenia usługi i nie podlega zaliczeniu do katalogu czynności objętych zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że rozliczenia z tytułu składek są w Spółce neutralne na gruncie VAT i nie powinny być ujmowane w ewidencji VAT prowadzonej przez Spółkę ani w składanych przez nią deklaracjach VAT.

Wnioskodawca uważa również, że zagregowana kwota składek przekazana na rachunek bankowy ubezpieczyciela nie powinna stanowić kosztów uzyskania przychodów w działalności Spółki, a analogicznie kwota składek pobrana od podmiotów z Grupy nie powinna zostać zaliczona do przychodów z działalności operacyjnej Spółki i nie powinna być ewidencjonowana jako jej przychody - wynika to z czysto technicznej natury transferu środków pieniężnych. Jednocześnie z uwagi na wyżej przedstawiony charakter transakcji wystawione faktury powinny zostać przez Spółkę skorygowane.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki przekazanie przez Wnioskodawcę składek ubezpieczeniowych na rzecz ubezpieczyciela nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniami nr 1 i 2 (i) (ii) - jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT:

Z powyższego przepisu wynika, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. W świetle uregulowań art. 8 ust. 2a ustawy, należy przyjąć, że nawet jeśli podmiot faktycznie nie świadczy usługi (osobiście nie wykonuje czynności), jednakże pośrednio bierze udział w jej świadczeniu to dla potrzeb podatku od towarów i usług, takie zachowanie jest traktowane na równi ze świadczeniem konkretnej usługi. Podmiot ten staje się zatem podatnikiem ze wszystkimi, wynikającymi z tego, konsekwencjami, tj. w szczególności powinien opodatkować i udokumentować tę usługę według zasad dla niej przewidzianych.

Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń określanych mianem „odsprzedaży” lub „refakturowania” usług. W związku z tym należy stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.

Powyższy przepis jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, s. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, który stanowi, że:

Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci. W takim przypadku, gdy podmiot nabywa usługę, a następnie odsprzedaje ją kontrahentowi w tzw. „stanie nieprzetworzonym”, uznawany za podatnika, który usługę taką świadczy.

Świadczenie takich usług powinno zostać opodatkowane podatkiem od towarów i usług wg stawki właściwej dla danego rodzaju usług.

Jak wynika z opisu sprawy, Państwo zostali utworzeni w ramach nowej strategii zarządzania w Grupie. Wykonują Państwo, na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy, czynności z obszaru zarządzania. W ramach Usługi zarządzania realizują Państwo m.in. następujące zadania: (…). Jednym z obszarów, który został powierzony Państwa działaniom, było zawarcie polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na rzecz innych podmiotów z Grupy. Pełnią Państwo rolę podmiotu, który przekazał zagregowaną kwotę składki w wysokości wynikającej z umowy ubezpieczeniowej na rachunek bankowy zakładu ubezpieczeń, a następnie pobrał równowartość składki ubezpieczeniowej należnej od poszczególnych podmiotów z Grupy (w wysokości przypadającej na dany podmiot) na podstawie wystawionych dla poszczególnych spółek powiązanych faktur VAT. Należną ubezpieczycielowi składkę z tytułu ubezpieczenia uiścili Państwo bezpośrednio do zakładu ubezpieczeń. Zorganizowali Państwo ubezpieczenie na rachunek podmiotów zależnych jako ubezpieczonych, a Państwo byli stroną umowy zawartej z ubezpieczycielem - tj. zostali Państwo wskazani na polisie (jako ubezpieczający na rzecz podmiotów zależnych, które na mocy umowy stały się ubezpieczonymi).

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że „Czynność ubezpieczeniowa”, w ogólnie przyjętym rozumieniu, charakteryzuje się tym, że ubezpieczyciel, w zamian za wcześniejsze opłacenie składki ubezpieczeniowej, zobowiązuje się w przypadku wystąpienia ryzyka objętego umową ubezpieczenia, do spełnienia na rzecz ubezpieczonego świadczenia, określonego w momencie zawarcia umowy.

Czynność ubezpieczeniowa, w każdym wypadku związana jest z istnieniem stosunku umownego między usługodawcą, który domaga się zwolnienia (od podatku) a osobą, której ryzyko jest objęte ubezpieczeniem, czyli ubezpieczonym.

Jeśli chodzi o transakcje ubezpieczeniowe TSUE w sprawie C-8/01 orzekł, że istotą transakcji ubezpieczeniowej jest w ogólnym rozumieniu, że ubezpieczyciel zobowiązuje się, w przypadku, gdy zaistnieje ryzyko objęte ubezpieczeniem, świadczyć ubezpieczonemu usługę uzgodnioną podczas zawierania umowy w zamian za uprzednią wpłatę składki (sprawy: Card Protection Plan C-349/96, paragraf 17 i Skandia C-240/99, paragraf 37).

Trybunał wprawdzie orzekł, że wyrażenie „transakcje ubezpieczeniowe” nie obejmuje wyłącznie transakcji dokonywanych przez samych ubezpieczycieli, ale zasadniczo jest na tyle obszerne, że obejmuje zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej przez podatnika, który sam nie jest ubezpieczycielem, ale w kontekście polisy blokowej dostarcza swoim klientom taką ochronę, korzystając z wpływów od ubezpieczyciela, który przyjmuje na siebie ryzyko objęte w ubezpieczeniu (sprawy: Card Protection Plan, paragraf 22 i Skandia, paragraf 38).

W akapicie 41 sprawy Skandia, Trybunał podtrzymał stanowisko, że zgodnie z definicją transakcji ubezpieczeniowych zawartą w akapicie 39 niniejszego wyroku, tożsamość osoby, której świadczy się usługę, jest istotna w rozumieniu definicji rodzaju usług objętych artykułem 13B(a) Szóstej Dyrektywy i że transakcja ubezpieczeniowa nieodzownie pociąga za sobą istnienie umowy między dostawcą usługi ubezpieczeniowej i osobą, która jest ubezpieczona na wypadek ryzyka, czyli ubezpieczonym.

Z kolei „czynność ubezpieczeniowa”, w ogólnie przyjętym rozumieniu charakteryzuje się tym, że ubezpieczyciel, w zamian za wcześniejsze opłacenie składki ubezpieczeniowej, zobowiązuje się w przypadku wystąpienia okoliczności objętych umową ubezpieczenia do spełnienia na rzecz ubezpieczonego świadczenia określonego w momencie zawarcia umowy.

Wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, zatem w celu dokładnego zdefiniowania tego pojęcia należy sięgnąć do regulacji prawa cywilnego.

Co prawda, prawo podatkowe stanowi osobną od prawa cywilnego gałąź prawa, jednak przy stosowaniu prawa podatkowego należy posiłkować się prawem cywilnym, o ile nie stoi w sprzeczności z przepisami prawa podatkowego. W szczególności w celu określenia natury stosunków cywilnoprawnych łączących podmioty cywilnoprawne (osoby fizyczne, prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej).

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 805 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071):

Natomiast zgodnie z art. 808 § 1 i § 2 K.c.:

W takim przypadku ubezpieczający nie jest jednocześnie ubezpieczonym.

Z drugiej strony ubezpieczony jest uprawniony do żądania należnego świadczenia bezpośrednio od ubezpieczyciela. Dodatkowo może żądać, by ubezpieczyciel udzielił mu informacji o postanowieniach zawartej umowy oraz ogólnych warunkach ubezpieczenia w zakresie, w jakim dotyczą jego praw i obowiązków.

Umowa ubezpieczenia na cudzy rachunek jest konstrukcją prawną, w której ubezpieczający zawiera z ubezpieczycielem umowę w celu ochrony interesu osoby trzeciej - ubezpieczonego, przy czym ubezpieczyciel świadczy ochronę ubezpieczeniową bezpośrednio na rzecz ww. osoby trzeciej, na której rachunek została zawarta umowa. Osoba trzecia nie musi być jednoznacznie wskazana w zawartej z ubezpieczycielem umowie ubezpieczenia.

Zatem należy uznać, że ubezpieczenie na cudzy rachunek jest specyficzną formą ubezpieczenia odmienną od jego typowych form. Odmienność ubezpieczenia na cudzy rachunek polega przede wszystkim na tym, że w ramach takiego ubezpieczenia ubezpieczający pełni szczególną rolę, gdyż zawarta umowa ubezpieczenia ma na celu ochronę nie jego interesów, a osób trzecich.

Z powyższego wynika, iż wykonywane przez Państwa czynności stanowią usługi w zakresie zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek. Powyższe czynności należy uznać za czynności związane z zawieraną przez Państwa jako podmiotem ubezpieczającym, umowę ubezpieczenia na cudzy rachunek, bowiem powyższe czynności są bezpośrednio związane z zawartymi umowami ubezpieczenia, a do ich wykonania zobowiązani są Państwo nie zaś inny podmiot. Należy zatem uznać, że Państwo wykonują czynności, które mieszczą się w zakresie „zawarcia umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek”.

W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie znajduje zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, bowiem Państwo nabyli usługę ubezpieczenia we własnym imieniu, ale na rzecz podmiotu trzeciego.

Tym samym, nie można się z Państwem zgodzić, że czynność polegająca na przetransferowaniu i pobraniu składki pomiędzy podmiotem z Grupy a podmiotem ubezpieczającym ma wyłącznie charakter techniczny i nie powinna być traktowana jako świadczenie opodatkowane VAT po stronie Spółki.

Obowiązek składania deklaracji podatkowych reguluje art. 99 ust. 1 ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 99 ust. 7c ustawy:

Na podstawie art. 99 ust. 11b ustawy:

Kwestię obowiązków związanych z prowadzeniem ewidencji VAT reguluje dział XI, rozdział 2 ustawy o VAT (art. 109-110).

Z treści art. 109 ust. 1 wynika, że:

W myśl art. 109 ust. 3 ustawy wynika, że:

Zgodnie z art. 109 ust. 3b ustawy:

Ewidencje w systemie rozliczania podatku VAT pełnią bardzo ważną rolę. Właściwie prowadzone - pozwalają na prawidłowe rozliczenie podatku. Każdy podatnik VAT, czyli zarejestrowany jako czynny podatnik VAT ma obowiązek comiesięcznego składania ewidencji VAT w postaci pliku JPK-V7.

Zgodnie ze wskazanym art. 109 ust. 3 ustawy o VAT, czynni podatnicy podatku VAT mają obowiązek prowadzenia ewidencji zawierającej dane niezbędne do prawidłowego sporządzenia deklaracji oraz informacji podsumowującej.

W przypadku podatników zwolnionych przedmiotowo z VAT, na podstawie art. 43 i 82 ust. 3 ustawy o VAT, przepisy nie wskazują na obowiązek prowadzenia przez nich ewidencji VAT.

W związku z tym, w tak opisanym stanie faktycznym, Państwa działanie spełnia hipotezę art. 8 ust. 2a ustawy o VAT - zatem biorą Państwo udział w świadczeniu wskazanych usług, faktycznie wykonywanych przez towarzystwo ubezpieczeniowe.

Tym samym w omawianej sytuacji wykonywane przez Państwa czynności stanowią usługi w zakresie zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek w stosunku, do których znajduje zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, są Państwo zobowiązani do wykazania tych czynności w ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 i deklaracji.

Wobec powyższego w prowadzonej przez Państwa ewidencji sprzedaży oraz składanych przez Państwa deklaracjach w podatku od towarów i usług należy uwzględnić:

- składki (ich części) finansowane przez Państwa - w zakresie zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek,

- składki (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty (tj. gdy Państwo otrzymują określone kwoty od innych podmiotów - w zakresie zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 - należy uznać je za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie należy zauważyć, że niniejsza interpretacja rozstrzyga jedynie w kwestii objętej pytaniami nr 1 i 2 tj. w odniesieniu do skutków podatkowych dotyczących czynności refakturowania składki ubezpieczeniowej na rzecz poszczególnych podmiotów z Grupy, natomiast interpretacja nie rozstrzyga kwestii czy czynności te mogą korzystać ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie przepisów art. 43 ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem kwestia ta nie była objęta Państwa pytaniem.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.