Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.556.2025.4.ICZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest (...).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji VAT).

Działalność Spółki obejmuje m.in. (...).

Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako „Pożyczki X” lub „Umowy Pożyczki”) (...).

Charakterystyczną cechą Pożyczek X oferowanych przez Spółkę jest to, że (...). Wysokość prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z ograniczeniami wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Wnioskodawca potrzebuje finansowania, aby rozwijać swoją działalność. W tym celu planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu Pożyczek X (dalej: „Wierzytelności”).

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. (...).

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii: X (…) Irlandia, (…).

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

SPV:

(a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;

(b) jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;

(c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

(d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.

Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu Sekurytyzacji.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

Wierzytelności, które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych" - tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement - dalej: „RSPA”)

Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu rewolwingowego dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę stanowiącą cenę składającą się z:

(i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej Pożyczki X;

(ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie ustalona i będzie płatna, gdy SPV osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w SPV pozostaną środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;

(Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena Sprzedaży”).

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze Spółką.

Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

- W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

- Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności związanej z daną Pożyczką X będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki X, SPV nabędzie również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki X (pod warunkiem, że transakcja w związku z którą udzielono Pożyczki X, nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki X w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki X nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).

- Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.

• Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:

a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.

b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.

- Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV uzyska finansowanie:

• na podstawie „(...)” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie przeniesiony;
• oraz na podstawie umowy "(...)” zawartej ze Spółką.

Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...), lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj. (...) oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) - łącznie jako „Umowy Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera - zdefiniowanego poniżej).

• Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.

- Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie Umów Finansowania.

- Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.

- Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży.

- W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową prowizję (dalej: „Opłata”).

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach Umów Finansowania.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.

Pismem z 29 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo wniosek w następujący sposób:

W zakresie opisu zdarzenia przyszłego doprecyzowuję, że:

1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży.

Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:

a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie regulować wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).”

c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

2. Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację dotyczy potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 – „uptu”), jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu nr 7. Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Wnioskodawcę we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy zostanie dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu VAT w Polsce.

3. Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania transakcji importu usług dla celów podatku VAT z tytułu zawartej Umowy Sekurytyzacji w oparciu o przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu. Jednocześnie, usługa ta będzie korzystała ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.

4. Spółka posiada certyfikat rezydencji X (…).

5. Należy wskazać, że odkup Wierzytelności od SPV i otrzymanie spłaty odkupionych Wierzytelności są odrębnymi zdarzeniami, realizowanymi w odrębnej konfiguracji podmiotowej i niezależnej od siebie sekwencji czasowej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, sam odkup Wierzytelności jest operacją przewidzianą w ramach Umowy Sekurytyzacji. Odkup Wierzytelności będzie realizowany w relacji SPV – Spółka. Odkup Wierzytelności z założenia jest zdarzeniem o charakterze wyjątkowym w ramach Sekurytyzacji. Obowiązek odkupu może wystąpić jedynie w ściśle określonych umownie sytuacjach (np. Wierzytelności, które przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności).

Natomiast spłaty odkupionych przez Spółkę Wierzytelności będą realizowane przez Dłużników i będą następowały „samoistnie” jako konsekwencja realizacji zobowiązań Dłużników wygenerowanych z tytułu ich transakcji ze Spółką. Warto podkreślić, że w przypadku Wierzytelności objętych Umowa Sekurytyzacji, Dłużnik będzie realizował swoje zobowiązanie pieniężne do Spółki - czy to działającej jako serwiser Wierzytelności (zbytych do SPV w ramach Sekurytyzacji), czy też działającej jako wierzyciel (w zakresie odkupionych Wierzytelności). Realizacja spłat Wierzytelności i ich moment z perspektywy Dłużników, będą zatem oderwane od kwestii wzajemnych transferów Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV.

W praktyce można przyjąć, że objęte pytaniem Organu spłaty Wierzytelności odkupionych przez Spółkę od SPV zasadniczo będą miały miejsce dopiero po ich odkupie (zwłaszcza w przypadku Wierzytelności, co do których następczo zostanie stwierdzone, iż przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności i występują problemy z ich ściągalnością). Natomiast Spółka nie wyklucza również możliwości wystąpienia sytuacji, w których do spłaty Wierzytelności przez Dłużnika dojdzie w tej samej dacie, w której nastąpił odkup danej Wierzytelności przez Spółkę od SPV.

W związku z doprecyzowaniem w niniejszej odpowiedzi podstawy prawnej zwolnienia z podatku VAT Usługi Sekurytyzacji (art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu), dla zachowania spójności wniosku Wnioskodawca przeformułowuje stanowisko własne Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 8.

Stanowisko własne w zakresie pytania nr 8 po przeformułowaniu otrzymuje następującą treść:

„Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV w zakresie Wierzytelności. W konsekwencji Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce. Usługa Sekurytyzacji jest zwolniona z VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania nr 7, zdaniem Wnioskodawcy z perspektywy VAT Transakcja Sekurytyzacji będzie stanowiła kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, podlegającą reżimowi VAT. Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu (zwolnionym z VAT) i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV na jego rzecz, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Wnioskodawca ma siedzibę działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

(a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,

(b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.

Wyżej wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy jako podatnika z tytułu usług świadczonych przez SPV (Usług Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji. Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku (zgodnie z wnioskami wskazanymi w zakresie pytania nr 7).

W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez SPV i zaciągnięcie finansowania przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.

Celem planowanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu. W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie wspomnianego przepisu nie może być ograniczane jedynie do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.

Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z Dyrektywą VAT, państwa członkowskie zwalniają z podatku VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę”. Pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT, jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje na szerokie zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między innymi, orzeczenie w sprawie C- 281/91 pomiędzy Muys’en De Winter’s Bouw-en Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym TSUE definiując termin "udzielenie kredytu", wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.

Rozciągnięcie pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o sekurytyzację.

Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15 uptu, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, która będzie przeprowadzona przez Wnioskodawcę, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej Transakcji sekurytyzacyjnej i cele czynności ściągania długów lub factoringu są znacząco odmienne. Głównym powodem przeprowadzenia Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania i przyspieszenie przepływów finansowych (cena sprzedaży otrzymana wcześniej niż spłata zobowiązań przez pożyczkobiorców). Celem czynności (usługi) ściągania długów jest natomiast wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie sekurytyzacyjnej (RSPA) obejmującej przelew Wierzytelności Spółki do SPV brak będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki. Co więcej, to Wnioskodawca na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się ściąganiem Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności do SPV.

Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd. Tymczasem, głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową, będącą podmiotem emisyjnym (SPV). Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (znak ILPP4/443-185/13-4/EWW), oraz z dnia 31 maja 2017 r. (znak 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), z dnia 2 listopada 2018 r. (znak 0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), z dnia 21 marca 2023 r. (znak 0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW), z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR) oraz z dnia 12 sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone jak we wniosku

7) Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV w ramach transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy podlegającej VAT?

8) Czy Wnioskodawca będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy i w konsekwencji, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji, podlegającej zwolnieniu z VAT, jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?

9) Czy w odniesieniu do sprzedaży Wierzytelności, dla Wnioskodawcy podstawą opodatkowania Usług Sekurytyzacji świadczonych przez SPV będzie kwota jednorazowej prowizji (tj. Opłaty) wypłacanej przez Wnioskodawcę, a późniejsze podwyższenie ceny sprzedaży Wierzytelności pozostanie bez wpływu na podstawę opodatkowania?

10) Czy usługi świadczone w ramach Transakcji przez Wnioskodawcę na rzecz SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV nie będą podlegały VAT w Polsce?

11) Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w umowie RSPA prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów Usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu 7?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 7

Zdaniem Wnioskodawcy, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV w ramach transakcji Sekurytyzacji stanowić będą kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Wnioskodawcy, podlegającą zwolnieniu od podatku VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od towarów i usług są:

a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,

b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,

c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia,

d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której Wnioskodawca będzie przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie Wierzytelności nabywać w zamian za wynagrodzenie (Opłatę), prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania tej Transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Wnioskodawcy będą spełnione.

Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa Sekurytyzacji”) będzie SPV - to ten podmiot będzie działał w charakterze podatnika VAT. Co do zasady, Usługa Sekurytyzacji polega na zapewnieniu Wnioskodawcy finansowania przez SPV.

Głównym celem planowanej Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez Wnioskodawcę odpowiedniego finansowania przed terminem spłaty Wierzytelności. W tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, założenie spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, uzyskanie finansowania poprzez zawarcie Umów Finansowania, a następnie obsługa zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Pożyczkobiorców Podmiotem odpowiedzialnym za dostarczenie środków finansowych będzie więc SPV. Konsumentem Usługi Sekurytyzacji w zakresie Wierzytelności będzie natomiast Wnioskodawca.

Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za Usługę Sekurytyacji będzie kwota Opłaty. Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku z zawartą Transakcją. Jej podstawą będą przedstawione w opisie zdarzenie przyszłego umowy szczegółowo regulujące cały proces Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron umowy (tj. przede wszystkim Wnioskodawcy i SPV), zwłaszcza umowa RSPA.

Z perspektywy Wnioskodawcy, wynagrodzeniem SPV będzie jednorazowa prowizja płatna do SPV przez Wnioskodawcę (Opłata).

Mechanizm prawny Sekurytyzacji jest następujący:

- Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Zgodnie z treścią art. 509 § 1 wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa (...). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje - w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

- Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

- Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak wskazywano powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny odkup Wierzytelności.

- Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można, jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona określona pula z aktywów danego podmiotu, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych lub w inny sposób (np. zaciągnięciem kredytu). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitału.

- Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez SPV szerszej usługi nakierowanej na uzyskanie finansowania. SPV w celu realizacji zawartej z Wnioskodawcą umowy będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji.

Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o VAT w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Wnioskodawcy usługę, polegającą na zapewnieniu mu środków finansowych jeszcze przed terminem wymagalności Wierzytelności.

Za powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie prowizji.

Zatem SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy VAT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe.

Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:

a) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2019 r. (znak: 0114- KDIP4.4012.580.2018.2.EK),

b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 listopada 2017 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN),

c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2020 r. (znak: 0113- KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),

d) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2023 r. (znak: 0111- KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW),

e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112- KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR),

f) Wyrok WSA w Warszawie z 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11),

g) Wyrok WSA w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) i wydana w jego efekcie przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zmieniona interpretacja indywidualna z 13 lutego 2013 r. (IPPP2/443-423/11-10/13/S/AK).

Mając na uwadze przedstawione powyżej szerokie uzasadnienie, wsparte licznymi przykładami interpretacji podatkowych oraz orzeczeń sądów, zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym usługa, która będzie świadczona przez SPV w ramach planowanej transakcji Sekurytyzacji, korzystać będzie ze zwolnienia od podatku VAT.

W zakresie pytania 8 (stanowisko ostatecznie przedstawione w piśmie z 29 sierpnia 2025 r.)

W związku z doprecyzowaniem w niniejszej odpowiedzi podstawy prawnej zwolnienia z podatku VAT Usługi Sekurytyzacji (art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu), dla zachowania spójności wniosku Wnioskodawca przeformułowuje stanowisko własne Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 8.

Stanowisko własne w zakresie pytania nr 8 po przeformułowaniu otrzymuje następującą treść:

„Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV w zakresie Wierzytelności. W konsekwencji Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce. Usługa Sekurytyzacji jest zwolniona z VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania nr 7, zdaniem Wnioskodawcy z perspektywy VAT Transakcja Sekurytyzacji będzie stanowiła kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, podlegającą reżimowi VAT. Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi.

Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu (zwolnionym z VAT) i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV na jego rzecz, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Wnioskodawca ma siedzibę działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

(a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,

(b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.

Wyżej wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy jako podatnika z tytułu usług świadczonych przez SPV (Usług Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji.

Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1 pkt. 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku (zgodnie z wnioskami wskazanymi w zakresie pytania nr 7).

W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez SPV i zaciągnięcie finansowania przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.

Celem planowanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.

W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie wspomnianego przepisu nie może być ograniczane jedynie do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.

Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z Dyrektywą VAT, państwa członkowskie zwalniają z podatku VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę”. Pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT, jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje na szerokie zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między innymi, orzeczenie w sprawie C- 281/91 pomiędzy Muys’en De Winter’s Bouw-en Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym TSUE definiując termin "udzielenie kredytu", wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.

Rozciągnięcie pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o sekurytyzację.

Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15 uptu, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, która będzie przeprowadzona przez Wnioskodawcę, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej Transakcji sekurytyzacyjnej i cele czynności ściągania długów lub factoringu są znacząco odmienne.

Głównym powodem przeprowadzenia Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania i przyspieszenie przepływów finansowych (cena sprzedaży otrzymana wcześniej niż spłata zobowiązań przez pożyczkobiorców). Celem czynności (usługi) ściągania długów jest natomiast wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie sekurytyzacyjnej (RSPA) obejmującej przelew Wierzytelności Spółki do SPV brak będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki. Co więcej, to Wnioskodawca na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się ściąganiem Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności do SPV.

Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd.

Tymczasem, głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową, będącą podmiotem emisyjnym (SPV).

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (znak ILPP4/443-185/13-4/EWW), oraz z dnia 31 maja 2017 r. (znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), z dnia 2 listopada 2018 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), z dnia 21 marca 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW), z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR) oraz z dnia 12 sierpnia 2024 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).

W zakresie pytania 9

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do sprzedaży Wierzytelności podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie kwota jednorazowej prowizji wypłacanej przez Wnioskodawcę (tj. Opłaty).

Zgodnie z art. 29a. ust. 1 ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak wskazano w opisie planowanej Transakcji, w zamian za przystąpienie do Transakcji SPV otrzyma wynagrodzenie od Wnioskodawcy - jednorazową prowizję. W związku z powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą opodatkowania podatkiem VAT Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV dla Wnioskodawcy będzie kwota prowizji należna SPV od Wnioskodawcy w zamian za świadczoną usługę (tj. Opłatę).

W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne, nie będzie miał zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie sprzedaży.

W planowanej Sekurytyzacji, w stosunku do Wierzytelności będących przedmiotem sprzedaży nie będzie zachodzić podejrzenie ich nieściągalności (ponieważ Transakcja będzie dotyczyć jedynie Wierzytelności spełniających Kryteria Kwalifikowalności).

Z uwagi na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane powyżej nie będą miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym wniosku. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją (w tym Wierzytelności) nie będą miały bowiem charakteru złych długów (lub takich wierzytelności, co do których istnieje podejrzenie ich nieściągalności).

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie dla Wnioskodawcy jedynie kwota prowizji (Opłaty) należnej SPV od Wnioskodawcy, zostało potwierdzone w interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z dnia 2 listopada 2018 r. (znak 0112-KDIL1- 3.4012.578.2018.1.KS), z 25 października 2018 r. (znak 0114-KDIP4- 4012.580.2018.2.EK) oraz z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR).

W zakresie pytania 10

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce. W konsekwencji Wnioskodawca jako usługodawca, nie będzie zobowiązany do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku ich świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem „podatnika” w rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a ustawy VAT):

(a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

(b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz SPV określone usługi administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.

Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez Wnioskodawcę będzie zatem SPV, czyli irlandzki podatnik VAT prowadzący działalność gospodarczą w Irlandii. Jednocześnie, SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez Wnioskodawcę na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami będzie państwo siedziby usługobiorcy - SPV, czyli Irlandia. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą opodatkowane polskim podatkiem VAT, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczenia w Polsce podatku VAT należnego z tytułu świadczenia tych usług.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).

W zakresie pytania 11 (stanowisko odnoszące się tylko do podatku od towarów i usług)

Zdaniem Wnioskodawcy, SPV będzie świadczyła w ramach Transakcji na rzecz Wnioskodawcy usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od Wnioskodawcy, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Wnioskodawcę na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu.

W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 7), Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Wnioskodawcą mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności.

W ocenie Wnioskodawcy, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie element Usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Wnioskodawcę nie stanowi świadczenia usługi przez Wnioskodawcę na rzecz SPV, a jest elementem usługi Sekurytyzacji.

Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć.

Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją. Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między stronami Transakcji - Wnioskodawca jest zainteresowany (w określonych przypadkach) jedynie powrotem jego „własnych” Wierzytelności (Wierzytelności), i nie zamierzałby nabywać wierzytelności innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Wnioskodawcę) od innych podmiotów niż SPV.

W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.

Pogląd ten potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.(MR), z 12 sierpnia 2024 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4 MG) oraz z 1 kwietnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB2-3.4014 44.2025.4.ASZ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 7, 8, 9, 10, 11) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Informuję, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług został opublikowany w Dz.U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.