Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.574.2025.4.ICZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług, objęte pytaniem nr 2, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 sierpnia 2025 r. oraz pismem z 7 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: "Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi informatyczne. Specjalizacja Spółki obejmuje tworzenie rozwiązań informatycznych – w szczególności oprogramowania (…) - dedykowanego potrzebom klientów Spółki. Spółka jest jedynym udziałowcem spółki XY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „XY”).

XY świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (…).

W ramach swojej działalności, Spółka oraz XY świadczą usługi zarówno dla klientów z Polski, jak i z zagranicy.

Głównym celem strategicznym Spółki oraz XY (dalej: “Grupa X”) jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy X w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy X nowego inwestora – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą X (dalej: „Inwestor”).

W związku z powyższym, Spółka, w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy X poprzez pozyskanie Inwestora.

Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w Spółce poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców Spółki (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana – tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami Spółki (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie X w szczególności uzyskanie dostępu do:

- najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,

- dodatkowego kapitału / finansowania,

- nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę X,

- nowych rynków, na których dotychczas Grupa X nie prowadziła działalności,

- know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, niezależnymi doradcami i poniosła wydatki na ich usługi (dalej: „Doradcy”).

W szczególności, realizacja Transakcji została poprzedzona badaniem sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki przez Doradców – tzw. badaniem (…).

Przeprowadzenie Badania było niezbędnym warunkiem do realizacji Transakcji.

Spółka zaznacza, że Badanie przeprowadzone przez Doradców dla celów Transakcji i płynące z niego wnioski Spółka zamierza wykorzystać również w swojej bieżącej działalności - w szczególności do:

a. aktualnej, niezależnej oceny sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki;

b. wyeliminowania zidentyfikowanych nieprawidłowości i ryzyk w obszarze prawnym, podatkowym i finansowym; oraz

c. usprawnienia procesów wewnętrznych w Spółce (np. procesów zarządczych).

Wszyscy Doradcy są podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Każdy z Doradców jest również podatnikiem VAT. Doradca 1 i Doradca 2 są polskimi podatnikami VAT, natomiast Doradca 3 jest zagranicznym podatnikiem VAT, nie posiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Doradca 1

Spółka zleciła Doradcy 1 usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, dotyczące w szczególności:

-     zarządzania tzw. (..) dla celów(…) , które obejmowały: i) przygotowanie i utrzymanie ... w obszarze finansowym i podatkowym; ii) monitorowanie kompletności i aktualności danych;

-     koordynacji procesu (..), które obejmowały: i) bieżącą komunikację z doradcami Inwestora oraz Spółką; ii) informowanie Spółki o postępach (…) oraz kluczowych problemach lub decyzjach;

-     analizy finansowej i modelowania, które obejmowały: i) opracowanie/aktualizację istniejącego modelu finansowego Spółki; ii) analizę kluczowych wskaźników finansowych oraz przygotowanie materiałów wspierających negocjacje z Inwestorem;

-     wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), które obejmowały: i) wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji; (...).

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 1, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług składa się z: i) części stałej – miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego; oraz ii) części uzależnionej od efektu (wynagrodzenia od sukcesu), należnej Doradcy 1 w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą 1 lub w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.

Doradca 2

Spółka zleciła Doradcy 2 usługi w zakresie doradztwa prawnego i podatkowego, dotyczące w szczególności:

-     przeprowadzenia w zakresie prawnym i podatkowym, które obejmowało m.in.: audyt dokumentów i umów Spółki z zakresu własności intelektualnej, pomocy publicznej, zobowiązań finansowych, korporacyjnego oraz postępowań; ii) przygotowanie raportu z Badania;

-     przygotowanie projektu dokumentów prawnych dotyczących Transakcji, w tym m.in. niezbędnych dokumentów korporacyjnych po stronie Spółki oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA).

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 2, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług zostało ustalone jako iloczyn liczby przepracowanych godzin oraz właściwej stawki za godzinę pracy.

Doradca 3

Spółka zleciła Doradcy 3 usługi w zakresie finansowego doradztwa transakcyjnego, dotyczące w szczególności:

-    przeprowadzenia analizy sytuacji finansowej Spółki (zarówno obecnej, jak i przeszłej), otoczenia rynkowego Spółki, działalności Spółki oraz aktywów Spółki - pod kątem potencjalnej Transakcji i zaprezentowania sytuacji Spółki Inwestorowi;

-    przygotowania dokumentów ofertowych dotyczących Transakcji w celu ich przedłożenia Inwestorowi (m.in. materiałów promocyjnych oraz memorandów);

-    koordynacji współpracy pomiędzy Spółką a jej pozostałymi Doradcami w ramach Transakcji; oraz

-    wsparcia w procesie negocjacji i ustrukturyzowania finansowych warunków Transakcji.

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą 3, wynagrodzenie Doradcy 3 za świadczenie powyższych usług zostało ustalone jako wynagrodzenie uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu), należne Doradcy 3 w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą 3 lub w okresie 12 miesięcy od dnia, w którym Inwestor został przedstawiony Spółce przez Doradcę 3.

W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradców 1, 2 i 3 usługi będą określane łącznie „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradców 1, 2 i 3 – będzie określane łącznie jako „Wynagrodzenie za Usługi Doradcze”.

Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze były faktury VAT wystawione przez poszczególnych Doradców.

Pismem z 28 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

1. Na kogo są wystawiane przez Doradców faktury dokumentujące poniesione wydatki na zakup „Usług Doradczych”?

Faktury dokumentujące poniesione wydatki na zakup Usług Doradczych są wystawiane na Wnioskodawcę. Wnioskodawca jest wskazany jako odbiorca usługi na fakturach wystawionych przez Doradców.

2. Z jakimi czynnościami mają związek nabyte przez Państwa „Usługi Doradcze” z:

a. czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług,

b. czynnościami zwolnionymi od podatku od towarów i usług czy/lub

c. czynnościami niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem od podatku od towarów i usług?

Nabyte przez Wnioskodawcę Usługi Doradcze mają związek z następującymi czynnościami wykonywanymi przez Wnioskodawcę:

1. świadczeniem usług przez Wnioskodawcę na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na rzecz polskich kontrahentów, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski); oraz

2. świadczeniem usług przez Wnioskodawcę, które byłyby opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług na rzecz zagranicznych kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą, którzy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski).

3. Jeżeli zakupione „Usługi Doradcze” służą różnym rodzajom działalności, to czy są Państwo w stanie przyporządkować całość kwot podatku naliczonego do poszczególnych rodzajów czynności? Jeżeli tak, to do jakich proszę opisać?

Wnioskodawca jest w stanie przyporządkować całość kwot podatku naliczonego z tytułu nabycia Usług Doradczych do czynności wskazanych w pkt 2 powyżej, tj. do:

1. świadczenia usług przez Wnioskodawcę na terytorium kraju (tj. świadczenia usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na rzecz polskich kontrahentów, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski); oraz

2. świadczenia usług przez Wnioskodawcę, które byłyby opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju (tj. świadczenia usług na rzecz zagranicznych kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą, którzy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski).

Całość kwot podatku naliczonego z tytułu nabycia Usług Doradczych dotyczy zatem sprzedaży opodatkowanej. Wnioskodawca nie wykonuje czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług oraz czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od podatku od towarów i usług.

Pismem z 7 października 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

Ad 1).

Doradca 3 jest na terytorium innego państwa (Stanów Zjednoczonych) podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Ad 2).

Doradca 3 nie posiada na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jak również nie jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

Ad 3).

Doradca 3 wykonuje czynności na rzecz Wnioskodawcy ze Stanów Zjednoczonych (tj. z kraju siedziby działalności gospodarczej Doradcy 3).

Ad 4).

Wnioskodawca nie posiada na terytorium państwa siedziby Doradcy 3 (tj. na terytorium Stanów Zjednoczonych) siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jak również nie jest zarejestrowany dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Stanów Zjednoczonych.

Ad 5).

Nabycie usług przez Wnioskodawcę od Doradcy 3 zostało opodatkowane na zasadzie importu usług.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku

2. Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (uzupełnione pismem z 28 sierpnia 2025 r.)

Pytanie 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje zatem wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług, będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.

W świetle powyższego, należy zauważyć, że Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Ponadto, Spółka świadczy usługi podlegające opodatkowaniu VAT.

Co więcej, tak jak wskazano w uzasadnieniu do Pytania 1, nie ulega wątpliwości, że wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały poniesione w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Związek ten ma charakter pośredni - wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze wiążą się z bowiem z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki. Założeniem jest, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Spółka dzięki pozyskaniu Inwestora powinna mieć możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia VAT). Ponadto, wydatki poniesione na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze są uzasadnione również z perspektywy ograniczenia poziomu istniejących ryzyk w Spółce dotyczących jej działalności operacyjnej.

Należy zatem uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu.

Tym samym, mając na uwadze, że poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, która jest opodatkowana VAT, to Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych dotycząca możliwości odliczenia VAT od wydatków o podobnym charakterze. Tytułem przykładu, można w tym zakresie wskazać na:

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.515.2021.4.SR;

- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.32.2020.3.EB.

Ponadto w piśmie uzupełniającym z 28 sierpnia 2025 r. doprecyzowali Państwo własne stanowisko i wskazali:

Wnioskodawca pragnie doprecyzować treść swojego stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług poprzez wskazanie, że prawo do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze przysługuje mu również na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wskazane w art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT warunki do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze - są w przypadku Wnioskodawcy spełnione.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem nr 2 - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 4a ustawy o VAT:

Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 podatnikiem jest ich usługobiorca.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lub 8 podatnikiem jest ich usługobiorca.

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 3 ustawy o VAT:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem, że podatnik uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek, nie później niż w terminie 3 miesięcy od upływu miesiąca, w którym w odniesieniu do nabytych towarów lub usług powstał obowiązek podatkowy.

W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Z powołanego art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, a towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto należy podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Stosownie do cytowanych wyżej przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 str. 1, ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Reasumując, niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Świadczą Państwo na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi informatyczne. Specjalizacja Spółki obejmuje tworzenie rozwiązań informatycznych – (…) - dedykowanego potrzebom Państwa klientów. W ramach swojej działalności, Spółka oraz XY świadczą usługi zarówno dla klientów z Polski, jak i z zagranicy.

Głównym celem strategicznym Spółki jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy X w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy X nowego inwestora – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą X.

W związku z powyższym, Spółka, w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy X poprzez pozyskanie Inwestora.

Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w Spółce poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców Spółki („Transakcja”). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana – tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami Spółki (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym).

Wątpliwości Państwa dotyczą prawa do odliczenia VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia tzn., jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług wynika również, że podatnik w momencie nabycia towarów lub usług powinien dokonać ich przyporządkowania do określonych rodzajów czynności: opodatkowanych, zwolnionych od podatku, czy też niepodlegających opodatkowaniu. Najistotniejszym bowiem warunkiem umożliwiającym skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jedynie w przypadku, gdy nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot związanych z czynnościami opodatkowanymi podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup Usług Doradczych, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców 1, 2 i 3.

Jak wynika z treści wniosku, są Państwo zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywają Państwo „Usługi Doradcze” w celu pozyskania dla Grupy X nowego inwestora – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą X. W celu realizacji Transakcji, nawiązali Państwo współpracę z profesjonalnymi, niezależnymi doradcami. W szczególności, realizacja Transakcji została poprzedzona badaniem sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Państwa przez Doradców – tzw. badaniem (…). Przeprowadzenie Badania było niezbędnym warunkiem do realizacji Transakcji.

Zaznaczają Państwo, że Badanie przeprowadzone przez Doradców dla celów Transakcji i płynące z niego wnioski zamierzają Państwo wykorzystać również w swojej bieżącej działalności – w szczególności do:

- aktualnej, niezależnej oceny sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej Spółki;

- wyeliminowania zidentyfikowanych nieprawidłowości i ryzyk w obszarze prawnym, podatkowym i finansowym; oraz

- usprawnienia procesów wewnętrznych w Spółce (np. procesów zarządczych).

Natomiast pozyskanie Inwestora dla Grupy powinno skutkować w szczególności następującymi korzyściami dla Państwa, tj. pozyskaniem:

- najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,

- dodatkowego kapitału / finansowania,

- nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę X.,

- nowych rynków, na których dotychczas Grupa X nie prowadziła działalności,

- know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

Jak Państwo wyjaśnili nabyte przez Państwa „Usługi Doradcze” mają związek z następującymi czynnościami wykonywanymi przez Państwa tj.:

-     świadczeniem usług przez Państwa na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na rzecz polskich kontrahentów, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski); oraz

-     świadczeniem usług przez Państwa, które byłyby opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług na rzecz zagranicznych kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą, którzy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski).

Państwo są w stanie przyporządkować całość kwot podatku naliczonego z tytułu nabycia „Usług Doradczych” do czynności wskazanych powyżej, tj. do:

-   świadczenia usług przez Państwa na terytorium kraju (tj. świadczenia usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na rzecz polskich kontrahentów, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski); oraz

-   świadczenia usług przez Państwa, które byłyby opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju (tj. świadczenia usług na rzecz zagranicznych kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą, którzy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski).

Jak Państwo wskazali całość kwot podatku naliczonego z tytułu nabycia „Usług Doradczych” dotyczy zatem sprzedaży opodatkowanej. Nie wykonują Państwo czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług oraz czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołany w uzasadnieniu stan prawny, stwierdzić należy, że skoro Nabyte Usługi Doradztwa mają związek z następującymi czynnościami wykonywanymi przez Państwa tj.:

-    świadczeniem usług na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na rzecz polskich kontrahentów, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski); oraz

-    świadczeniem usług, które byłyby opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju (tj. świadczeniem usług na rzecz zagranicznych kontrahentów prowadzących działalność gospodarczą, którzy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski);

to przysługuje Państwu na podstawie art. 86 ust. 1 oraz art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących zakup usług od Doradcy 1, 2 i 3. Przy czym w przypadku prawa do odliczenia na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy, prawo to przysługuje, jeśli posiadają Państwo dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z czynnościami wykonanymi poza terytorium kraju.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 2, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych objęta pytaniem nr 1 jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.