Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.633.2025.4.MSO

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:

- czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1),

- czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka będzie podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), adres (…), numer w (…) rejestrze spółek (…), jest spółką utworzoną w (…), zgodnie z przepisami prawa (…) SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem podatkowym (…) SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

Y (dalej: „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i średnim przedsiębiorcom.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (…) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).

Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”) oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży.

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m in. następujące podstawowe elementy:

(i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

(ii) zapewnienie finansowania SPV

(iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki)

(iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

- W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji. dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

- Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).

- Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu.

- Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:

i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz

ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

- Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym.

- Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję „Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

- Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że:

i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,

ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,

iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.

- Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności. SPV zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.

- Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.

- Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.

- Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.

- Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.

- Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych” zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku)

1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT?

2. Czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, Spółka będzie podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

W zakresie pytania 1

Zdaniem SPV, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT, w odniesieniu do której podatnikiem VAT będzie Spółka, a SPV nie będzie miała obowiązku rozliczenia tej usługi na potrzeby VAT w Polsce.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 uptu opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 uptu, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 uptu, w tym również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od towarów i usług są:

a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej;

b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością:

c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia:

d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

W ocenie SPV, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której Spółka będzie przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie te Wierzytelności nabywać w zamian za wynagrodzenie, prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania jej za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą spełnione.

Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa Sekurytyzacji”) będzie SPV. W uproszczeniu należy stwierdzić, że Usługa Sekurytyzacji polega na zapewnieniu Spółce finansowania przez SPV. Głównym celem planowanej Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez Spółkę odpowiedniego finansowania przed terminem spłaty Wierzytelności. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji, celem Spółki jako Inicjatora Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania przed terminem spłaty Wierzytelności. Podmiotem odpowiedzialnym za dostarczenie środków finansowych będzie więc SPV. „Konsumentem” (benefcjentem) Usługi Sekurytyzacji będzie natomiast Spółka.

Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za usługę finansowania w ramach Sekurytyzacji będzie kwota prowizji (tj. Prowizji). Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku z zawartą Transakcją. Jej podstawą będą przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego umowy szczegółowo regulujące cały proces Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron umowy (tj. przede wszystkim Spółki i SPV).

Mechanizm prawny Sekurytyzacji:

Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Zgodnie z treścią art. 509 § 1 wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa (...). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje - w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności, cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała, tak jak w opisanym zdarzeniu przyszłym, charakter odpłatny).

Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak wskazywano powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny odkup Wierzytelności.

Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych lub w inny sposób (np. zaciągnięciem finansowania). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój.

Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi pośrednictwa finansowego. SPV będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV, mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji.

Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Spółki usługę, polegającą na zapewnieniu środków finansowych jeszcze przed terminem spłaty Wierzytelności. Za powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie jednorazowej prowizji (Prowizji). Zatem SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu VAT, o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 uptu. Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych, wydawanych dla analogicznych transakcji sekurytyzacji, w tym m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ;

- z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4 MG;

- z 31 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ;

- z 5 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG;

- z 18 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.

W zakresie pytania 2

SPV stoi na stanowisku, że Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, obejmującej m.in. nabywanie Wierzytelności. W konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako import usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.

Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji nabywanej przez Spółkę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.

Mając na uwadze, że Spółka jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu i jednocześnie usługobiorcą Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

(a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,

(b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.

Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki za podatnika z tytułu usług świadczonych przez SPV (Usługi Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji. Spółka będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu, pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

Mając na uwadze powyższe, Usługa Sekurytyzacji nabywana przez Spółkę od SPV stanowić będzie import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których miejscem świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tej usługi, będzie zobowiązana do rozliczenia jej dla celów VAT w Polsce. W konsekwencji, SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej Transakcji dla celów polskiego podatku VAT.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4 ICZ;

- z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG;

- z 31 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ;

- z 5 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024 2 MG;

- z 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, tj. w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2 - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT” opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2. eksport towarów;

3. import towarów na terytorium kraju;

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 2 pkt 1 ustawy przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

- istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

- istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

- odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

- istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1. użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2. nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

- w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (SPV) spółką utworzoną w (…), zgodnie z przepisami prawa (…). Są Państwo (SPV) spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji opisanej we wniosku. Przedmiotem Państwa (SPV) działalności będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych. W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami. Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Państwu w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki. Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży Pożyczkobiorcy. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do Państwa (SPV).

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1).

Należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego.

Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) - zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem).

Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).

Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ilekroć w ustawie jest mowa o puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu (pkt 30).

Inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31).

W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z bilansu banku zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.

Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta). Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).

Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj. skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.

Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj. wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.

Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności, które zostaną przeniesione do Państwa (SPV) nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do Państwa (SPV)), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw. „trudnych”.

Ponadto planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.

Odnosząc się do kompleksowości usług, podkreślić należy, iż co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy kilka świadczeń obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia usługi nie powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.

Kwestia kompleksowości usług była rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07, w którym stwierdzono, iż „każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne” (również wyrok z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06). Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej, (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.

Usługa kompleksowa zawiera zatem kilka czynności (usług) opodatkowanych różnymi stawkami podatku VAT, z tym, że jedna z nich jest usługą główną, przeważającą, nadającą danej usłudze jej główny charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Usługę należy uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej.

Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy o podatku od towarów i usług należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca transakcja obejmująca wyłącznie przelew i sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Państwa (SPV).

Jak wynika z opisu sprawy - Transakcja Sekurytyzacji - będzie składała się z następujących czynności:

- Spółka jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na Państwa (SPV) w zamian za zapłatę ceny. Następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do Państwa (SPV),

- Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują),

- pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i Państwem (SPV), a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu,

- cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:

- kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz

- kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny

- powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego Państwu (SPV) z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym,

- Spółka zapłaci do Państwa (SPV) jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym Państwu (SPV) od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej,

- dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że:

- sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,

- Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,

- ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od Państwa (SPV) z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach,

- celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności. SPV (Państwo) zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z Państwem (SPV) umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem Państwu (SPV) przez Spółkę finansowania, będą Państwo wypłacać Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane,

- o zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na Państwa (SPV) rzecz usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do Państwa SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od Państwa (SPV) określone umową wynagrodzenie. Istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do Państwa (SPV),

- w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do Państwa (SPV) w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez Państwa (SPV),

- strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach,

- prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji. wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV,

- opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku planowana Sekurytyzacja, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do Państwa (SPV). Istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez Państwa (SPV) poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych Państwa SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do Państwa (SPV) celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez Państwa (SPV) w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są wszystkie przesłanki do uznania tych czynności za kompleksowe świadczenie usług. W przedmiotowej sprawie beneficjentem świadczenia będzie Spółka, od której Państwo (SPV) jako kupujący, zobowiążą się na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności wykonać czynności zmierzające do nabycia wierzytelności. Zatem pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny - zawierane będą ww. umowy, a czynności wykonywane na podstawie ww. umów będą dokonane odpłatnie.

Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (SPV) jako nabywcę na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (…) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1, że przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w drugiej kolejności dotyczą kwestii czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka będzie podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2).

W tym miejscu zauważyć należy, że z przepisu art. 5 ust. 1 ustawy, regulującego zakres przedmiotowy opodatkowania podatkiem od towarów i usług wynika, iż dla opodatkowania danej transakcji rozstrzygające znaczenie ma ustalenie miejsca dostawy - świadczenia.

Miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem, jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.

Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.

Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia przy świadczeniu usług

1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Według ust. 2 ww. artykułu ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy o VAT w przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Natomiast w myśl art. 28b ust. 3 ustawy o VAT w przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania. W konsekwencji, do usługi tej mają zastosowanie zasady ogólne ustalania miejsca świadczenia wynikające z art. 28b ustawy.

Z analizy sprawy wynika, że Spółka spełnia definicję podatnika, wskazaną w cytowanym powyżej art. 28a ustawy. Spółka (Y) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i średnim przedsiębiorcom.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (…) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Natomiast Państwo (SPV - X) są spółką utworzoną w (…), zgodnie z przepisami prawa (…). Są Państwo spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). Są Państwo rezydentem podatkowym (…) i nie posiadają Państwo w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie są Państwo również zarejestrowani dla celów polskiego podatku VAT.

Wobec powyższego, mając na uwadze, że Spółka jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV) polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka (Y) ma siedzibę działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 pkt 9 ustawy przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

- w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

- w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

- w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, gdy usługa, której miejsce świadczenia a tym samym opodatkowania na podstawie przepisów ustawy jest Polska zostaje opodatkowana przez nabywcę, który dokonał jej nabycia od dostawcy spoza terytorium Polski. Warunkiem zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem podlegających opodatkowaniu w Polsce usług jest spełnienie warunków dotyczących usługodawcy jak i usługobiorcy.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka spełnia definicję podatnika, o której mowa w art. 28a ustawy. Zatem, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem świadczenia, a tym samym miejscem opodatkowania świadczonych przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki usług Sekurytyzacji jest miejsce, w którym Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej, tj. Polska. Przy tym Spółka, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski, spełnia warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy.

Co więcej, skoro Państwo (SPV) posiadają siedzibę w innym kraju, niż Polska oraz, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nie posiadają Państwo (SPV) w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiadają Państwo również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, spełniony jest również warunek określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy.

Wobec powyższego, to Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować świadczoną przez Państwa (SPV) usługę Sekurytyzacji, zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa podatkowego. Nabycie przez Spółkę wskazanej usługi Sekurytyzacji od Państwa (SPV) stanowi dla Spółki import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy. Natomiast Państwo (SPV) pomimo, że świadczą usługę Sekurytyzacji na rzecz Spółki nie będą zobowiązani do opodatkowania przedmiotowej usługi na terytorium Polski.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, że Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa SPV, obejmującej m.in. nabywanie Wierzytelności. W konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako import usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Ponadto informuję, że interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa (SPV) tj. (…), zatem wydana interpretacja nie wywołuje skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów biorących udział w usłudze sekurytyzacji, w tym dla Spółki.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

-

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.