Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.652.2025.3.ICZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. („Spółka, Uczestnik 1”)

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

· B. sp. z o. o. („Uczestnik 2”)

· C. sp. z o. o. („Uczestnik Główny”)

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. – Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Spółka lub Uczestnik 1) – jest firmą z siedzibą działalności gospodarczej w Polsce specjalizującą się m.in. w zakresie produkcji (...).

Zainteresowani niebędący stroną postępowania – B. sp. z o.o. (dalej: Uczestnik 2), oraz C. sp. z o.o. (dalej: Uczestnik Główny), również posiadają siedziby działalności gospodarczej w Polsce. Ich działalność dotyczy m.in. (…).

Spółka, Uczestnik 2 oraz Uczestnik Główny łącznie będą określani jako „Zainteresowani” lub „Uczestnicy”.

Uczestnicy podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Uczestnicy są również zarejestrowani dla celów podatku od towarów i usług w Polsce jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

System cash poolingu

W 2025 r. Uczestnicy zawarli z Bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: Bank) Umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi (dalej: Umowa), na podstawie, której przystąpili do systemu zarządzania płynnością finansową (dalej: System lub Cash Pooling).

Stronami Umowy są:

- Bank, który pełni rolę zarządzającego Systemem i świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi na rzecz Posiadaczy Rachunków,

- Uczestnicy, którzy korzystają z Systemu.

Celem przystąpienia przez Uczestników do Systemu było umożliwienie efektywnego zarządzania ich środkami pieniężnymi oraz zwiększenia płynności finansowej.

Umowa określa warunki zarządzania przez Bank środkami pieniężnymi Uczestników, zgromadzonymi na ich rachunkach bankowych, które uczestniczą w Systemie.

Rachunki biorące udział w Systemie

W celu korzystania z Cash Poolingu Uczestnicy zawarli (każdy odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych. Rachunki te są prowadzone przez Bank na rzecz każdego z Uczestników w walucie złoty i służą do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika (dalej: Rachunki).

Każdy z Uczestników może dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na Rachunku zgodnie z postanowieniami odrębnej umowy rachunku bankowego oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy.

Jednocześnie, każdy z Uczestników udzielił Bankowi nieodwołalnego przez czas obowiązywania Umowy pełnomocnictwa, do dysponowania środkami pieniężnymi na swoim Rachunku objętym postanowieniami Umowy i w zakresie z niej wynikającym.

Należy wskazać, iż w przypadku Uczestnika Głównego, Bank prowadzi dwa Rachunki:

(i) rachunek bieżący określany jako Rachunek Główny (dalej: Rachunek Główny),

(ii) rachunek bieżący określany jako Rachunek Rozliczeniowy (dalej: Rachunek Rozliczeniowy).

Wszystkie Rachunki Uczestników, w tym Rachunek Główny oraz Rachunek Rozliczeniowy, łącznie będą określane jako „Grupa Rachunków”.

Limity płynności na Rachunkach

Bank, w ramach zawartej Umowy, udostępnia odrębnie każdemu z Uczestników tzw. Indywidualny Limit Płynności (dalej: Indywidualny Limit Płynności).

Oznacza to, że każdy Uczestnik może w ciągu dnia składać zlecenia płatnicze i korzystać ze środków dostępnych w całym Systemie, ale tylko do określonej, maksymalnej kwoty przypisanej do niego przez Bank. Indywidualny Limit Płynności wyznacza górną granicę zadłużenia, jakie dany Uczestnik może osiągnąć.

Natomiast, przez limit płynności Grupy Rachunków (dalej: Limit płynności Grupy Rachunków), należy rozumieć łączną kwotę środków dostępnych w dowolnym czasie w ciągu dnia w całym systemie dla wszystkich Uczestników razem. Limit ten jest obliczany jako suma dodatnich sald na wszystkich rachunkach objętych Umową, pomniejszona o kwoty już wykorzystane przez Uczestników w ramach ich Indywidualnych Limitów Płynności oraz o ewentualne blokady środków na rachunkach.

Założenia cash poolingu

Cash pooling bazuje na następujących założeniach:

- zadłużanie się danego Uczestnika w ramach jego Indywidualnego Limitu Płynności będzie realizowane wyłącznie w drodze wykonania przez Bank zleceń płatniczych tego Uczestnika, powodujących powstanie salda ujemnego na jego rachunku, z wyłączeniem operacji wynikających z egzekucyjnych tytułów wykonawczych, zajęć komorniczych oraz operacji z tytułu pełnomocnictw udzielonych przez Uczestnika innym bankom;

- spłata wykorzystanego Indywidualnego Limitu Płynności (zadłużenia wobec banku) może zostać dokonana także przez Uczestnika, który nie jest Uczestnikiem, który wykorzystał ten limit (wstępowanie w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Uczestników, w odniesieniu do wierzytelności banku, które wynikają z Umowy);

- Bank jest upoważniony do traktowania w ciągu dnia wszystkich środków zgromadzonych na Rachunkach w Grupie Rachunków jako zabezpieczenia spłaty Indywidualnych Limitów Płynności udostępnianych Uczestnikom;

- jakiekolwiek wykorzystanie Indywidualnego Limitu Płynności musi mieć w tym samym czasie pokrycie w środkach zdeponowanych w ramach Grupy Rachunków, na rachunkach innych Uczestników;

- każdorazowy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek automatycznie spłaca w całości lub części wykorzystany przez Uczestnika Indywidualny Limit Płatności. Dzięki temu Uczestnik ma dalszą możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części tego limitu w ciągu dnia roboczego;

- Bank w pierwszej kolejności przeznacza wpływające środki na spłatę zadłużenia wynikającego z Indywidualnego Limitu Płynności;

- w Systemie zaangażowane są jedynie środki finansowe Uczestników – zasadniczo nie przewiduje się, aby System obejmował udostępnianie dodatkowych środków finansowych przez Bank (tzn. kredytów na pokrycie sald ujemnych).

Mechanizm rozliczeń w ramach Cash poolingu

1. Sumowanie sald na Rachunkach

Na koniec każdego dnia roboczego (rozumianego jako każdy dzień, w którym Bank jest otwarty dla prowadzenia swojej działalności, dalej: Dzień Roboczy), Bank sumuje (matematycznie, nie fizycznie), salda wszystkich Rachunków Uczestników, tj. Rachunku Rozliczeniowego oraz pozostałych rachunków, z wyłączeniem Rachunku Głównego.

W przypadku, gdy:

- łączne saldo Rachunków jest dodatnie – Bank przekazuje z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny środki pieniężne w wysokości tego salda,

- łączne saldo Rachunków jest ujemne – Bank przekazuje z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy środki pieniężne w kwocie odpowiadającej wartości tego ujemnego salda.

Operacje te są realizowane przez Bank bezwarunkowo, tj. niezależnie od wysokości sald na Rachunku Głównym oraz Rachunku Rozliczeniowym.

2. Rozliczanie Indywidualnych Limitów Płynności i naliczanie odsetek

Na koniec każdego dnia roboczego, po wykonaniu opisanych wcześniej operacji, Bank podejmuje następujące działania:

- jeżeli Uczestnik (inny niż Uczestnik Główny), który wykorzystał Indywidualny Limit Płynności, nie spłaci tego limitu do końca Dnia Roboczego, Bank:

(i) obciąża Rachunek Rozliczeniowy kwotą niespłaconą przez tego Uczestnika i spłaca limit środkami pochodzącymi z tego rachunku,

(ii) nalicza od tego Uczestnika na rzecz Uczestnika Głównego odsetki od wykorzystanego Indywidualnego Limitu Płynności;

- następnie, jeśli na Rachunku Rozliczeniowym Uczestnika Głównego powstało saldo ujemne, Bank:

(i) obciąża pozostałe Rachunki (z wyłączeniem Rachunku Głównego) kwotą odpowiadającą wysokości tego salda,

(ii) nalicza Uczestnikowi Głównemu odsetki na rzecz tych Uczestników, których środki zostały użyte do spłaty.

W wyniku spłaty przez innego Uczestnika/Uczestników należności Banku z tytułu Indywidualnego Limitu Płynności, wykorzystanego przez Uczestnika, który nie dokonał spłaty do końca dnia roboczego, następuje subrogacja ustawowa, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego.

Przedmiotowe odsetki naliczane przez Bank to odsetki cywilnoprawne od wierzytelności nabytej przez danego Uczestnika w wyniku tej subrogacji (dalej: Odsetki).

Odsetki naliczane są za każdy dzień kalendarzowy w wysokości ustalonej według stawki oprocentowania Indywidualnych Limitów Płynności w stosunku rocznym.

3. Odwrócenie operacji w kolejnym dniu roboczym

Na początku każdego kolejnego dnia roboczego Bank jest upoważniony i zobowiązany do uznawania/obciążania Rachunku Głównego oraz uznawania/obciążania Rachunku Rozliczeniowego kwotami operacji odwrotnych w stosunku do operacji wykonanych w poprzednim Dniu Roboczym, o których mowa w pkt powyżej.

4. Spłata wierzytelności

W kolejnym dniu roboczym Bank:

- dokonuje, w imieniu i na rzecz każdego z Uczestników (z wyjątkiem Uczestnika Głównego), który wykorzystał w poprzednim dniu Indywidualny Limit Płynności, zapłaty kwoty nabytych wierzytelności (bez odsetek), na rzecz Uczestnika Głównego, który nabył uprzednio te wierzytelności,

- dokonuje, w imieniu i na rzecz Uczestnika Głównego, który w poprzednim dniu wykorzystał Indywidualny Limit Płynności w Rachunku Rozliczeniowym, zapłaty kwot nabytych wierzytelności (bez odsetek) na rzecz innych Uczestników, którzy nabyli uprzednio te wierzytelności.

5. Rozliczenie Odsetek

Po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, w pierwszym dniu roboczym kolejnego miesiąca, Bank – w imieniu i na rzecz każdego z Uczestników – dokonuje przelewów między Rachunkami (z wyłączeniem Rachunku Rozliczeniowego), obciążając lub uznając je łącznymi kwotami Odsetek należnych od danego Uczestnika lub przypadających danemu Uczestnikowi.

Co więcej, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego Bank dostarcza do systemu bankowości internetowej dodatkowy raport zaksięgowanych odsetek wewnętrznych od wzajemnych zobowiązań w ramach Umowy.

Poza otrzymywanymi odsetkami Uczestnicy nie uzyskują innych przysporzeń z tytułu uczestnictwa oraz czynności podejmowanych w ramach Systemu. W szczególności w ramach Systemu nie są ustalone dodatkowe wynagrodzenia dla Uczestników za jakiekolwiek usługi świadczone w ramach Systemu.

Wynagrodzenie na rzecz Banku

Uczestnicy dokonują na rzecz Banku opłat związanych z usługami świadczonymi przez niego na ich rzecz na podstawie Umowy (dalej: Opłaty). Opłaty miesięczne są pobierane przez Bank każdego 5 dnia roboczego miesiąca.

Jednocześnie, jednorazowo Uczestnicy dokonali również opłaty wdrożeniowej na rzecz Banku po podpisaniu Umowy.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 1)

Czy Uczestnicy, w związku z przystąpieniem do Systemu i korzystaniem z Cash Poolingu, wykonują czynności stanowiące świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

1. Uczestnicy, w związku z przystąpieniem do Systemu i korzystaniem z Cash Poolingu, nie wykonują czynności stanowiących świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, podlegających opodatkowaniu VAT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCÓW

Ad. 1

Definicja świadczenia usług

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniem VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jednocześnie, zgodnie z art. 8. ust. 1 ustawy o VAT, Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Tym samym, ustawodawca przyjął definicję świadczenia usług o charakterze negatywnym, tj. świadczeniem usług jest każde świadczenie niebędące dostawą towarów.

Reasumując, usługą jest każde odpłatne świadczenie wykonane przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, które nie jest dostawą towarów, w tym m.in. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Innymi słowami, usługą w rozumieniu ustawy o VAT może być zarówno działalnie (wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Co więcej, należy stwierdzić, że opodatkowaniu VAT podlega jedynie to konkretne świadczenie, w przypadku którego istnieje beneficjent, czyli osoba odbierająca świadczenie i czerpiąca z niego choćby potencjalne korzyści. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby korzyści majątkowe związane z danym świadczeniem, to świadczenie nie będzie uznawane za usługę, która podlega opodatkowaniu VAT.

Jak wskazano w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 18 grudnia 1997 r. w sprawie C-384/95 (Landboden-Agrardienste GmbH & Co. KG przeciwko Finanzamt Calau), (…) świadczenie usług nie może mieć (…) miejsca bez ustalenia konsumenta, tj. podmiotu będącego beneficjentem danej usługi.

Jednocześnie, usługa podlega opodatkowaniu VAT w przypadku, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym. Ten związek ujawnia się poprzez zapłatę kwot, które stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za konkretną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub w przypadku wymiany wzajemnych świadczeń.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 września 2013 r. (sygn. akt I FSK 1316/23), (…) o usługach za wynagrodzeniem (…) można mówić jedynie w sytuacji, gdy istnieje ścisły związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia oparty o relacje cywilnoprawne pomiędzy podmiotami i wynagrodzenie to może być wyrażone w pieniądzu. Związek, o którym mowa, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje za to świadczenie.

Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług należy rozumieć prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty określonej ceny.

Jak wskazuje linia orzecznicza sądów administracyjnych (…) usługą jest każde, co do zasady, odpłatne świadczenie, które nie jest dostawą towarów i które przejawia się tym, że świadczeniobiorca (będący konsumentem danej usługi) odnosi z niego, choćby nawet potencjalną korzyść (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1493/13).

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatny charakter transakcji występuje wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towaru lub świadczeniem usługi a otrzymanym wynagrodzeniem. Wynagrodzenie to powinno być określone w formie pieniężnej, choć niekoniecznie musi być faktycznie w tej formie przekazane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie ma znaczenia, czy ustalona cena odpowiada jedynie kosztowi wytworzenia lub wykonania, czy też uwzględnia dodatkowo zysk sprzedawcy (por. np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C- 102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise).

Skoro przepisy nie narzucają konkretnej formy zapłaty za wykonaną usługę, należy przyjąć, że zobowiązanie usługobiorcy może polegać nie tylko na zapłacie określonej kwoty pieniężnej, lecz również na wykonaniu innej usługi (czyli świadczeniu wzajemnym). Oznacza to, że z umowy, na podstawie której usługa jest wykonywana, powinna wynikać wyraźna i bezpośrednia korzyść dla usługodawcy. Dodatkowo, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, między wykonaną usługą a świadczeniem wzajemnym musi istnieć bezpośredni, przyczynowy związek – otrzymana zapłata powinna być skutkiem wykonania usługi.

W konsekwencji powyższego, każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o VAT, przy czym, warunkiem jest istnienie związku prawnego między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje wzajemne świadczenie, tj.:

- nabywca, w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, jest beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie),

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy.

Warto podkreślić, że powyższe warunki muszą być spełnione łącznie, aby dane świadczenie mogło być zakwalifikowane jako usługa i podlegać opodatkowaniu VAT. Tym samym, w przypadku, gdy choćby jeden z wymienionych warunków nie zostanie spełniony, dana czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Dodatkowo, na gruncie art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, w określonych, wyraźnie wskazanych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług może zostać uznane za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów podatkowych.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabyci a, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Z powyższego wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług mogło podlegać opodatkowaniu VAT, świadczenia te muszą być realizowane do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika. Tym samym, aby ocenić, czy dana nieodpłatna czynność podlegała opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, kluczowe znaczenie ma cel, w jakim jest ona wykonywana. Jeżeli bowiem nieodpłatne świadczenie pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika, wówczas przesłanka uznania tej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostaje spełniona.

Warto również zaznaczyć, że zakres opodatkowania podatkiem VAT określają nie tylko przesłanki przedmiotowe – tj. odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także przesłanki podmiotowe – a więc fakt, że czynności te muszą być wykonywane przez podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Jak wynika z ust. 2 wspomnianego przepisu, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność prowadzoną przez producentów, handlowców i usługodawców, w tym także przez podmioty zajmujące się wydobyciem zasobów naturalnych oraz rolników, a także osoby wykonujące wolne zawody. W szczególności dotyczy to również działań polegających na stałym wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w celach zarobkowych.

Tym samym, aby daną działalność zakwalifikować jako gospodarczą, musi mieć ona zorganizowany i profesjonalny charakter, czyli być wykonywana zawodowo. Natomiast czynności wykonywane poza zakresem tak rozumianej działalności gospodarczej nie pozwalają na uznanie podmiotu za podatnika VAT w odniesieniu do tych czynności.

Umowa cash poolingu

Polskie przepisy podatkowe nie przewidują szczegółowych regulacji dotyczących umowy cash poolingu. W praktyce umowa ta funkcjonuje jako tzw. umowa nienazwana i często bywa porównywana do umowy pożyczki. Choć w pewnym w zakresie umowa ta przypomina umowę pożyczki, to jednak nie spełnia ona wszystkich jej kluczowych cech – przede wszystkim nie powstaje zobowiązanie przekazania określonej sumy środków pieniężnych na rzecz innego, określonego w umowie podmiotu.

Brak szczegółowych regulacji sprawia, że konstrukcja umowy cash poolingu opiera się na zasadzie swobody umów określonej w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej: Kodeks cywilny). Zgodnie z tą zasadą strony mogą dowolnie ukształtować treść umowy oraz wybrać kontrahenta, o ile nie narusza to przepisów bezwzględnie obowiązujących, zasad współżycia społecznego ani natury stosunku prawnego.

Cash pooling to rozwiązanie, które umożliwia efektywne zarządzanie środkami finansowymi (płynnością finansową) w grupach kapitałowych lub pomiędzy podmiotami powiązanymi ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Co do zasady, polega na gromadzeniu środków z rachunków poszczególnych uczestników na jednym wspólnym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną sumą. Pozwala to na kompensowanie tymczasowych nadwyżek u jednych podmiotów z niedoborami u innych, co skutkuje ograniczeniem kosztów finansowania zewnętrznego, wykorzystując przy tym kapitał wewnętrzny grupy.

W ramach takiego porozumienia uczestnicy wyznaczają podmiot pełniący rolę organizatora i zarządzającego systemem cash poolingu. W praktyce to bank lub tzw. pool leader realizuje szereg czynności składających się na kompleksową usługę zarządzania płynnością finansową.

Brak świadczenia usług przez Uczestników

Chociaż brak jest szczegółowych, odrębnych przepisów regulujących wprost zasady działania struktur cash poolingu, w orzecznictwie i piśmiennictwie przyjmuje się, że w ramach czynności realizowanych w ramach cash poolingu usługodawcą jest podmiot odpowiedzialny za organizowanie i koordynowanie przepływów finansowych.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy, Wnioskodawcy pragną wskazać, iż w ich ocenie, będą oni jako Uczestnicy wyłącznie podmiotami nabywającymi kompleksową usługę finansową, której na ich rzecz świadczyć będzie odpłatnie Bank. Uczestnicy będą wyłącznie korzystać z efektywnego zarządzania ich środkami finansowymi i płynnością finansową.

Należy wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w Cash poolingu podmiotem odpowiadającym za prawidłowe funkcjonowanie Systemu, w szczególności za obsługę i prowadzenie Rachunków, jak również techniczną realizację przepływów pomiędzy Rachunkami jest Bank. Bank jest również odpowiedzialny za kalkulację odsetek i zapewnianie informacji o saldach (raporty). Beneficjentami tych czynności są natomiast wszyscy Uczestnicy. Co więcej, Bank pobiera z tego tytułu od Uczestników Opłaty.

Bank będzie pobierał od Uczestników Opłaty z tytułu Cash Poolingu za usługi wykonywane w ramach Systemu. W efekcie, w ocenie Spółki, to Bank świadczy na rzecz Uczestników usługi w rozumieniu przepisów art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Odnosząc się natomiast do roli Wnioskodawców jako Uczestników Systemu, należy wskazać, iż ma ona charakter bierny i ogranicza się do posiadania przez nich Rachunków. Uczestnicy nie podejmują bowiem aktywnych działań, w szczególności nie wykonują żadnych konkretnych czynności, które można zakwalifikować jako świadczenie usług na rzecz innych podmiotów. W Systemie to Bank odpowiada za prawidłowe funkcjonowanie tego Systemu, wykonując ww. czynności związane z bilansowaniem sald Rachunków, a także działania techniczne.

W ocenie Wnioskodawców, sam fakt udostępnienia przez Uczestników środków pieniężnych, które umożliwiają dokonywanie transferów w ramach Systemu, nie może być uznany za odpłatne świadczenie usług. Z perspektywy Uczestników, zasadniczym celem uczestnictwa w Systemie jest korzystanie z możliwości zwiększenia efektywności zarządzania środkami finansowymi poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania działalności lub też optymalne wykorzystanie nadwyżek finansowych. Tym samym, Uczestnicy nie podejmują się świadczenia żadnych usług ani wykonywania jakichkolwiek działań na rzecz innych Uczestników.

Wszystkie ewentualne czynności wykonywane przez Uczestników w ramach Systemu, w tym m.in. udostępnianie Bankowi swoich Rachunków, służą jedynie temu, aby Bank mógł przeprowadzić operacje, które stanowią istotę Systemu.

Ponadto, z tytułu żadnej z czynności dokonywanych przez Uczestników w ramach uczestnictwa w Systemie, nie przysługuje im jakiekolwiek ustalone wynagrodzenie. W związku z uczestnictwem w Systemie, Uczestnikom przysługują jedynie Odsetki - niemniej w ocenie Wnioskodawców, nie mają one charakteru wynagrodzenia za jakąkolwiek usługę świadczoną przez któregoś z Uczestników.

Odsetki te bowiem są należne w związku z powstaniem wzajemnych zobowiązań wynikających z działania mechanizmu cash poolingu, w szczególności w wyniku subrogacji oraz z tytułu sald na rachunkach Uczestników. Nie są one natomiast powiązane z realizacją konkretnych usług świadczonych na rzecz określonego odbiorcy.

Zatem, Odsetki otrzymywane od Uczestników w konsekwencji zarządzania przez Bank środkami na Rachunkach, nie stanowią wynagrodzenia Uczestników za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawców, uczestnictwo w Systemie przez Uczestników nie stanowi również nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, bowiem nie może być oceniane w oderwaniu od bieżącej działalności gospodarczej Uczestników tego Systemu.

Tym samym, wskazać należy, że Uczestnicy nie świadczą usług na rzecz innych Uczestników w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, a Odsetki uzyskiwane przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Systemie, nie stanowią wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług podlegającego opodatkowaniu VAT.

W tym miejscu Wnioskodawcy pragną wskazać, iż z ugruntowanej praktyki organów podatkowych wynika, że uczestnictwo w systemie cash poolingu pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Przykładowo:

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 31 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.683.2024.4.AB): „Państwa rola w Systemie cash poolingu jako Uczestnika Systemu, co do zasady, będzie bierna, bowiem jak wynika z opisu sprawy, zgodnie z Umową usługę świadczyć będzie Bank. Natomiast Państwo, jako uczestnik Systemu nie będą zawierać z innymi uczestnikami Systemu transakcji finansowych ani świadczyć na rzecz innych uczestników jakiejkolwiek usługi. Rozliczenia w ramach Systemu dokonywane będą przez Bank z wykorzystaniem rachunku należącego do Koordynatora. Państwo będą jedynie udostępniali środki znajdujące się na rachunku bankowym w celu umożliwienia wypełniania postanowień Umowy. Z wniosku nie wynika, aby Państwo mieli otrzymywać wynagrodzenie od innych Uczestników. Mogą jedynie Państwu przysługiwać odsetki od środków udostępnionych w ramach Umowy, jeżeli będą Państwo dysponować nadwyżką środków (zgodnie z opisanym Systemem). Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że jako uczestnik systemu cash poolingu, nie będą Państwo świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, uczestnik struktury cash poolingu nie będzie wykonywać żadnych czynności i nie będzie w konsekwencji uzyskiwać wynagrodzenia z tego tytułu. Będą Państwo mogli jedynie otrzymywać odsetki, lub być zobowiązani do ich zapłaty.”.

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 31 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.676.2024.4.MSO): „(…) jako uczestnik systemu cash poolingu, nie będą Państwo świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, uczestnik struktury cash poolingu nie będzie wykonywać żadnych czynności i nie będzie w konsekwencji uzyskiwać wynagrodzenia z tego tytułu. Będą Państwo mogli jedynie otrzymywać odsetki lub być zobowiązani do ich zapłaty. Podejmowane przez Państwa czynności w ramach opisanej umowy nie będą również stanowić nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z opłatnym świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza”.

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 sierpnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.221.2023.2.IG): „Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT”.

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 6 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.59.2023.1.JJ): „Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu Cash Poolingu należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy występują (...) oraz Banki, którzy będą obsługiwać umowę Cash Poolingu. Upoważnią Państwo (...) Bank oraz Banki z grupy do świadczenia usługi automatycznej centralizacji środków finansowych umożliwiającej dokonywanie przelewów środków między Rachunkami. W ramach usługi automatycznej centralizacji środków finansowych świadczonej przez (...) Bank oraz Banki z grupy dokonywane są automatyczne transfery środków między Rachunkami, tj. transfer środków z danego Rachunku, na którym wystąpiła nadwyżka lub transfer środków na dany Rachunek wykazujący debet. Ponadto Uczestnik przystępujący do Umowy zobowiązany będzie do zawarcia osobnej umowy z (...). W Umowie z (...) Państwo oraz (...) zobowiążą się do udostępnienia swoich nadwyżek finansowych, tak aby mogły zostać udostępnione przez (...) każdemu Uczestnikowi zgodnie z jego potrzebami i poziomem płynności finansowej. W praktyce więc, to (...) Bank i Banki z grupy oraz (...) jako usługodawcy, będą zarządzali przepływem środków pieniężnych, dla których to usług będą podatnikami VAT”.

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 lutego 2020 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.856.2019.1.ICZ): „Czynności wykonywane przez Uczestników Systemu (w tym Koordynatora) nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, będą to czynności pomocnicze, niezbędne do prawidłowego świadczenia przez bank omawianej usługi. Nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy, ponieważ planowane zawarcie umowy z bankiem o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, jest ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wszystkich Uczestników Systemu i ma służyć lepszemu wykorzystaniu posiadanych zasobów finansowych i minimalizacji kosztów finansowania zewnętrznego dla pomiotów w grupie”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, w związku z uczestnictwem w Systemie, Uczestnicy nie świadczą usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, a zatem Odsetki otrzymywane lub uiszczane przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Systemie nie stanowią podlegającego opodatkowaniu VAT wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, objęte pytaniem nr 1, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Jednolity tekst ustawy dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług został opublikowany w Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, kwestia objęta pytaniem nr 2, jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.