Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.692.2025.2.ICZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, objęte pytaniami nr 10, 11, 12, 13, 14 i 15 - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka", „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie (…). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja") w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu") których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności"). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości wyposażenia dodatkowego pojazdu.

Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.

Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu.

Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.

W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii – A. (…) - Irlandia („SPV”). SPV jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy:

 i.       zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

ii.      zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV umów pożyczek,

iii.       zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka, działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności,

iv.       zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

·      Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

·      Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).

·      Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego przez strony limitu.

·      W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.

·      Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki. W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco”, zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.

·      Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz. Możliwe również, że Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV pożyczki, która zostanie podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV przez innych inwestorów.

·      W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.

·      Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu wierzytelności leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).

·      Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych Cedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.

·      Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako wartość (kwota) wykupu.

·      Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.

·      Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.

·      Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.

·      Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.

·      Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV. 

·      Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.

·      Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa komponenty:

- komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz

- komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek finansowych.

·      Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej komponentu odroczonego.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka, po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku

10) Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT?

11) Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV i w konsekwencji, czy Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?

12) Czy dla Spółki podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej wierzytelności leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV?

13) Czy usługi świadczone przez Spółkę na rzecz SPV w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce i w konsekwencji, czy Spółka, jako usługodawca, nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia?

14) Czy Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami?

15) Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów usługi wskazanej w pytaniu 10?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

W zakresie pytania 10

Zdaniem Spółki, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:

- działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,

- odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,

- istnienie beneficjenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia,

- istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do SPV Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą w tym przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji, celem Spółki jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed wymagalnością Wierzytelności (czyli wierzytelności leasingowych wynikających z zawartych Umów Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem instrumentem pozwalającym na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Spółkę. W tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, zaangażowanie spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, emisja obligacji celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców. Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie środków finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu. Biorąc pod uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, SPV wykona na rzecz Spółki usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi na fakt, iż to SPV, poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje finansowanie i przekaże je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem świadczącym przedmiotową usługę będzie SPV. Spółka, uzyskując przedmiotowe środki finansowe, będzie natomiast nabywcą tej usługi.

W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż SPV uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne obowiązki stron.

Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji, charakter odpłatny).

Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji.

Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można, jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych (obligacji). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój inicjatora sekurytyzacji (będącego podmiotem zbywającym wierzytelności, takim jak Spółka w opisanej transakcji).

Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden z elementów prowadzących do realizacji celu transakcji - uzyskania finansowania przez Spółkę, a nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi finansowej.

SPV w celu realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia Wierzytelności będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji. Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, gdyż w jej rezultacie Spółka uzyska od SPV finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności gospodarczej.

Dlatego też, SPV będzie świadczyć w tym zakresie usługę, zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 Ustawy VAT. W ocenie Spółki, usługa świadczona na jej rzecz przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną z VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Z kolei art. 43 ust. 1 pkt 40) Ustawy VAT przewiduje zwolnienie z podatku VAT dla usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usług pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu zapewnienie Spółce finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez SPV i emisję obligacji na ich podstawie, transakcja ta, jako specyficzna operacja finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.

Celem planowanej przez Spółkę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT. Należy przy tym wskazać, iż zastosowanie wspomnianego artykułu nie może być ograniczane jedynie do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.

Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z tą regulacją, państwa członkowskie zwalniają z podatku VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę”.

Aczkolwiek pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT, orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości („ETS”) wskazuje na szerokie zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między innymi, orzeczenie ETS w sprawie C-281/91 pomiędzy Muys"en De Winter"s Bouw-en Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym ETS nie podzielił poglądu, iż zwolnienie zawarte w komentowanym artykule odnosi się jedynie do kredytów udzielanych przez banki i instytucje finansowe. ETS, definiując termin „udzielenie kredytu”, wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.

Rozciągnięcie przez ETS pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o sekurytyzację. Zwolnienie planowanej transakcji sekurytyzacyjnej z podatku VAT znajduje uzasadnienie również w art. 43 ust. 1 pkt 40) Ustawy VAT z uwagi na fakt, iż jest to usługa w zakresie długów. Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło istotny element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej. W efekcie Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do Leasingobiorców, poprzez ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez SPV. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.

Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15 Ustawy VAT, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, która będzie przeprowadzona przez Spółkę z udziałem SPV, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej transakcji sekurytyzacyjnej z jednej strony i cele czynności ściągania długów lub factoringu z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile głównym powodem przeprowadzenia sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania poprzez zamianę niepłynnych aktywów (Wierzytelności) na aktywa płynne (obligacje), o tyle celem czynności ściągania długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności.

W umowie sekurytyzacyjnej obejmującej przelew Wierzytelności ze Spółki do SPV brak będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki. Co więcej, to Spółka, na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności, pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się ściąganiem Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności do SPV.

Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi. Tymczasem, głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez SPV, będącą podmiotem emisyjnym. Powyższe stanowisko SPV o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe. Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:

a) Wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) oraz z dnia 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11);

b) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185/13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:

„Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie dokonanej przez SPV emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi świadczone przez SPV na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku. W związku z powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez SPV na rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.

c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443- 500/13-2/BA);

d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3/443-1099/14-2/JF) oraz z 8 kwietnia 2015 r. (nr IPPP3/4512-170/15-2/MC oraz nr IPPP3/4512-169/15-2/MC);

e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (nr 1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE):

„W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz Spółki wskazuje, że SPV poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i poprawia jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji upłynnione zostaną wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich wprowadzenie do obrotu w zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych. Zatem celem transakcji zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez Spółkę finansowania. W konsekwencji, usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy VAT”.

f) interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), 1 czerwca 2017 r. (nr 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR), 20 listopada 2017 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1 SM), 23 listopada 2017 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM), 2 sierpnia 2019 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT), 2 listopada 2019 r. (nr0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), 17 lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW) oraz z 20 września 2024 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG).

W zakresie pytania 11

Spółka stoi na stanowisku, iż Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV w zakresie nabywania Wierzytelności i to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji, jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce.

Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.

Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem” w rozumieniu powyższej definicji i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

(a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki jako podatnika z tytułu usług świadczonych przez SPV będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 2 pkt 9) Ustawy VAT pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1 pkt. 4) usługodawca nie rozlicza podatku należnego.

Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9) Ustawy VAT, których miejscem świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku (zgodnie ze stanowiskiem wskazanym w zakresie pytania nr 1).

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w wyżej powołanych interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185/13-4/EWW) oraz 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443-500/13-2/BA), jak również w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. (nr IPPP3/443-1098/14-2/IG) oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), 1 czerwca 2017 r. (nr 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR), 28 kwietnia 2017 r. (nr 1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE), 25 października 2018 r. (nr 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), 5 sierpnia 2019 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG) oraz z 17 lutego 2020 r. (0113-KDIPT1 - 2.4012.806.2019.2.IR).

W zakresie pytania 12

W zakresie pytania nr 12 Spółka stoi na stanowisku, iż dla Spółki podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej wierzytelności leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a- 30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, cena za Wierzytelności będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Dyskonto zostanie ustalone w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i będzie ono podlegać zmianom w czasie w celu odzwierciedlenia ewentualnych zmian w wysokości zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalania części odsetkowej wierzytelności leasingowych. Zostanie ono również zmniejszone o wartość ustalonego po sprzedaży odroczonego komponentu ceny sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem kwota dyskonta uzyskana przez SPV przy każdej sprzedaży Wierzytelności. W opinii Spółki, zmiany stopy procentowej mające miejsce już po sprzedaży Wierzytelności nie będą wpływać na podstawę opodatkowania w VAT usługi świadczonej przez SPV, która to podstawa zostanie ustalona w oparciu o wartość dyskonta określoną w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. Wynika to z faktu, iż w momencie sprzedaży Wierzytelności, czyli na dzień wyświadczenia usługi przez SPV, kwota ustalonego wówczas dyskonta stanowić będzie całość świadczenia należnego od Spółki na rzecz SPV w zamian za partycypację w transakcji Sekurytyzacji. Wpływu na podstawę opodatkowania nie powinno także mieć ewentualne podwyższenie ceny sprzedaży Wierzytelności po zawarciu transakcji o odroczony komponent ceny sprzedaży. Jak bowiem wyżej wskazano, wysokość dyskonta stanowiącego wynagrodzenie SPV za udział w transakcji, zostanie ustalona w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. W tym momencie zostanie wykonana usługa SPV, zatem podstawę jej opodatkowania w podatku VAT należy ustalić na moment przeniesienia Wierzytelności.

W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne i niewymagalne nie znajduje zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen- Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie sprzedaży.

W planowanej Sekurytyzacji, Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży będą niewymagalne i nie będzie w stosunku do nich zachodzić podejrzenie ich nieściągalności. Dlatego też, ze względu na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane powyżej nie będą miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym wniosku. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją nie będą miały bowiem charakteru złych długów (lub takich wierzytelności, co do których zachodzi ryzyko ich nieściągalności)

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu powołać można interpretacje z 17 marca 2017 r. (3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB), 10 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), 9 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN), 2 listopada 2018 r. (0112-KDIL1- 3.4012.578.2018.1.KS), 2 sierpnia 2019 r. (0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1 KT), 17 lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW).

W zakresie pytania 13

Zdaniem Spółki, świadczone przez Spółkę na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce. W konsekwencji Spółka jako usługodawca, nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.

Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku ich świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem „podatnika” w rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a):

(a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

(b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, Spółka będzie świadczyła na rzecz SPV określone usługi administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami. Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez Spółkę będzie zatem SPV, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w Irlandii. Jednocześnie, SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami będzie państwo siedziby usługobiorcy - SPV, czyli Irlandia. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą opodatkowane polskim podatkiem VAT, a Spółka nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku VAT należnego z tytułu świadczenia tych usług.

Wyżej przedstawione stanowisko znajduje pełne potwierdzenie, między innymi, w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 marca 2011 r. (nr IPPP3/443-1279/10-2/IB), interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 15 lipca 2013 r. (nr ITPP2/443-427/13/AW), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3/443-1099/14- 2/JF), jak również w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB), 17 lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-KDIL1 -1.4012.402.2020.2.HW).

W zakresie pytania 14

Zdaniem Spółki, Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jak stanowi art. 86 ust. 8 pkt 1) Ustawy VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Z powyższego przepisu wynika, iż podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w przypadku, gdy wykonując analogiczne czynności (w omawianym przypadku: świadcząc usługi administrowania wierzytelnościami) w kraju miałby prawo do odliczenia tego podatku.

W skład usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez Spółkę wchodzić będzie, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności wierzytelności leasingowych, wzywanie do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Spółka będzie uzyskiwała spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka będzie przekazywała kwoty ściągniętych Wierzytelności do SPV jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Zdaniem Spółki, w sytuacji, gdyby miejscem świadczenia przedmiotowych usług było terytorium Polski, usługi te podlegałyby w Polsce opodatkowaniu według stawki podstawowej VAT jako usługi ściągania długów, które są wyłączone ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 15 pkt 1) Ustawy VAT.

Powyższe konkluzje potwierdza, między innymi, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 8 lipca 2011 r. (nr IPPP2/443-441/11-3/MM) czy też interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB).

Stanowisko Spółki, iż usługi administrowania Wierzytelnościami podlegałyby opodatkowaniu podstawową stawką VAT, gdyby miejscem ich świadczenia była Polska, znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych wydanych na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b) Ustawy VAT.

Przepis ten stanowi, iż zwolnione z VAT są usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Interpretacja tego przepisu prowadzi do wniosku, iż administrowanie wierzytelnościami zbytymi do funduszu sekurytyzacyjnego nie stanowi zarządzania portfelem inwestycyjnym takiego funduszu i, w konsekwencji, nie korzysta z przedmiotowego zwolnienia.

Stanowisko takie znalazło potwierdzenie przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 stycznia 2016 r. (sygn. akt I FSK 1915/14).

Analogiczne stanowisko, również dotyczące obsługi wierzytelności sprzedanych do funduszu sekurytyzacyjnego, zostało przedstawione w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 sierpnia 2012 r. (nr IPPP1/443-435/12-2/AS). W opinii Spółki, pomimo tego, że SPV nie jest funduszem sekurytyzacyjnym, pogląd wyrażony w powyższym orzeczeniu i interpretacji może być na zasadach analogii stosowany również w odniesieniu do usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez Spółkę.

Reasumując, gdyby miejscem świadczenia omawianych usług administrowania Wierzytelnościami było terytorium kraju podlegałyby one opodatkowaniu VAT, a Spółce przysługiwałoby na zasadach ogólnych prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług. Mając na uwadze powyższe, Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.

Pogląd prezentowany przez Spółkę został także w pełni zaakceptowany przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB). Interpretacja ta dotyczyła usług administrowania wierzytelnościami leasingowymi.

Podobne stanowisko prezentowane jest także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 marca 2014 r. (nr IPPP3/443-26/14-2/SM), z 16 marca 2011 r. (nr IPPP3/443- 1279/10-2/IB) oraz z 20 grudnia 2011 r. (nr IPPP3/443-1272/11-2/LK), 10 listopada 2017 r. (nr 0111- KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), 9 listopada 2017 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN), 2 listopada 2018 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1 KS) oraz 17 lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1- 2.4012.806.2019.2.IR).

W zakresie pytania 15

Zdaniem Spółki, w ramach Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od Spółki, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Spółkę na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 10), Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. przelew Wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, jak również usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Spółką zostaną zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności.

W ocenie Spółki, ewentualny odkup Wierzytelności stanowi element usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Spółkę nie będzie stanowił świadczenia usługi przez tę Spółkę na rzecz SPV, a będzie elementem usługi Sekurytyzacji.

Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z całą Sekurytyzacją. Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między stronami transakcji - Spółka jest zainteresowana (w określonych przypadkach) jedynie powrotem jej „własnych” Wierzytelności, i nie zamierzałaby nabywać wierzytelności innych niż własne (pochodne umów których Spółka jest stroną) od innych podmiotów niż SPV. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje pełne potwierdzenie, m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 maja 2016 r. (Znak: ILPP1/4512-1-195/16-2/Awa) oraz w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. z 24 marca 2017 r. (znak: 3063-ILPP1-3.4512.53.2017.1.JN), z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR, które dotyczyły analogicznych transakcji sekurytyzacji wierzytelności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestiach objętych pytaniami nr 10, 11, 12, 13, 14 i 15 - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-  w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-  świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

- istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

- istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

- odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

- istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu, których stroną jest Spółka i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających „Leasingobiorcy” przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu - „Wierzytelności”.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii – A.

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

-     Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.

-     Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).

-     Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego przez strony limitu.

-    W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.

W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.

Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 10, dotyczą kwestii czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), dalej zwanej Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.

Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem).

Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).

Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:

30) puli wierzytelności – rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu;

31) inicjatorze sekurytyzacji – rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;

32) sekurytyzowanych wierzytelnościach – rozumie się przez to wierzytelności stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.

W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można, jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.

Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.

Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta). Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).

Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj. skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial Services).

W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.

Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj. wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.

Jak wynika z opisu sprawy wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw. „trudnych”.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy stwierdzić, że pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie Umowy będą dokonane odpłatnie, na podstawie której będą Państwo przenosić do SPV - Wierzytelności, zaś SPV będzie dostarczała finansowania oraz będzie uzyskiwała wynagrodzenie, co prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na Państwa na rzecz.

Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez SPV (Podmiot zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy będą stanowić odpłatne, świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Ponadto odnosząc się do kwestii prawa do zastosowania zwolnienia z opodatkowania czynności wykonywanych na podstawie umowy sekurytyzacji należy wyjaśnić, że ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla niektórych czynności.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1 Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b).

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot emisyjny.

Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy.

Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności.

Tym samym, skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji będą dotyczyć nabywania wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 10 zgodnie, z którym usługa sekurytyzacji będzie korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT - jest prawidłowe, pomimo że jako podstawę prawną tego zwolnienia wskazali Państwo również przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Powyższe pozostaje bez wpływu na podjęte rozstrzygnięcie.

Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 11, tj. w kwestii uznania czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV i w konsekwencji, czy Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, należy wyjaśnić, że w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.

Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia przy świadczeniu usług:

1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:

Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

- w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

- w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju – podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

- w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.

Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. SPV Spółka z Irlandii.

Jak wynika z wniosku, SPV jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

Natomiast Państwo, którzy będą zbywać wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji na rzecz Spółki z Irlandii, są polskim rezydentem podatkowym, nie posiadają w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiadają w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy sekurytyzacji na rzecz podmiotu polskiego tj. na Państwa rzecz, to czynności wykonywane na podstawie Umowy będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, czyli Państwa, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.

Zatem nabycie przez Państwa usług wykonywanych na podstawie Umowy przez SPV (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym Państwo będą zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.

Tym samym, nabycie przez Państwa usług od SPV będzie stanowiło import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, a Państwo będą podatnikiem z tytułu ww. usługi. W konsekwencji, będą Państwo zobowiązani do rozpoznania tej transakcji dla celów VAT w Polsce jako importu usług zwolnionego z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objęte pytaniem nr 11 - jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 12, dotyczą kwestii czy dla Państwa podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej wierzytelności leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług.

Z opisu sprawy wynika, że w zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Państwu cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.

Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Państwa z tytułu wierzytelności leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).

Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej komponentu odroczonego.

Odnosząc się do powyższego należy wyjaśnić, że zgodnie z utrwaloną praktyką podstawę opodatkowania w przypadku tego rodzaju usług określa się w wysokości tzw. dyskonta (tj. różnicy między wartością nominalną wierzytelności a należną w zamian za nie ceną) należnych SPV, pomniejszonych o należny VAT.

Zmiana stóp procentowanych po sprzedaży wierzytelności pozostanie bez w pływu na kwotę dyskonta.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania, w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, usług świadczonych przez SPV z Irlandii na Państwa rzecz, w ramach umowy sekurytzacji będzie kwota dyskonta uzyskana przy każdej kolejnej sprzedaży Wierzytelności.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 12, jest prawidłowe.

Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 13, dotyczą kwestii czy usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce i w konsekwencji, czy Państwo, jako usługodawca, nie będą zobowiązani do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.

Z opisu sprawy wynika, że po zbyciu Wierzytelności do SPV, będą Państwo pełnić funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te będą pełnione przez Państwa w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Państwo mogą przekazywać do SPV - kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.

Biorąc pod uwagę powyższe i uwzględniając powołane przepisy dot. ustalenia miejsca świadczenia usług, w opisanym przypadku miejscem świadczenia przez Państwa usług administrowania Wierzytelnościami będzie – zgodnie z art. 28b ustawy – państwo siedziby usługobiorcy - czyli terytorium Irlandii.

Wobec powyższego usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w odniesieniu do administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, zatem Państwo jako usługodawca, nie będą zobowiązani do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.

Zatem Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 13 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 14 dotyczą kwestii czy Państwo będą mieli prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.

W odniesieniu do prawa do odliczenia podatku naliczonego wskazać należy, że w myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT:

zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Jednocześnie, w myśl przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Przepis art. 86 ust. 8 ustawy zrównuje w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego sytuację podatników wykonujących czynności opodatkowane poza terytorium kraju z sytuacją podatników, którzy korzystają z tego prawa na zasadach ogólnych, dokonując transakcji opodatkowanych na terytorium kraju. Celem tego przepisu jest uwolnienie od ekonomicznego ciężaru podatku każdego podatnika, bez względu na miejsce opodatkowania czynności wykonywanych w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, na podstawie wyżej cytowanego przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy przysługuje zatem, gdy zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

- odliczenia dokonuje podatnik;

- towary i usługi, z których nabyciem wiąże się podatek naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych poza terytorium kraju;

- wykonanie tych czynności na terytorium kraju byłoby opodatkowane.

Aby odliczyć kwoty związane z czynnościami, których miejsce świadczenia znajduje się poza granicami kraju, konieczne jest, aby kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju. Aby zatem podatnik mógł obniżyć kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z dokonanych nabyć, nabycia te muszą być związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych, przy czym związek ten winien mieć charakter bezpośredni.

Warunkiem do odliczenia podatku naliczonego od towarów i usług związanych z czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju, jest to, aby – hipotetycznie – w przypadku wykonywania tych samych czynności w kraju, podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Co do zasady zatem, czynności świadczone poza terytorium kraju powinny mieć charakter sprzedaży opodatkowanej.

Przepisy wymagają ponadto, aby podatnik miał dokumenty, z których wynikać będzie związek odliczonego podatku z czynnościami wykonywanymi poza terytorium kraju. Powinny to być przede wszystkim dokumenty potwierdzające dokonanie określonych czynności poza terytorium kraju, które będą jednocześnie opisywać te czynności.

Jak wynika z okoliczności sprawy po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Państwa w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy będą Państwo zobowiązani do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Usługi administrowania Wierzytelnościami będą opodatkowane w miejscu siedziby usługobiorcy, czyli na terytorium Irlandii.

W związku z powyższym, analizując przedstawione we wniosku okolicznościami sprawy, należy wskazać, że ww. usługi administrowania świadczone przez Państwa na rzecz SPV, gdyby były wykonywane na terytorium kraju stanowiłyby czynności podlegające opodatkowaniu niekorzystające ze zwolnienia.

Udzielając zatem odpowiedzi w kwestii prawa do odliczenia podatku VAT, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy nabyte przez Państwa towary i usługi będą dotyczyły świadczenia usług poza terytorium kraju i będą Państwo posiadali dokumenty, z których będzie wynikać związek podatku naliczonego z tymi czynnościami, to będzie Państwu przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu ww. nabycia, ponieważ – jak wyżej wskazano – świadczone przez Państwa usługi administrowania, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, stanowiłyby czynności podlegające opodatkowaniu niekorzystające ze zwolnienia.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 14 – jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 15 dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów usługi wskazanej w pytaniu 10.

Z opisu sprawy wynika, że zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Państwo będą mieć prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Państwo będą mieć prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.

Z drugiej strony, Państwo będą zobowiązani odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.

Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV. 

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji będzie stanowić jeden z elementów tej usługi Sekurytyzacji, bowiem umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Państwem a Podmiotem Zagranicznym będzie przewidywała możliwość przeniesienia Wierzytelności z powrotem do Państwa w określonych przypadkach.

Jeżeli odkup będzie jedną z kwestii uregulowanych w umowie sekurytyzacji i będzie stanowić integralną część tej omawianej transakcji, to mając na uwadze kompleksowy charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi sprzedaży wierzytelności.

Skoro Państwo i Podmiot Zagraniczny ustalając warunki sprzedaży Wierzytelności, mając na uwadze jej charakter i cel, zdecydowali się o wprowadzeniu możliwości (lub w określonych umownie przypadkach - obowiązku) Odkupu przez Państwa Wierzytelności, to Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy o VAT nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do Odkupu nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły umowy cesji Wierzytelności. Ze względu na fakt, że jednym z najistotniejszych elementów Transakcji, tj. cesji Wierzytelności jest przelew na Podmiot zagraniczny Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria, w przypadku, gdy np. część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich Odkupu, przez Państwa. Zatem zwrotne przeniesienie Wierzytelności w ramach realizacji prawa odkupu nie może być rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą cesji Wierzytelności w ramach umowy sekurytyzacji. W konsekwencji, odkup nie stanowi i nie może stanowić samodzielnego świadczenia usług.

Podsumowując, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie prawa odkupu będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej i nie jest traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi Sekurytyzacji. Zatem odkup Wierzytelności przez Państwa nie będzie stanowił świadczenia usługi przez tę Państwa na rzecz SPV, a będzie elementem usługi Sekurytyzacji.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 15, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj. Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w tym dla A. - "SPV".

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.