Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.70.2026.3.ICZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem nr 2, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, kwestia objęta pytaniem nr 2.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Polska Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”) oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest odpłatne świadczenie usług (…) na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego z grupy kapitałowej, do której należy Spółka. Świadczenie tych usług podlega opodatkowaniu VAT (z uwzględnieniem zasad dotyczących miejsca świadczenia tych usług dla celów VAT). Z tytułu świadczenia tych usług, Wnioskodawcy należne jest wynagrodzenie określone jako suma kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku ze świadczeniem tych usług, powiększonych o określony narzut.

Spółka co do zasady nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z VAT (tzn. takie ewentualne czynności mają co najwyżej incydentalny i sporadyczny charakter oraz co najwyżej symboliczną wartość).

W ramach prowadzonej działalności Spółka nabywa od dostawców zewnętrznych (dalej: „Dostawcy”), towary i usługi. Nabycie tych towarów i usług jest dokumentowane fakturami wystawianymi przez Dostawców na Spółkę (dalej: „Faktury Zakupu”). Towary i usługi nabywane przez Spółkę od Dostawców w zdecydowanej większości przypadków podlegają opodatkowaniu VAT. W konsekwencji w zdecydowanej większości Faktur Zakupu jest wykazany (naliczony) VAT przez Dostawców.

Wnioskodawca:

- zalicza kwoty netto (bez VAT) wynikające z Faktur Zakupu do kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) w PDOP;

- dokonuje obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupu (potocznie: odlicza VAT naliczony z Faktur Zakupu);

- przy czym Spółka przy zaliczaniu do KUP oraz odliczaniu VAT naliczonego uwzględnia i stosuje ograniczenia i wyłączenia wynikające w tym zakresie z odpowiednich przepisów.

Mając na względzie obowiązywanie od 1 lutego 2026 r. przepisów dotyczących obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF), Spółka będzie otrzymywać faktury ustrukturyzowane, wystawione przy użyciu KSeF od Dostawców zobowiązanych do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, dokumentujących dokonane zakupy towarów i usług opodatkowane VAT. Wnioskodawca nie może wykluczyć sytuacji, że niektóre z Faktur Zakupu (zwłaszcza na początku okresu obowiązywania obowiązkowego KSeF) mogą zostać wystawione nieprawidłowo z punktu widzenia przepisów o KSeF. Chodzi tu o następujące potencjalnie możliwe sytuacje:

-     Dostawcy, którzy z uwagi na wartość swojej sprzedaży w 2024 r. powinni wystawić Fakturę Zakupu w postaci faktury ustrukturyzowanej (przy użyciu KSeF), wystawią Fakturę Zakupu w formie papierowej lub elektronicznej (bez użycia KSeF, poza KSeF);

-     niektórzy Dostawcy (ci z siedzibą za granicą) mogą wystawiać Faktury Zakupu w formie papierowej lub elektronicznej, a nie w postaci faktury ustrukturyzowanej (czyli bez użycia KSeF, poza KSeF) w oparciu o stwierdzenie, że nie mają w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (co zasadniczo zwalnia ich z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF) – podczas gdy w rzeczywistości posiadają jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i w związku z tym powinni wystawiać Faktury Zakupu w postaci Faktury Ustrukturyzowanej (przy użyciu KSeF);

-     stosując tryb awaryjny (tryb offline) z powodu awarii KSeF, Dostawcy mogą wystawiać Faktury Zakupu w formie innej niż faktura ustrukturyzowana (czyli bez użycia KSeF, poza KseF) bez zamieszczenia w treści faktury obowiązkowych kodów QR, tzn. kodu QR z napisem „OFFLINE” oraz kodu QR z napisem „CERTYFIKAT”;

-     Dostawcy mogą również wystawiać w trybie awaryjnym (trybie offline) Faktury Zakupu w formie innej niż faktura ustrukturyzowana (czyli bez użycia KSeF, poza KseF) bez faktycznie ogłoszonej niedostępności KSeF w Biuletynie Informacji Publicznej Ministra Finansów z odpowiednim oznaczeniem.

W każdej z potencjalnie możliwych sytuacji przedstawionych powyżej, Wnioskodawca może otrzymać Faktury Zakupu wystawione z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawione niezgodnie z wymogami KSeF.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z Faktur Zakupu dokumentujących nabycie towarów i usług od Dostawców (z uwzględnieniem ograniczeń i wyłączeń dotyczących odliczania VAT naliczonego, wynikających z odpowiednich przepisów) – także w sytuacji otrzymania Faktur Zakupu wystawionych z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawionych niezgodnie z wymogami KSeF?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług odnośnie pytania nr 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z Faktur Zakupu dokumentujących nabycie towarów i usług od Dostawców (z uwzględnieniem ograniczeń i wyłączeń wynikających z odpowiednich przepisów) – także w sytuacji otrzymania Faktur Zakupu wystawionych z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawionych niezgodnie z wymogami KSeF.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT"), w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT. Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę VAT naliczonego stanowi suma kwot VAT wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

- nabycia towarów i usług;

- dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Ponadto zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego, jeżeli nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium Polski, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium Polski, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego VAT naliczonego z tymi czynnościami.

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik VAT oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem VAT został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia VAT naliczonego, jest związek zakupów z czynnościami opodatkowanymi VAT wykonywanymi przez czynnego podatnika VAT.

W przypadku Spółki warunek ten jest spełniony zasadniczo w odniesieniu do każdego zakupu towarów i usług, którego dokonuje Wnioskodawca. Jak wskazał Wnioskodawca, w praktyce całość czynności opodatkowanych VAT wykonywanych przez Spółkę (jako czynnego podatnika VAT) stanowi odpłatne świadczenie usług (marketingowych, promocyjnych, reklamowych) na rzecz usługobiorcy – zagranicznego podmiotu z grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca. Usługi te są opodatkowane VAT, przy czym (zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT) ich miejsce świadczenia dla celów VAT przypada w siedzibie usługobiorcy. Z tytułu świadczenia tych usług, Wnioskodawcy należne jest wynagrodzenie określone jako suma kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku ze świadczeniem tych usług, powiększonych o określony narzut. Powoduje to, że zakup efektywnie wszystkich towarów i usług nabywanych przez Spółkę jest związany z wykonywaniem przez Spółkę czynności opodatkowanych VAT (tzn. świadczenia usług na rzecz usługobiorcy).

Prawo do odliczenia VAT naliczonego jest jednocześnie uzależnione od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych przede wszystkim w art. 88 ustawy o VAT. W art. 88 ustawy o VAT wskazane są sytuacje, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

I tak, zgodnie z art. 88 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego nie stosuje się do nabywanych usług noclegowych i gastronomicznych (z pewnymi wyjątkami). Zgodnie z art. 88 ust. 1a ustawy o VAT, obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego nie stosuje się do wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez sprzedającego w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby VAT.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego faktury (oraz duplikaty faktur) w przypadku, gdy:

- sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

- transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu VAT albo jest zwolniona od VAT;

- wystawione faktury stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane;

- wystawione faktury podają kwoty niezgodne z rzeczywistością;

- potwierdzają czynności, które są bezwzględnie nieważne lub pozorne;

- faktury wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

- wystawiono faktury, w których została wykazana kwota VAT w stosunku do czynności opodatkowanych VAT, dla których nie wykazuje się kwoty VAT na fakturze.

Ponadto zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Oznacza to, że z prawa do odliczenia VAT naliczonego skorzystać mogą wyłącznie ci podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Wreszcie, na podstawie art. 88 ust. 6 ustawy o VAT, nie stanowi podstawy do obniżenia VAT należnego kwota VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, w przypadku opodatkowania tego wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów na terytorium Polski z powodu podania numeru stosowanego do transakcji wewnątrzwspólnotowych (tzw. numeru VAT UE), w sytuacji gdy towary w momencie zakończenia ich wysyłki lub transportu znajdują się na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium Polski.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT stosowanego w państwach członkowskich Unii Europejskiej, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od wartości dodanej (w przypadki Polski jest to VAT) na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia VAT zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia VAT naliczonego wpływają na neutralność VAT i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Zatem o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W przypadku będącym przedmiotem wniosku, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia kwoty VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupu dokumentujących nabycie towarów i usług, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – które to Faktury Zakupu byłyby wystawione poza KSeF, niezgodnie z wymogami lub wystawionych z naruszeniem obowiązku użycia KSeF. Wystawienie przez Dostawców Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF nie pozbawia Spółki prawa do odliczenia VAT naliczonego, gdyż nie stanowi to jakiejkolwiek negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego VAT naliczonego, wymienionej w art. 88 ustawy o VAT.

Dla istnienia prawa Wnioskodawcy do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktury Zakupu (nawet w przypadku wystawienia jej przez Dostawcę wbrew obowiązkowi niezgodnie z wymogami KSeF lub z naruszeniem obowiązku użycia KSeF) – obok fundamentalnych przesłanek takich jak status Spółki jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT oraz związek nabywanych przez Spółkę towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u Spółki jako odliczającego VAT) i faktycznie zrealizowana transakcja – również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu VAT i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od VAT.

Natomiast samo wystawienie przez Dostawcę Faktury Zakupu bez użycia KSeF lub niezgodnie z wymogami KSeF nie oznacza, że taka Faktura Zakupu – chociaż stanowiąca dokument wystawiony wadliwie pod względem formy – miałaby nie stanowić dowodu istnienia prawa Spółki do odliczenia VAT naliczonego z takiej faktury.

Innymi słowy, Faktura Zakupu wystawiona bez użycia KSeF lub niezgodnie z wymogami o KSeF – jeżeli dokumentuje rzeczywistą transakcję – wciąż stanowi dokument, z którego można wywodzić prawo Spółki do odliczenia VAT naliczonego (przy uwzględnieniu ograniczeń i wyłączeń odliczenia VAT, wynikających z przepisów).

W konsekwencji, Spółce powinno przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z Faktur Zakupu dokumentujących nabycie towarów i usług od Dostawców (z uwzględnieniem ograniczeń i wyłączeń wynikających z odpowiednich przepisów) – także w sytuacji otrzymania Faktur Zakupu wystawionych z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawionych niezgodnie z wymogami KSeF.

Mając świadomość, że interpretacje indywidualne zawsze odnoszą się każdorazowo wyłącznie do konkretnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych przedstawionych przez wnioskodawców – Spółka porządkowo wskazuje również na następujące interpretacje indywidualne, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawo wnioskodawcy do odliczenia VAT naliczonego od zakupów towarów i usług udokumentowanych fakturami zakupu wystawionymi wbrew obowiązkowi poza KSeF lub z naruszeniem wymogów KSeF:

- interpretacja z dnia 10 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.600.2025.1.APR;

- interpretacja z dnia 11 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.815.2025.1.PRM;

- interpretacja z dnia 31 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.599.2025.1.AP;

- interpretacja z dnia 20 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA;

- interpretacja z dnia 12 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG

- interpretacja z dnia 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA;

- interpretacja z dnia 21 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK;

- interpretacja z dnia 19 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie pytania nr 2, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W świetle art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

b) (uchylona)

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony)

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony)

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2. (uchylony)

3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowym przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest odpłatne świadczenie usług (marketingowych, promocyjnych, reklamowych) na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego z grupy kapitałowej, do której Państwo należą. Świadczenie tych usług podlega opodatkowaniu VAT (z uwzględnieniem zasad dotyczących miejsca świadczenia tych usług dla celów VAT). Co do zasady nie wykonują Państwo czynności, które byłyby zwolnione z VAT (tzn. takie ewentualne czynności mają co najwyżej incydentalny i sporadyczny charakter oraz co najwyżej symboliczną wartość). W ramach prowadzonej działalności nabywają Państwo od dostawców zewnętrznych, towary i usługi. Nabycie tych towarów i usług jest dokumentowane fakturami wystawianymi przez Dostawców na Państwa. Nie mogą Państwa wykluczyć sytuacji, że niektóre z Faktur Zakupu (zwłaszcza na początku okresu obowiązywania obowiązkowego KSeF) mogą zostać wystawione nieprawidłowo z punktu widzenia przepisów o KSeF.

Chodzi tu o następujące potencjalnie możliwe sytuacje:

-     Dostawcy, którzy z uwagi na wartość swojej sprzedaży w 2024 r. powinni wystawić Fakturę Zakupu w postaci faktury ustrukturyzowanej (przy użyciu KSeF), wystawią Fakturę Zakupu w formie papierowej lub elektronicznej (bez użycia KSeF, poza KSeF);

-     niektórzy Dostawcy (ci z siedzibą za granicą) mogą wystawiać Faktury Zakupu w formie papierowej lub elektronicznej, a nie w postaci faktury ustrukturyzowanej (czyli bez użycia KSeF, poza KSeF) w oparciu o stwierdzenie, że nie mają w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (co zasadniczo zwalnia ich z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF)– podczas gdy w rzeczywistości posiadają jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i w związku z tym powinni wystawiać Faktury Zakupu w postaci Faktury Ustrukturyzowanej (przy użyciu KSeF);

-     stosując tryb awaryjny (tryb offline) z powodu awarii KSeF, Dostawcy mogą wystawiać Faktury Zakupu w formie innej niż faktura ustrukturyzowana (czyli bez użycia KSeF, poza KseF) bez zamieszczenia w treści faktury obowiązkowych kodów QR, tzn. kodu QR z napisem „OFFLINE” oraz kodu QR z napisem „CERTYFIKAT”;

-     Dostawcy mogą również wystawiać w trybie awaryjnym (trybie offline) Faktury Zakupu w formie innej niż faktura ustrukturyzowana (czyli bez użycia KSeF, poza KseF) bez faktycznie ogłoszonej niedostępności KSeF w Biuletynie Informacji Publicznej Ministra Finansów z odpowiednim oznaczeniem.

W każdej z potencjalnie możliwych sytuacji przedstawionych powyżej, mogą Państwo otrzymać Faktury Zakupu wystawione z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawione niezgodnie z wymogami KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z Faktur Zakupu dokumentujących nabycie towarów i usług od Dostawców (z uwzględnieniem ograniczeń i wyłączeń dotyczących odliczania VAT naliczonego, wynikających z odpowiednich przepisów) – także w sytuacji otrzymania Faktur Zakupu wystawionych z naruszeniem obowiązku ich wystawienia w KSeF lub wystawionych niezgodnie z wymogami KSeF.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT.

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy bądź art. 86 ust. 8 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców - wbrew obowiązkowi - bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

W konsekwencji Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 2, jest prawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.