Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.775.2025.3.KO

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT przenoszonego w ramach Transakcji F jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie:

- braku opodatkowania podatkiem VAT przenoszonego w ramach Transakcji F,

- uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe - prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję

Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 13 listopada 2025 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

- Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

- Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

Opis zaistniałego stanu faktycznego

A sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Sprzedający”) i zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”).

Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy A (dalej jako: „Grupa A”, „Grupa”). Grupa działa w ponad (…) krajach, (…).

Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących obszarach biznesowych (dalej jako: „Obszary Biznesowe”), tj.:

1) C (…) - (…).

2) D (…) - (…).

3) E (…) - (…).

4) F (…) - (…).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Obszary Biznesowe ponoszą globalną odpowiedzialność za linie produktów Grupy A poprzez opracowywanie globalnej strategii i funkcji handlowych dla produktów w ramach każdego Obszaru Biznesowego. W szczególności Obszary Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za funkcje badawczo-rozwojowe, produkcyjne, sprzedażowe i marketingowe w odniesieniu do swoich produktów.

Obszary Biznesowe, w krajach, w których Grupa A prowadzi swoją działalność, zazwyczaj działają w ramach tego samego podmiotu prawnego. Każdy z ww. Obszarów Biznesowych podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. m, a każda m na linie biznesowe. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy A. Linia biznesowa jest najniższym szczeblem w strukturze. Do danej linii biznesowej przynależy konkretny asortyment produktów. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w m, a te łączące się w Obszary Biznesowe, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.

Dodatkowo, każdy z Obszarów Biznesowych jest wspierany w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez G (dalej również jako: „G” - G), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych.

Jedno z centrów G jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez (…) sp. z o.o. (dalej jako: „G P”).

Planowana restrukturyzacja Grupy A

W (…) 2025 r. Grupa A, ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności. W ramach realizacji swojej długoterminowej strategii mającej na celu budowanie wiodącej pozycji w dziedzinie (…), Grupa A ogłosiła zamiar podziału na (…), poprzez wydzielenie F na rzecz (…) (dalej jako: „…”). Wydzielenie F i (…) w tym celu spółki (B), miało na celu poprawę zdolności obu powstałych w ten sposób grup kapitałowych do tworzenia wartości dla klientów, wzrostu i przyciągania talentów. W (…) 2025 r. Grupa A ogłosiła rezygnację z wcześniejszego zamiaru (…). Grupa ogłosiła również podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży działalności Obszaru Biznesowego dotyczącego F, Transakcja ta ma zostać sfinalizowana w (…) r.

Obszar Biznesowy dotyczący F (dalej jako: „Obszar Biznesowy F”) zatrudnia około (…) pracowników, a jego przychody w 2024 roku wyniosły(…) , co stanowiło około (…)% przychodów Grupy A, przy marży (…)

A F (tj. Obszar Biznesowy F Grupy A) jest (…), a synergie biznesowe i technologiczne między działalnością A F a pozostałymi działami A są ograniczone, ponieważ charakteryzują się one odmiennym popytem i specyfiką rynku.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy A, w ramach (…) podjętej decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu i koncentracji Obszaru Biznesowego F w dedykowanych wyłącznie jemu spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny Obszaru Biznesowego F. Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia Obszaru Biznesowego F w wielu krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy.

Reorganizacja w Polsce

Grupa A jest obecna w Polsce od ponad (…) lat. Spółka jest największym polskim podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.in. (…). Spółka zajmuje się sprzedażą m.in. (…).

Spółka prowadzi działalność marketingową/sprzedażową ww. produktów do podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich. Ponadto, Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową i świadczy usługi na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

Według stanu na koniec (..) roku, Spółka zatrudniała (…) pracowników. Spółka prowadzi działalność (produkcyjną oraz badawczo-rozwojową) w kilku lokalizacjach, m.in. w:

- H;

- I;

- J.

W 2024 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około (…) zł.

Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej działalności i odpowiada opisanym powyżej globalnym Obszarom Biznesowym Grupy A. Jest to struktura obowiązująca dla całej grupy A i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki.

W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy (opisanej powyżej) na poziomie Polski, Spółka planuje sprzedaż wyodrębnionego obszaru działalności dedykowanego (…) do nowopowstałej spółki należącej do Grupy A (dalej jako: „Transakcja”).

Na skutek Transakcji, jak wskazano poniżej, m.in. aktywa, zobowiązania i pracownicy Spółki związani z Obszarem Biznesowym F (dalej również jako: „F”) zostaną przeniesieni do B sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Nabywająca” lub „Nabywca”, Spółka i Spółka Nabywająca dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”). Transakcja dojdzie do skutku poprzez podpisanie umowy sprzedaży przenoszącej F na Spółkę Nabywającą (dalej jako: „Dzień Transakcji”).

Nabywca należy do Grupy A. Spółka i Nabywca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Na moment składania niniejszego wniosku, Nabywca jest w procesie rejestracji dla celów VAT. Planowane jest, że przed Dniem Transakcji, Nabywca będzie czynnym podatnikiem VAT i będzie co do zasady posiadać prawo do odliczenia VAT w pełnej wysokości. Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej) prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wspomniano powyżej, struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej działalności i odpowiada czterem odrębnym globalnym Obszarom Biznesowym Grupy A:

1. Działalność prowadzona w ramach F,

2. Działalność prowadzona w ramach C,

3. Działalność prowadzona w ramach D,

4. Działalność prowadzona w ramach E.

Jak wskazano powyżej, każdy z ww. O podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. m, a każda m na linie biznesowe. Struktura ta jest odzwierciedlona w dokumentacji Spółki. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w m, a te łączące się w O, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.

W ramach funkcjonowania Spółki, do każdego z O są przypisane konkretne aktywa, takie jak środki trwałe (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych) czy surowce, zapasy i wyroby gotowe, pasywa i zobowiązania oraz pracownicy (każdy pracownik operacyjny przypisany jest do jednego z czterech O, co odzwierciedlają odpowiednio wewnętrzne systemy elektroniczne oraz schematy organizacyjne).

W ramach Transakcji, planowane jest przeniesienie wszystkich występujących w Spółce i przypisanych do F m oraz wszystkich linii biznesowych (we wszystkich lokalizacjach, gdzie działalność F jest prowadzona) a także aktywów i pracowników przypisanych do F na dzień Transakcji.

W tym zakresie, planowane jest, że na moment dokonania Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z F (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów będzie dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), zostanie przeniesiony do Nabywcy, w tym m.in.:

1. personel związany z działalnością F, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z F w Spółce. Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową (obecnie szacuje się, że około (…) pracowników zostanie przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

2. umowa najmu nieruchomości obejmująca pomieszczenie usługowo-magazynowe w L wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez F;

3. środki trwałe wykorzystywane przez F w prowadzeniu działalności, takie jak: (…);

4. surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące F;

5. należności związane z działalnością F,

6. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące F, w zakresie, w jakim możliwe będzie ich przeniesienie;

7. prawa przysługujące F z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie F, korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do F;

8. zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą F;

9. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze F.

Wyodrębnienie organizacyjne F w Spółce na moment dokonania Transakcji będzie przejawiać się przede wszystkim przyporządkowaniem do niego określonych zasobów - tj. zespołu składników materialnych oraz zobowiązań, wymienionych powyżej.

Jak wskazano powyżej, F dysponuje odrębnym zespołem pracowników, którzy są przypisani do F w strukturze organizacyjnej Spółki. Wszyscy ci pracownicy, w tym pracownicy, którzy są odpowiedzialni za działalność operacyjną F tj. za kluczowe, podstawowe procesy F, takie jak sprzedaż, produkcja czy serwis, zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej, dzięki czemu możliwe będzie kontynuowanie działalności operacyjnej F po dniu Transakcji w nowej spółce. Planuje się, że w wyniku Transakcji, dojdzie do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity - Dz. U. z 2022 r., poz. 1510, ze zm.; ), tj. pracownicy wykonujący prace związane z F zostaną przejęci przez Spółkę Nabywającą.

W zakresie funkcji nieoperacyjnych tj. funkcji pomocniczych oraz wspierających, F posiada własny (tj. przypisany do F w ramach Spółki) dział kontrolingu, dział prawny, dział realizacji zamówień oraz zarządzania łańcuchem dostaw, które również zostaną przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.

W zakresie pozostałych funkcji pomocniczych i wspierających, OB F korzysta obecnie z zaplecza administracyjnego Spółki (tj. personelu Spółki, który nie jest przypisany do F) oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców, zarówno powiązanych (w tym, od - G P) jak i podmiotów niepowiązanych, w ramach umów, które zapewniają usługi wsparcia niektórych procesów dotyczących np. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej/HR.

Po Dniu Transakcji, w zakresie wyżej wymienionych usług wsparcia, Nabywca planuje podpisać odrębne umowy z podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy A) oraz z zewnętrznymi dostawcami usług. Dodatkowo, w związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych F, po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności. Niewykluczone jest również, że w okresie przejściowym, część personelu administracyjnego Spółki, może świadczyć określone usługi wsparcia na podstawie tak zwanych umów o świadczenie usług przejściowych (dalej jako: „TSA”). Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy będą dotyczyły jedynie funkcji pomocniczych i wspierających działalność Nabywcy tj. nie będą dotyczyły podstawowej, operacyjnej działalności F, która będzie wykonywana przez pracowników operacyjnych F.

Jeśli chodzi o umowy z dostawcami i klientami, nie można wykluczyć, że może wystąpić potrzeba rozwiązania umowy z zewnętrznym dostawcą / klientem przez Spółkę i zawarcie nowej umowy przez Nabywcę. Potrzeba taka może przede wszystkim wynikać z ustaleń biznesowych pomiędzy niezależnymi kontrahentami.

W odniesieniu do aktywów wskazanych powyżej, aktywa należące do F i wykorzystywane w działalności operacyjnej są na moment Transakcji (oraz na składania wniosku) wyodrębnione w ramach rejestrów środków trwałych, które prowadzone są odrębnie dla każdego z Obszarów Biznesowych funkcjonujących w Spółce.

Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które są obecnie wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu Transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana obecnie na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu Transakcji zostanie zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje obecnie dostarczane są Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Planowane jest, że nowe licencje na oprogramowanie zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po dniu Transakcji. Część oprogramowania może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie odpowiednich umów TSA.

Obecnie, do F przypisana jest powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa w lokalizacjach, w których ten O prowadzi swoją działalność. Po dniu Transakcji, przestrzeń użytkowana przez F będzie odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki (w lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki) lub podnajmu (w lokalizacjach, w których przestrzeń jest wynajmowana przez Spółkę od podmiotu trzeciego) przez Nabywcę.

Na moment składania niniejszego wniosku (a także na moment dokonania Transakcji), F jest wyodrębniony faktycznie w Spółce oraz zarządzany przez lokalną kadrę zarządzającą odpowiedzialną za Obszar Biznesowy F jako część regionu obejmującego Europę Wschodnią, a także przez kadrę zarządzającą tym Obszarem na poziomie globalnym. F jest również wyodrębniony w dokumentach korporacyjnych (np. struktura organizacyjna spółki). Dodatkowo F posiada własne, uwzględniające specyfikę działalności tego Obszaru Biznesowego instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień/zakupów.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka posiada system księgowy (..) oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie (..) ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną strukturą Obszarów Biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego O (a także każdej m czy dla każdej linii biznesowej); segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych O, m czy linii biznesowych odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie (…) strukturę centrów zysku. Na tym samym poziomie szczegółowości tj., dla każdego O, m oraz linii biznesowej, Spółka tworzy budżety i prognozy finansowe.

Ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do F. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z F oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.

Cele i strategie finansowe są opracowywane odrębnie dla F tzn. są ustalane przez kierownictwo poszczególnych Obszarów Biznesowych, a następnie są przekazywane do lokalnej kadry zarządzającej.

F posiada dużą samodzielność finansową w ramach odrębnie alokowanego budżetu dot. zakupów usług i towarów.

Spółka Nabywająca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka zachowa dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki F oraz pozostałe Obszary Biznesowe realizują określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. są odpowiedzialne za różne obszary działalności Spółki. Ten podział na odrębne Obszary Biznesowe wynika z globalnego podziału działalności Grupy A na cztery odrębne Obszary Biznesowe, tj. F obejmuje działalność prowadzoną w ramach F, zaś pozostała działalność obejmuje działalność prowadzoną w ramach pozostałych Obszarów Biznesowych, tj. C, D, E.

F stanowi więc odrębny od pozostałych Obszarów Biznesowych Spółki rodzaj działalności gospodarczej, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów. W ramach działalności F Spółka oferuje produkty takie jak (…).

F posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności F w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przejdą bowiem m.in. pracownicy przypisani do F, kluczowe umowy klientami czy dostawcami związane z działalnością F. F będzie miał możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi jego aktywami, które zostaną sprzedane Spółce Nabywającej, jak również samodzielnie nabywać towary i usługi na własne potrzeby.

Jak podkreślono powyżej, już teraz te działalności, a więc F oraz działalność pozostała (tj. pozostałe Obszary Biznesowe), stanowią odrębne obszary działalności gospodarczej, które funkcjonują zasadniczo niezależnie od siebie.

Planowane przeniesienie składników majątku z G P na Nabywcę

Dla kompletności oraz dla zachowania wysokiej staranności w przedstawieniu okoliczności towarzyszących Transakcji, Wnioskodawcy wskazują, że w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie działalności Obszaru Biznesowego F do odrębnej grupy kapitałowej, w Polsce planowana jest również odrębna transakcja sprzedaży. W ramach tej transakcji, planowane jest przeniesienie składników majątku G P (a więc jednego z G- wspomnianych we Wniosku wcześniej), które będą przypisane do F, na rzecz Spółki Nabywającej. W szczególności, obejmować będzie to pracowników, którzy świadczą/będą świadczyć usługi wsparcia na rzecz Obszaru Biznesowego F dla podmiotów w poszczególnych krajach. Przeniesienie może obejmować również inne składniki majątku G P, takie jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do F w G P.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, planowane jest, że transakcja przeniesienia składników majątku z G P do Nabywcy zostanie zrealizowana w późniejszym terminie (tj. po Dniu Transakcji opisanej powyżej), w ramach odrębnego harmonogramu. Transakcja ta, może zostać objęta odrębnym wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Pismem z 13 listopada 2025 r, uzupełniono opis sprawy następująco.

1. Czy Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie F wyłącznie w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych? Jeżeli nie, proszę opisać jakie inne składniki zostaną zaangażowane lub jakie Spółka Nabywająca podejmie czynności w celu prowadzenia (kontynuowania) działalności F?

Na wstępie, Spółka zaznacza, że transakcja sprzedaży będąca przedmiotem Wniosku została dokonana (…) r. ze skutkiem od (…) r.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku - zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności F w takim zakresie, jak miało to miejsce w Spółce.

Zatem Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie F w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia działalności F dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających (nie będących podstawową działalnością F prowadzonej wcześniej przez Spółkę).

Przed transakcją, w zakresie funkcji pomocniczych i wspierających, O F w Spółce korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców, zarówno powiązanych (w tym, … (dalej: „G P”) jak i podmiotów niepowiązanych. Analogicznie, Nabywca planował podpisać odrębne umowy z podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy A) oraz z zewnętrznymi dostawcami usług. Niewykluczone jest również, że w okresie przejściowym, część personelu administracyjnego Spółki, może świadczyć określone usługi wsparcia na rzecz Spółki Nabywającej na podstawie tak zwanych umów o świadczenie usług przejściowych. Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy dotyczą funkcji pomocniczych i wspierających działalność Nabywcy tj. nie stanowią podstawowej, operacyjnej działalności F, która była dotychczas i jest po dniu transakcji wykonywana przez pracowników operacyjnych F (która, jak wskazano we Wniosku, polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie F). Umowy w zakresie ww. funkcji pomocniczych i wspierających mogą dotyczyć księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej/HR.

Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które przed transakcją były wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana przed transakcją na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu transakcji zostanie zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje były dostarczane przed transakcją Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostaną uzyskane przez Spółkę Nabywającą przed lub po dniu Transakcji. Część oprogramowania może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie odpowiednich umów TSA.

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że przed dniem transakcji do F w Spółce przypisana była powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa. Po dniu transakcji, przestrzeń użytkowana przez F została odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki (w lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki) lub podnajmu (w lokalizacjach, w których przestrzeń była przed transakcją wynajmowana przez Spółkę od podmiotu trzeciego) przez Nabywcę.

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych F, po dniu transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej).

2. Czy na moment sprzedaży F opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych składniki te, będą wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj.:

   - czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania?

W ocenie Spółki, fakty przedstawione we Wniosku, potwierdzają, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład F były wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności F, która polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie F.

W uzasadnieniu stanowiska, Spółka wykazała, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza również fakt, że działalność F jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania F, które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę.

   - czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

F przed dniem transakcji był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej spółki jako jeden z czterech odrębnych obszarów biznesowych Spółki (patrz przykładowo: sekcja „Organizacja Spółki” podsekcja „Struktura organizacyjna” w Sprawozdaniu Zarządu z działalności A sp. z o.o. w roku obrotowym 2024, gdzie „F” jest wskazany w schemacie organizacyjnym Spółki jako jeden z czterech Działów Operacyjnych).

Grupa A posługuje się elementem struktury organizacyjnej w postaci „obszaru biznesowego” (ang. Business Area) w celu wyodrębnienia rodzajów działalności prowadzonych w ramach Grupy A. Każdy z tych obszarów biznesowych był dodatkowo podzielony organizacyjnie na m, a każda m na linie biznesowe.

Do każdego z obszarów biznesowych w systemie organizacyjnym Spółki byli przypisani konkretni pracownicy (co odzwierciedlone było np. w systemie elektronicznym i w schematach organizacyjnych Spółki) oraz konkretne aktywa trwałe (co odzwierciedlone było w rejestrze środków trwałych prowadzonym odrębnie dla F), a także konkretne, związane z działalnością F zapasy, surowce i wyroby gotowe. W wyniku transakcji, doszło do przeniesienia ww. składników majątku. Dodatkowo, Spółka wskazuje, że F, jako obszar biznesowy prowadzący działalność odrębną od pozostałych obszarów biznesowych, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów i procedur, posiadało własne, uwzględniające specyfikę działalności tego Obszaru Biznesowego instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień/zakupów.

Podsumowując, wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki F jest odzwierciedleniem struktury obowiązującej dla całej międzynarodowej Grupy A (m.in. na stronie internetowej Grupy oraz w różnych publicznie dostępnych dokumentach prezentujących np. wyniki finansowe Grupy, każdy z obszarów biznesowych jest uwzględniony odrębnie).

Przykładowo, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy A za rok 2024 dostępnym publicznie (dostępne na stronie internetowej (…)) , w sekcji (….), zawarte są informacje dotyczące wyodrębnienia obszarów biznesowych:

„…” (tłumaczenie z języka angielskiego)

Również w publicznie dostępnym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024, opublikowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, zamieszczono schemat organizacyjny Spółki przedstawiający jej strukturę na dzień 31 grudnia 2024 r. W ramach działów operacyjnych wyróżniono m.in. obszar F.

W uzupełnieniu informacji przedstawionej w opisie zdarzenia we Wniosku, Spółka pragnie wskazać ponadto, że obszar biznesowy F w Spółce obejmował jedną m tj. m F (F).

W innych podmiotach Grupy, obszar biznesowy F oprócz działalności dotyczącej F, mógł zawierać również działalność dotyczącą (…), która wraz z m F tworzyła obszar biznesowy F. Na poziomie Grupy A, działalność dotycząca (…) nie podlegała zbyciu w ramach transakcji globalnej.

M (…), która w dotychczasowej strukturze wraz z m F tworzyła w Grupie obszar biznesu F, stanie się częścią innego obszaru biznesowego Grupy A - (…). Obszar ten, pozostaje w Grupie.

W Spółce obszar biznesowy F zawierał tylko działalność dotyczącą F (tj. …). Oznacza to, że z punktu widzenia Spółki, przedmiotem transakcji był cały dział operacyjny tj. cały obszar biznesowy F (opisywany we Wniosku jako O F).

W Polsce (…) funkcjonuje w ramach innego podmiotu prawnego i nie podlega transakcji.

Wobec powyższego i pozostałych faktów opisanych we Wniosku, Spółka wskazuje, że na moment sprzedaży składników majątkowych i niemajątkowych F składniki te były wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej jako dział operacyjny / obszar biznesowy

b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

Spółka wyjaśnia, że ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie składników majątkowych (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych), przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do F. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z F oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.

W związku z powyższym, Spółka wskazuje, że prowadzona ewidencja umożliwiała dla celów zarządczych określenie wyników finansowych dla F w Spółce na podstawie danych zgromadzonych w systemach Spółki.

c)  funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

Składniki przypisane do F służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce.

F posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.

W uzasadnieniu stanowiska Spółka wykazała, że w jej ocenie składniki stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza w praktyce również fakt, że działalność F jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników.

Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania F, które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę - co dodatkowo potwierdza, że składniki majątkowe F, mogły stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie działania gospodarcze.

3. Proszę wymienić składniki składające się na F, o których mowa w pytaniu nr 3 wniosku, będących przedmiotem sprzedaży?

Spółka wyjaśnia, że transakcja obejmowała przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z F (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów było dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), do Spółki Nabywającej, w tym m.in.:

 1. personel związany z działalnością F, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z F w Spółce. Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową (Spółka wskazuje, że około (…) pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

 2. umowa najmu nieruchomości obejmująca pomieszczenie usługowo-magazynowe w L wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez F;

 3. środki trwałe wykorzystywane przez F w prowadzeniu działalności, takie jak: (…);

 4. surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące F;

 5. należności związane z działalnością F,

 6. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące F, w zakresie, w jakim możliwe było ich przeniesienie;

 7. prawa przysługujące F z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie F, korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do F;

 8. zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą F;

 9. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze F.

4. Czy przy nabyciu ww. składników, o których mowa w pytaniu nr 3 wniosku, będących przedmiotem sprzedaży przysługiwało Spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Przy nabyciu ww. składników, o których mowa w pytaniu nr 3, będących przedmiotem sprzedaży, jeżeli taka sprzedaż podlegała opodatkowaniu VAT, Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczanego.

5. Czy ww. składniki, o których mowa w pytaniu nr 3 wniosku, będące przedmiotem sprzedaży były przez Spółkę wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeżeli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której wykorzystywane były towary, Spółka wykonywała?

Składniki, o których mowa w pytaniu nr 3 wniosku, będące przedmiotem sprzedaży nie były przez Spółkę wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. Spółka nie prowadziła działalności zwolnionej od podatku VAT z wykorzystaniem ww. składników majątku, ponieważ działalność OB F nie jest działalnością zwolnioną z VAT.

 

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

 

  1. Czy przenoszony w ramach Transakcji F będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

  3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT - czy Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę, zakładając, że składniki składające się na F będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

 

  1. W opinii Wnioskodawców, przenoszony w ramach Transakcji F będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

  3. W opinii Wnioskodawców, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT - Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę, zakładając, że składniki składające się na F będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, F przenoszony w ramach Transakcji będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie F w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z ustawą o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel (np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego).

Takie stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2018 r., nr: 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.

Zgodnie z powyższym, Wnioskodawcy wskazują, że przedstawione zdarzenie przyszłe będzie polegało na przeniesieniu dedykowanego zestawu składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów) związanych z F przez Spółkę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji.

Należy zatem stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja polegająca na sprzedaży aktywów i zobowiązań związanych z F poprzez przeniesienie ich na Nabywcę, nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT, jeżeli przenoszone składniki stanowią ZCP.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in.:

- z 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY,

- z 5 grudnia 2024 r., nr: 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS,

- z dnia 17 stycznia 2025 r., nr: 0111-KDIB3-3.4012.574.2024.2.EP

- z 8 kwietnia 2025 r., nr: 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK,

- z 26 maja 2025 r., nr: 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN,

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Warto zauważyć, że powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt. 4 ustawy o CIT. Tym samym, ZCP w kontekście ustawy o CIT oraz w kontekście ustawy o VAT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników za ZCP na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, że zespół tych składników będzie stanowił ZCP także w rozumieniu ustawy o VAT. W związku z tym, praktyka organów podatkowych, a także orzecznictwo sądów administracyjnych w stosunku do ZCP na gruncie ustawy o CIT ma znaczenie również dla ZCP w kontekście ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem:

1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,

3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników,

4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości. Przykładowo, Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora KIS m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- z 9 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW,

- z 18 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.342.2023.3.ANK,

- z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK,

- z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK.

Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20.

W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy) przydzielone do F podlegającego zbyciu w ramach Transakcji na rzecz Nabywcy będzie stanowił na Dzień Transakcji zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki i które będą mogły być traktowane jako niezależne, autonomiczne działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym, w Dniu Transakcji F będzie stanowić ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.

W szczególności, Wnioskodawcy wskazują na:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.333.2020.1.BS).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawców, F będzie spełniał wymogi do uznania go za wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne F potwierdza fakt, że F podlega globalnej strukturze Grupy A w ramach Obszaru Biznesowego - F. F posiada dedykowane osoby odpowiedzialne za nadzór nad tym obszarem działalności, zarówno w ramach Grupy, jak i Spółki.

F będzie posiadać faktyczną organizacyjną odrębność, pomimo braku wyodrębnienia formalnego w postaci oddziału, biura lub zakładu (jak wskazano wcześniej Grupa w celu wyodrębnienia/zdefiniowania w strukturze części działalności posługuje się pojęciami: obszar biznesowy, m i linia biznesowa). Faktyczne wyodrębnienie organizacyjne F przejawiać się będzie, przede wszystkim, przyporządkowaniem do F określonych zasobów materialnych, jak i zobowiązań, określonych w ramach opisu zdarzenia przyszłego.

Zespoły składników przypisane do F obejmują m.in. środki trwałe (np. … itp.), prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązania.

Wyodrębnienie przejawia się również w przypisaniu konkretnych pracowników Spółki do działalności F, które występuje w wewnętrznych dokumentach Spółki.

Na wydzielenie organizacyjne F powinien również wskazywać fakt, że F realizuje swój odrębny budżet, posiada odrębne procedury zakupowe, a także możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów oraz kosztów.

Dodatkowo, F samodzielnie opracowuje własne strategie finansowe, które są zbieżne z jego celami biznesowymi. Autonomia F w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w procesach, które są przeprowadzane niezależnie dla każdej działalności (np. w budżetach i prognozach sporządzanych odrębnie dla F oraz pozostałych Obszarów Biznesowych).

W świetle tego co zostało opisane powyżej, w ocenie Wnioskodawcy F będzie stanowił wyodrębniony organizacyjnie zespół składników (Obszar Biznesowy) w ramach Spółki. Tym samym, spełni on kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla zaistnienia ZCP.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko takie wyraził m.in. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK, w której potwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, dane finansowe zgromadzone w systemie (…) ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną strukturą Obszarów Biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego O (a także każdej m czy dla każdej linii biznesowej).

Ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do F. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z F oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej. w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.

Spółka Nabywająca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka Zbywająca zachowa dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce Zbywającej.

Cele i strategie finansowe są opracowywane odrębnie dla F tzn. są ustalane przez kierownictwo poszczególnych Obszarów Biznesowych, a następnie są przekazywane do lokalnej kadry zarządzającej.

F posiada dużą samodzielność finansową w ramach odrębnie alokowanego do F budżetu dot. zakupów usług i towarów.

Dlatego też, zdaniem Wnioskodawców, F powinien być traktowany jako wyodrębniony finansowo w ramach Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 16 czerwca 2025 r., nr: 0111-KDIB3-3.4012.143.2025.6.MPU, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: „Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”.

Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki F oraz pozostałe Obszary Biznesowe realizują określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. są odpowiedzialne za różne obszary działalności Spółki. Ten podział na odrębne Obszary Biznesowe wynika z globalnego podziału działalności Grupy A na cztery odrębne Obszary Biznesowe, tj. F obejmuje działalność prowadzoną w ramach F, zaś pozostała działalność obejmuje działalność prowadzoną w ramach pozostałych Obszarów Biznesowych, tj. C, D, E.

Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, już teraz te działalności, a więc F oraz pozostałe trzy Obszary Biznesowe, stanowią odrębne obszary działalności gospodarczej, które funkcjonują w dużej mierze niezależnie od siebie, stanowiąc wyodrębnioną strukturę w Spółce, posiadając odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Powyższe jest widoczne w m.in. produktach i usługach oferowanych przez dany Obszar Biznesowy, które są odmienne dla każdego Obszaru Biznesowego. W ramach działalności F Spółka oferuje produkty takie jak (…).

Do F jest przypisany dedykowany zespół składników majątkowych, wykorzystywany w celu realizacji określonych zadań gospodarczych F. Składniki te obejmują m.in. środki trwałe (np. … itp.), prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązania a także pracowników, posiadających odpowiednie kompetencje do realizacji zadań niezbędnych do prowadzenia działalności przez F. Wyodrębnienie to jest widoczne także w elektronicznych systemach Spółki, gdzie można zidentyfikować pracowników związanych z F oraz przypisać przychody i koszty, zobowiązania i należności a także środki trwałe do F.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym F świadczyć będą zatem oddzielne produkty i związane z nimi zadania biznesowe oraz dedykowane materialne składniki majątkowe, które umożliwią im osiągnięcie wyznaczonych celów biznesowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, dedykowany zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) przypisanych do F nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te będą wyodrębnione jako w pełni wyodrębniony obszar działalności w ramach Spółki oraz będą one stanowić funkcjonalną całość, która będzie zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, F powinien być traktowany jako funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki.

Podsumowanie

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że F przeniesiony w ramach Transakcji będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

  1. do F jest przypisany zespół składników materialnych (w tym aktywa, zobowiązania oraz umowy) oraz personel,

  2. F powinien zostać uznany za funkcjonalnie wyodrębniony,

  3. F powinien zostać uznany za organizacyjnie wyodrębniony,

  4. F powinien zostać uznany za finansowo wyodrębniony,

  5. zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do F jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od pozostałych Obszarów Biznesowych funkcjonujących w ramach Spółki, oraz

  6. F może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że F, który zostanie przeniesiony w ramach Transakcji do Nabywcy, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przeniesienie F w ramach Transakcji, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:

Kwestię prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jednocześnie, ustęp 2 pkt 1 lit. a cytowanego przepisu precyzuje, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Przepis art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Tym samym, z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT.

Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje jednakże, jeżeli podatek naliczony jest związany z towarami i usługami zwolnionymi z VAT lub niepodlegającymi temu podatkowi.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT oraz zakładając, że składniki składające się na F będą wykorzystywane przez Nabywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, wyżej wymienione warunki do odliczenia podatku naliczonego zostaną spełnione. Z tego względu, w opinii Wnioskodawców - Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Sprzedającego.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Aey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo największym polskim podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich Obszarów Biznesowych (tj. C, D, E, F). Zakres działalności Państwa koncentruje się m.in. (…). Prowadzą Państwo działalność marketingową/sprzedażową ww. produktów, działalność badawczo-rozwojową i świadczą usługi na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy na poziomie Polski, transakcja sprzedaży będąca przedmiotem wniosku została dokonana (…) r. ze skutkiem od (…) r.

Transakcja obejmowała przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z F (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów było dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), do Spółki Nabywającej, w tym m.in.:

1. personel związany z działalnością F, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z F w Spółce. Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową (około (…) pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

2. umowa najmu nieruchomości obejmująca pomieszczenie usługowo-magazynowe w L wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez F;

3. środki trwałe wykorzystywane przez F w prowadzeniu działalności, takie jak: (…) itp.;

4. surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące F;

5. należności związane z działalnością F;

6. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące F, w zakresie, w jakim możliwe było ich przeniesienie;

7. prawa przysługujące F z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie F, korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do F;

8. zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą F;

9. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze F.

W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo.

F przed dniem transakcji był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej spółki jako jeden z czterech odrębnych obszarów biznesowych Spółki (patrz przykładowo: (…)).

Do każdego z obszarów biznesowych w systemie organizacyjnym Spółki byli przypisani konkretni pracownicy (co odzwierciedlone było np. w systemie elektronicznym i w schematach organizacyjnych Spółki) oraz konkretne aktywa trwałe (co odzwierciedlone było w rejestrze środków trwałych prowadzonym odrębnie dla F), a także konkretne, związane z działalnością F zapasy, surowce i wyroby gotowe. W wyniku transakcji, doszło do przeniesienia ww. składników majątku. O F, jako obszar biznesowy prowadzący działalność odrębną od pozostałych obszarów biznesowych, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów i procedur, posiadało własne, uwzględniające specyfikę działalności tego Obszaru Biznesowego instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień/zakupów.

W zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo.

Posiadają Państwo system księgowy (...) oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie (...) ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną strukturą Obszarów Biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego O (a także każdej m czy dla każdej linii biznesowej); segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych O, m czy linii biznesowych odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie (...) strukturę centrów zysku. Na tym samym poziomie szczegółowości tj., dla każdego O, m oraz linii biznesowej, tworzą Państwo budżety i prognozy finansowe.

Ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do F. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z F oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazali Państwo

Funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki F oraz pozostałe Obszary Biznesowe realizują określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. są odpowiedzialne za różne obszary działalności Spółki. F stanowi odrębny od pozostałych Obszarów Biznesowych Spółki Państwa rodzaj działalności gospodarczej, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów. W ramach działalności F Spółka oferuje produkty takie jak (…).

F posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych w ramach Transakcji F charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. F przed dniem transakcji był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako jeden z czterech odrębnych obszarów biznesowych Spółki. Ewidencja księgowa Spółki umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do F. Składniki przypisane do F służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce. F posiadał odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.

Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności F w takim zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Państwa Spółki w zakresie F w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji.

Wobec powyższego, ww. zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie F, będący przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy będzie spełniał przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług dotyczące pytania nr 1 jest prawidłowe.

Nie oceniam stanowiska w zakresie pytanie nr 3, gdyż jego ocena była uzależniona od uznania stanowiska nr 1 za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena stanowiska Państwa w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w  (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.