Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.839.2025.4.IK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako tzw. spółka sklepowa prowadzi hipermarket pod znakiem firmowym (…) w ramach franchisingowej sieci handlowej (…) (dalej jako: „Grupa”).

Wnioskodawca zobowiązał się stosować do zasad polityki wizerunkowej i handlowej obowiązującej w tej sieci, natomiast za prowadzenie jednolitej polityki handlowej i wizerunkowej sieci sklepów Grupy odpowiada spółka kapitałowa będąca centralą zakupową sieci (dalej jako: „Centrala”).

Centrala zajmuje się m.in. zaopatrywaniem spółek sklepowych w towary oraz usługi i jest zainteresowana, aby działające w ramach Grupy spółki sklepowe, w tym Wnioskodawca, realizowały możliwie największy obrót, gdyż to wpływa na wzrost rynku zbytu, a tym samym – na zwiększenie przychodów nie tylko spółek sklepowych (w tym: Wnioskodawcy), ale i Centrali. Centrala podejmuje różne działania skierowane na zwiększenie wolumenu sprzedaży spółek w Grupie, w tym – działania zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym oraz na poprawę sytuacji finansowej poszczególnych spółek sklepowych. Dobra kondycja spółek sprawia, że dany sklep może więcej sprzedać swoim klientom, a tym samym – więcej kupić w Centrali. Wspomniane wyżej działania podejmowane przez Centralę przekładają się na większy zysk spółek w Grupie (w tym – Wnioskodawcy), a tym samym na większy zysk Centrali.

Z uwagi na to, iż możliwość realizacji przez spółki sklepowe wysokich obrotów zależy nie tylko od ich lokalizacji, pozycji na rynku, ale i kondycji finansowej, Centrala – jako podmiot odpowiedzialny za organizowanie polityki handlowej – podejmuje działania zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym oraz na poprawę sytuacji finansowej poszczególnych spółek sklepowych. Działania te mogą obejmować różnego rodzaju programy wsparcia, akcje marketingowe czy szkolenia. Dobra kondycja spółek sprawia, że dany sklep może więcej sprzedać swoim klientom, a tym samym – więcej kupić w Centrali. Aktualnie, mając na celu poprawę sytuacji finansowej spółek sklepowych, Centrala planuje wdrożyć rozwiązanie, w ramach którego Centrala będzie przekazywać środki finansowe na rzecz sklepów (dalej jako: „Pakiet osłonowy”).

Wnioskodawca rozważa skorzystanie z Pakietu osłonowego. Zgodnie z przyjętymi przez Centralę założeniami z Pakietu osłonowego będą mogły skorzystać spółki sklepowe, które zostały zakwalifikowane do Pakietu i spełniają określone w Pakiecie warunki, tj. te spółki sklepowe, które spełniają równocześnie oba poniższe warunki:

a. prognozowane wyniki finansowe, zatwierdzone przez Centralę oraz spółkę sklepową, zakładały pomoc finansową dostosowaną do potrzeb i przyznaną po spełnieniu określonych jasno warunków, mającą na celu zminimalizowanie strat generowanych przez spółkę sklepową, tak aby kapitały własne spółki sklepowej pozostawały dodatnie w celu zapewnienia jej stabilnej sytuacji finansowej,

b. rzeczywiste wyniki finansowe i handlowe spółki sklepowej potwierdziły, że spółka sklepowa spełniła warunki skorzystania z Pakietu osłonowego, a pomoc jest niezbędna dla poprawy sytuacji finansowej, która w dalszej perspektywie przyczyni się do stabilnego prowadzenia działalności handlowej.

Warunkiem otrzymania przez Wnioskodawcę środków w ramach Pakietu osłonowego jest spełnienie uzgodnionych z Centralą warunków (w tym zakresie Wnioskodawca zawrze umowę z Centralą). Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego Wnioskodawca przeznaczy na bieżącą działalność. Jednocześnie, Wnioskodawca zobowiązany będzie do przestrzegania uzgodnionych z Centrala warunków, m.in. do utrzymania określonej marży budżetowej, do przestrzegania polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.), do przestrzegania poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę, do właściwego zarządzania sklepem, do nieprzekraczania maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

Jeżeli zostaną spełnione uzgodnione z Centralą warunki (m.in. osiągniecie przez Wnioskodawcę skumulowanego zysku netto w określonej wysokości w okresie 10 lat), Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych odpowiadających wartości 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego, po upływie uzgodnionego okresu (np. 10 lat). Otrzymanie środków w ramach Pakietu osłonowego oraz realizacja zaleceń Centrali dotyczących m.in. polityki handlowej, pozwoli Wnioskodawcy na zwiększenie obrotów (sprzedaży na rzecz klientów), ustabilizowanie kondycji finansowej oraz poprawę pozycji Wnioskodawcy na lokalnym rynku.

W związku z otrzymaniem Pakietu osłonowego Wnioskodawca będzie zobowiązany do uzyskania jak najlepszych wyników, jednakże dopóki nie zostaną spełnione warunki wskazane w zawartej z Centralą umowie – po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek przekazania środków pieniężnych do Centrali. Intencją Centrali jest bowiem budowa i rozwój sieci stabilnych, prężnie działających spółek sklepowych, natomiast intencją Wnioskodawcy jest zwiększenie własnej sprzedaży, pozyskania nowych klientów i trwałe umocnienie się na rynku lokalnym. Środki pieniężne przekazywane w ramach Pakietu osłonowego stanowią dla stron sposób realizacji ww. celów. Wnioskodawca i Centrala są czynnymi podatnikami VAT.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 16 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego, następująco:

1. Czy muszą Państwo spełnić jakiekolwiek warunki, aby otrzymać Pakiet osłonowy. Jeżeli tak, to proszę szczegółowo opisać te warunki.

Tak. Przedstawione przez Centralę założenia Pakietu osłonowego przewidują wstępne warunki, jakie muszą spełnić spółki sklepowe, w tym Wnioskodawca, aby zostać zakwalifikowane do tego programu: program dotyczy przede wszystkim spółek sklepowych w pierwszych latach funkcjonowania, a wyniki finansowe i handlowe takiej spółki sklepowej potwierdzają, iż jej działalność jest nierentowna.

2. Do czego będą Państwo zobowiązani po otrzymaniu Pakietu Osłonowego w związku z jego otrzymaniem?

Jeżeli Wnioskodawca podpisze z Centralą umowę dotyczącą Pakietu osłonowego, Wnioskodawca będzie zobowiązany do przestrzegania uzgodnionych warunków dotyczących dyscypliny finansowej i strategii handlowej.

Ostateczne warunki nie zostały jeszcze w pełni wynegocjowane, wstępne założenia ze strony Centrali obejmują:

- utrzymanie określonej marży budżetowej,

- przestrzeganie polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.),

- przestrzeganie polityki kosztowej zatwierdzonej przez Centralę,

- przestrzeganie poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę,

- właściwe zarządzanie sklepem (porządek, wizerunek, akceptowalny poziom strat – potwierdzony wynikiem audytu przeprowadzonego przez Centralę),

- nieprzekraczanie maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

3. Jakie konsekwencje Państwo poniosą, jeżeli już po otrzymaniu Pakietu osłonowego, nie wywiążą się Państwo ze zobowiązań?

Umowa nie przewiduje tego rodzaju konsekwencji. Intencją Stron jest poprawa kondycji finansowej Wnioskodawcy, dlatego obie Strony umowy są zainteresowane dotrzymaniem warunków umowy – docelowo chodzi o zwiększenie zysków Wnioskodawcy i Centrali.

4. Czy w jakiejkolwiek sytuacji będą Państwo zobowiązani zwrócić Pakiet osłonowy? Jeżeli tak, proszę opisać tą sytuację.

Nie, umowa nie przewiduje zwrotu środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego. Jedyną sytuacją, kiedy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazania środków pieniężnych na rzecz Centrali, będzie osiągnięcie przez Wnioskodawcę odpowiednich wyników finansowych (wynik netto powyżej 1,5 mln PLN) po upływie 10-letniego okresu obowiązywania umowy – Wnioskodawca będzie wówczas zobowiązany do przekazania kwoty odpowiadającej 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego.

5. Czy Pakiet osłonowy będzie miał bezpośredni wpływ na ceny stosowane przez Państwa?

Nie, Pakiet osłonowy nie będzie miał bezpośredniego wpływu na ceny stosowane przez Wnioskodawcę. Otrzymanie środków w ramach pakietu osłonowego pozwoli np. na zwiększenie puli zakupów czy przeznaczenie środków na reklamę.

6. W jaki sposób jest ustalana wysokość Pakietu osłonowego?

Wysokość Pakietu osłonowego została zaproponowana przez Centralę na podstawie analizy sytuacji finansowej Wnioskodawcy. Wysokość pakietu jest uzależniona od wysokości straty prognozowanej dla Wnioskodawcy.

7. Z jaką częstotliwością będą Państwo otrzymywać Pakiet osłonowy tj. jednorazowo czy też w transzach (jakich?)?

Wnioskodawca może otrzymać środki z tytułu Pakietu osłonowego w dwóch kolejnych latach obrotowych, przy czym po otrzymaniu środków w pierwszym roku (po objęciu programem) Wnioskodawca będzie już zobowiązany do przestrzegania warunków opisanych w pkt 2 odpowiedzi. Otrzymanie środków w II roku po objęciu programem będzie uzależnione dodatkowo od tego, czy marża wartościowa w I roku będzie mniejsza niż (…) PLN. Jeżeli marża będzie wyższa, to środki przyznawane w ramach Pakietu osłonowego w II roku będą niższe o połowę nadwyżki marży ponad (…) PLN.

8. Na jakie konkretnie cele będą Państwo mogli przeznaczyć środki pieniężne pochodzące z Pakietu osłonowego?

Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego Wnioskodawca przeznaczy na bieżącą działalność, np. zakupy towaru, marketing, wynagrodzenia pracowników, bieżące koszty utrzymania sklepu.

9. W jaki sposób w umowie zawartej przez Państwa z Centralą została uregulowana kwestia ewentualnego rozwiązania umowy i zwrotu otrzymanych przez Państwa środków pieniężnych?

Ta kwestia nie została w umowie uregulowana. Strony nie przewidują rozwiązania umowy ani zwrotu środków przed upływem okresu obowiązywania umowy.

10. Czy Centrala będzie pobierała wynagrodzenie za korzystanie przez Państwa z kapitału w ramach Pakietu osłonowego?

Nie, Centrala nie będzie pobierała wynagrodzenia za korzystanie przez Wnioskodawcę z pakietu osłonowego.

11. Czy w przypadku braku spełnienia uzgodnionych z Centralą warunków, nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych?

Umowa dotycząca Pakietu osłonowego będzie przewidywała dwa rodzaje „warunków”:

a. warunki dotyczące dyscypliny finansowej i strategii handlowej opisane w pkt 2 (dla Wnioskodawcy jest to swoisty program naprawczy);

b. warunki dotyczące wyników finansowych Wnioskodawcy po upływie okresu, na jaki została zawarta umowa.

W przypadku braku spełnienia warunków wskazanych w pkt b – Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych.

12. Czy na moment przekazania środków czynność ta będzie miała charakter definitywny?

Na moment przekazania tych środków czynność będzie miała charakter definitywny. W ramach przedmiotowej umowy Wnioskodawca zobowiąże się do przestrzegania określonych warunków i na tej podstawie – zostaną mu przekazane środki pieniężne.

13. Na podstawie jakiej dokładnie umowy środki pieniężne w ramach Pakietu osłonowego będą przekazywane na rzecz Państwa Spółki? Czy środki te zostaną przekazane na podstawie umowy nienazwanej, zawartej na zasadzie swobody zawierania umów, tj. na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego?

Strony korzystają ze swobody zawierania umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, a przedmiotowa umowa ta stanowi umowę nienazwaną.

14. Czy umowa zawarta między Państwem a Centralą będzie stanowiła:

a. umowę pożyczki, o której mowa w art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 729 §1 Kodeksu cywilnego w ramach umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Dla Wnioskodawcy umowa ta ma charakter programu naprawczego, daje Wnioskodawcy szansę na poprawę sytuacji finansowej i zwiększenie osiąganych zysków. Istotą przedmiotowej umowy nie jest czasowe pozyskanie kapitału, a Wnioskodawca nie zakłada, że będzie musiał zwrócić całość środków (a jedynie – jeżeli osiągnie określone wyniki finansowe – będzie zobowiązany do przekazania na rzecz Centrali kwoty stanowiącej część otrzymanych środków).

b. warunkową umowę pożyczki w świetle art. 89 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła warunkowej umowy pożyczki.

Przede wszystkim, przedmiotowa umowa nie stanowi umowy pożyczki, gdyż jak wskazano wyżej, strony w żadnym przypadku (z wyjątkiem naruszenia przez Wnioskodawcę warunków umowy i jej rozwiązania) nie przewidują zwrotu całości środków przekazanych przez Wnioskodawcę. Obowiązek przekazania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych (w niższej kwocie niż środki otrzymane) w razie spełnienia warunków dotyczących wyników finansowych Wnioskodawcy po upływie okresu obowiązywania umowy nie czyni tej umowy umową pożyczki, tym samym – nie można powiedzieć, że jest to warunkowa umowa pożyczki.

W przypadku przedmiotowej umowy istotne są wymagania, jakie musi spełnić Wnioskodawca – swoisty program naprawczy (m.in. przestrzeganie polityki handlowej i poziomu zapasów oraz kosztów). Tym samym umowa dotycząca Pakietu osłonowego ukierunkowana jest na poprawę kondycji finansowej Wnioskodawcy, a nie na czasowe udostępnienie kapitału i jego warunkowy zwrot.

c. umowę darowizny, o której mowa w art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy darowizny.

Umowa darowizny zakłada bezpłatne świadczenie na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy, natomiast w przedmiotowej sprawie nie może być mowy o świadczeniu bezpłatnym, skoro celem Centrali jest zwiększenie osiąganych przez Centralę zysków. Pakiet osłonowy zobowiąże Wnioskodawcę do podjęcia określonych działań naprawczych, a w sytuacji, gdy kondycja finansowa Wnioskodawcy się poprawi – powstanie obowiązek przekazania środków pieniężnych na rzecz Centrali (w innej kwocie niż środki otrzymane od Centrali).

15. Czy ujęte w umowie warunki, jakie musicie Państwo spełnić, będą stanowić polecenie darczyńcy w rozumieniu art. 893 Kodeksu cywilnego?

Ujęte w umowie warunki, jakie musi spełnić Wnioskodawca, nie stanowią polecenia darczyńcy w rozumieniu art. 893 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 893 Kodeksu cywilnego darczyńca może włożyć na obdarowanego obowiązek oznaczonego działania lub zaniechania, nie czyniąc nikogo wierzycielem (polecenie). Tym samym aby można było mówić o poleceniu darczyńcy, musiałaby zostać zawarta umowa darowizny.

Jak wskazano wyżej, umowa dotycząca Pakietu osłonowego nie stanowi umowy darowizny a Centrala nie jest darczyńcą, więc przepis art. 893 Kodeksu cywilnego nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.

Wolą stron nie jest bowiem nieodpłatne przysporzenie kosztem Centrali, lecz poprawa sytuacji finansowej Wnioskodawcy, co przełoży się na zwiększenie zysków Centrali. Z kolei warunki określone w przedmiotowej umowie mają charakter zobowiązań umownych obciążających Wnioskodawcę, tym samym – Centrala może dochodzić ich wykonania jako wierzyciel.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku)

3. Czy otrzymane w ramach Pakietu osłonowego środki należy uznać za wynagrodzenie za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę podlegającą opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji - ich otrzymanie należy udokumentować fakturą VAT?

Państwa stanowisko

Otrzymane w ramach Pakietu osłonowego środki nie stanowią wynagrodzenia za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę podlegająca opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do udokumentowania otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego środków fakturą VAT.

Opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT). W świetle art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie następuje przekazanie przez Wnioskodawcę na rzecz Centrali jakichkolwiek towarów, w związku z czym nie można uznać, że otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach Pakietu osłonowego środki pieniężne stanowią zapłatę za dostawę towarów.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.

Aby dane świadczenie mogło zostać uznane za świadczenie usługi muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

a. istnieje beneficjent świadczenia,

b. świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Jednocześnie związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2025 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.380.2025.1.AK).

Ponadto należy wskazać, iż samo otrzymanie środków pieniężnych/dofinansowania nie stanowi żadnej czynności ani zdarzenia opodatkowanego. Dofinansowanie może podlegać opodatkowaniu VAT jedynie jako składnik ceny czynności, z którą jest związane. Przykładem takim są m.in. dotacje, które stanowią dopłatę do ceny sprzedawanych towarów, czy świadczonych usług i są ściśle związane z daną usługą lub towarem.

W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) kluczowe jest ustalenie, czy:

a. Wnioskodawca świadczy na rzecz Centrali usługę, a tym samym środki uzyskane w ramach Pakietu osłonowego stanowią wynagrodzenie, a Centrala jest beneficjentem świadczenia,

b. środki w ramach Pakietu osłonowego stanowią dopłatę do ceny sprzedawanych towarów, czy świadczonych usług i są ściśle związane z daną usługą lub towarem.

Z założeń Pakietu osłonowego wynika, że Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne pod warunkiem spełnienia określonych warunków, takich jak: respektowanie polityki handlowej, przestrzeganie poziomu zapasów i kosztów oraz właściwe zarządzanie sklepem.

Wnioskodawca otrzymuje więc środki pieniężne w ramach pakietu osłonowego, jeśli spełni ściśle określone warunki. Jednakże spełnienie uzgodnionych warunków nie może zostać uznane za świadczenie/zachowanie ze strony Wnioskodawcy na rzecz Centrali stanowiące usługę. Są to bowiem jedynie warunki, pewne okoliczności faktyczne występujące po stronie Wnioskodawcy, po spełnieniu których Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne, a nie skonkretyzowane świadczenie Wnioskodawcy polegające na określonym zachowaniu się na rzecz Centrali.

Jednocześnie nie można uznać, że Wnioskodawca jest zobowiązany do spełnienia uzgodnionych warunków w zamian za środki pieniężne będące wynagrodzeniem. Jeśli warunki zostaną spełnione, to Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne w ramach Pakietu osłonowego. Jeśli jednak warunki te nie zostaną spełnione, to Wnioskodawca nie otrzyma środków pieniężnych i jednocześnie Centrala nie będzie mogła żądać od sklepu wypełnienia tych warunków.

Dodatkowo, argumentem przemawiającym za tym, iż przedmiotowe środki pieniężne nie stanowią wynagrodzenia za usługę, jest obowiązek przekazania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych (część kwoty otrzymanej w ramach Pakietu osłonowego) na rzecz Centrali, po upływie ustalonego okresu i w przypadku spełnienia uzgodnionych warunków.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy środki pieniężne otrzymane w ramach Pakietu osłonowego nie stanowią wynagrodzenia za świadczenie przez Wnioskodawcę usługi na rzecz Centrali, a w konsekwencji – ich otrzymanie nie powinno być udokumentowane fakturą VAT.

Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, iż środki pieniężne przekazywane w ramach Pakietu osłonowego stanowią dofinansowanie całej działalności Wnioskodawcy, a nie oferowanych przez Wnioskodawcę towarów i usług, a tym samym środków tych nie można uznać za dopłatę do ceny sprzedaży. Zatem środki pieniężne Pakietu osłonowego nie stanowią dotacji czy innej dopłaty o podobnym charakterze, o których mowa w art. 29a ust. 1 ustawy VAT, które zwiększałyby obrót podlegający opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach, rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży, rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 8 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z wyżej wskazanymi regulacjami, przy ocenie charakteru świadczenia, jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.

Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni jego odbiorca odnoszący korzyść związaną z tym świadczeniem.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności.

Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów.

Z uwagi na powyższe unormowania, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W przytoczonych przepisach została zrealizowana zasada powszechności opodatkowania wyrażona w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r., s. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady. Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów i tym samym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.

W tym miejscu należy wskazać, że jak wynika z powołanych powyżej przepisów, każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.

Należy w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

I tak, w wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie C-89/91 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto, TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu – jak wskazał Trybunał – świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje tutaj także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie podkreślono, że dla wystąpienia opodatkowania podatkiem od towarów i usług konieczne staje się zaistnienie bezpośredniego związku płatności z konkretną czynnością oraz istnienie konsumenta tej czynności.

Zatem, pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub jej ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Jak wynika z powyższej analizy art. 8 ust. 1 ustawy, każde świadczenie stanowi, co do zasady, usługę. Muszą być jednak przy tym spełnione następujące warunki:

- istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługę świadczoną na rzecz usługobiorcy,

- istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,

- odpłatność za otrzymane świadczenie (usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

- istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zaprezentowana argumentacja w przedmiocie wzajemności świadczeń jako warunku koniecznego do uznania usługi za podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT znajduje szerokie poparcie w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i w powołanym już powyżej orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Szczególnie trafnie kwestię tę ujął WSA w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Ke 89/12, w którym stwierdził, że: „Świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych. Aby usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT koniecznym warunkiem jest, by świadczona była odpłatnie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługą) a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek”.

Z kolei w wyroku z 29 października 2009 r. C-246/08 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej przypomniał, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43). Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest odpłatnie w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44).

Podsumowując należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to odpłatne świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z powyższych przepisów wynika, że definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej. Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Zauważyć przy tym należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Jednocześnie stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Ponadto, stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako tzw. spółka sklepowa prowadzą hipermarket w ramach franchisingowej sieci handlowej (Grupa). Zobowiązali się Państwo stosować do zasad polityki wizerunkowej i handlowej obowiązującej w tej sieci, natomiast za prowadzenie jednolitej polityki handlowej i wizerunkowej sieci sklepów Grupy odpowiada spółka kapitałowa będąca centralą zakupową sieci (Centrala). Centrala zajmuje się m.in. zaopatrywaniem spółek sklepowych w towary oraz usługi i jest zainteresowana, aby działające w ramach Grupy spółki sklepowe, w tym Państwo, realizowały możliwie największy obrót, gdyż to wpływa na wzrost rynku zbytu, a tym samym – na zwiększenie przychodów nie tylko spółek sklepowych (w tym Państwa), ale i Centrali. Centrala podejmuje różne działania skierowane na zwiększenie wolumenu sprzedaży spółek w Grupie, w tym – działania zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym oraz na poprawę sytuacji finansowej poszczególnych spółek sklepowych. Dobra kondycja spółek sprawia, że dany sklep może więcej sprzedać swoim klientom, a tym samym – więcej kupić w Centrali. Wspomniane wyżej działania podejmowane przez Centralę przekładają się na większy zysk spółek w Grupie (w tym – Państwa), a tym samym na większy zysk Centrali.

Aktualnie, mając na celu poprawę sytuacji finansowej spółek sklepowych, Centrala planuje wdrożyć rozwiązanie, w ramach którego Centrala będzie przekazywać środki finansowe na rzecz sklepów (Pakiet osłonowy).

Warunkiem otrzymania przez Państwa środków w ramach Pakietu osłonowego jest spełnienie uzgodnionych z Centralą warunków (w tym zakresie zostanie zawarta umowa). Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego przeznaczą Państwo na bieżącą działalność. Jednocześnie, Wnioskodawca zobowiązany będzie do przestrzegania uzgodnionych z Centralą warunków, m.in. do utrzymania określonej marży budżetowej, do przestrzegania polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.), do przestrzegania poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę, do właściwego zarządzania sklepem, do nieprzekraczania maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

Jeżeli zostaną spełnione uzgodnione z Centralą warunki (m.in. osiągniecie przez Państwa skumulowanego zysku netto w określonej wysokości w okresie 10 lat), będą Państwo zobowiązani do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych odpowiadających wartości 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego, po upływie uzgodnionego okresu (np. 10 lat). Otrzymanie środków w ramach Pakietu osłonowego oraz realizacja zaleceń Centrali dotyczących m.in. polityki handlowej, pozwoli Państwu na zwiększenie obrotów (sprzedaży na rzecz klientów), ustabilizowanie kondycji finansowej oraz poprawę pozycji Wnioskodawcy na lokalnym rynku.

W związku z otrzymaniem Pakietu osłonowego będą Państwo zobowiązani do uzyskania jak najlepszych wyników, jednakże dopóki nie zostaną spełnione warunki wskazane w zawartej z Centralą umowie – po Państwa stronie nie powstanie obowiązek przekazania środków pieniężnych do Centrali. Intencją Centrali jest bowiem budowa i rozwój sieci stabilnych, prężnie działających spółek sklepowych, natomiast Państwa intencją jest zwiększenie własnej sprzedaży, pozyskania nowych klientów i trwałe umocnienie się na rynku lokalnym. Środki pieniężne przekazywane w ramach Pakietu osłonowego stanowią dla stron sposób realizacji ww. celów.

Przedstawione przez Centralę założenia Pakietu osłonowego przewidują wstępne warunki, jakie muszą spełnić spółki sklepowe, w tym Państwo, aby zostać zakwalifikowane do tego programu: program dotyczy przede wszystkim spółek sklepowych w pierwszych latach funkcjonowania, a wyniki finansowe i handlowe takiej spółki sklepowej potwierdzają, iż jej działalność jest nierentowna.

Jeżeli podpiszą Państwo z Centralą umowę dotyczącą Pakietu osłonowego, będą Państwo zobowiązani do przestrzegania uzgodnionych warunków dotyczących dyscypliny finansowej i strategii handlowej.

Ostateczne warunki nie zostały jeszcze w pełni wynegocjowane, wstępne założenia ze strony Centrali obejmują:

- utrzymanie określonej marży budżetowej,

- przestrzeganie polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.),

- przestrzeganie polityki kosztowej zatwierdzonej przez Centralę,

- przestrzeganie poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę,

- właściwe zarządzanie sklepem (porządek, wizerunek, akceptowalny poziom strat – potwierdzony wynikiem audytu przeprowadzonego przez Centralę),

- nieprzekraczanie maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

W odpowiedzi na pytanie: jakie konsekwencje Państwo poniosą, jeżeli już po otrzymaniu Pakietu osłonowego, nie wywiążą się Państwo ze zobowiązań, wskazali Państwo, że umowa nie przewiduje tego rodzaju konsekwencji. Intencją Stron jest poprawa Państwa kondycji finansowej, dlatego obie Strony umowy są zainteresowane dotrzymaniem warunków umowy – docelowo chodzi o zwiększenie zysków Państwa i Centrali.

Umowa nie przewiduje zwrotu środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego. Jedyną sytuacją, kiedy będą Państwo zobowiązani do przekazania środków pieniężnych na rzecz Centrali, będzie osiągnięcie przez Państwa odpowiednich wyników finansowych (wynik netto powyżej 1,5 mln PLN) po upływie 10-letniego okresu obowiązywania umowy – wówczas będą Państwo zobowiązani do przekazania kwoty odpowiadającej 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego.

Pakiet osłonowy nie będzie miał bezpośredniego wpływu na ceny stosowane przez Państwa. Otrzymanie środków w ramach pakietu osłonowego pozwoli np. na zwiększenie puli zakupów czy przeznaczenie środków na reklamę.

Wysokość Pakietu osłonowego została zaproponowana przez Centralę na podstawie analizy Państwa sytuacji finansowej. Wysokość pakietu jest uzależniona od wysokości straty prognozowanej dla Państwa.

Mogą Państwa otrzymać środki z tytułu Pakietu osłonowego w dwóch kolejnych latach obrotowych, przy czym po otrzymaniu środków w pierwszym roku (po objęciu programem) będą Państwo już zobowiązani do przestrzegania warunków. Otrzymanie środków w II roku po objęciu programem będzie uzależnione dodatkowo od tego, czy marża wartościowa w I roku będzie mniejsza niż (…) PLN. Jeżeli marża będzie wyższa, to środki przyznawane w ramach Pakietu osłonowego w II roku będą niższe o połowę nadwyżki marży ponad (…) PLN.

Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego przeznaczą Państwo na bieżącą działalność, np. zakupy towaru, marketing, wynagrodzenia pracowników, bieżące koszty utrzymania sklepu.

Strony korzystają ze swobody zawierania umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, a przedmiotowa umowa stanowi umowę nienazwaną.

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy pożyczki.

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy darowizny.

Ujęte w umowie warunki, jakie muszą Państwo spełnić, nie stanowią polecenia darczyńcy w rozumieniu art. 893 Kodeksu cywilnego.

Przenosząc przedstawiony opis zdarzenia przyszłego na grunt przepisów podatku od towarów i usług stwierdzić należy, że w opisanej sytuacji będzie istniał wyraźny związek pomiędzy wykonywanymi przez Państwa czynnościami a wypłacanym Państwu przez Centralę Pakietem osłonowym w postaci środków pieniężnych. Warunkiem otrzymania przez Państwa środków w ramach Pakietu osłonowego jest spełnienie uzgodnionych z Centralą warunków (w tym zakresie zostanie zawarta umowa). Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego przeznaczą Państwo na bieżącą działalność. Jednocześnie w oparciu o zawartą umowę, zobowiązani Państwo będą do przestrzegania uzgodnionych z Centralą warunków, m.in. do utrzymania określonej marży budżetowej, do przestrzegania polityki handlowej, na które będzie się składać wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc., do przestrzegania poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę, do właściwego zarządzania sklepem, do nieprzekraczania maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

Innymi słowy, otrzymają Państwo środki pieniężne w ramach Pakietu osłonowego, jeśli spełnią ściśle określone warunki. Ich spełnienie należy uznać za świadczenie z Państwa strony na rzecz Centrali stanowiące usługę, polegającą na określonym zachowaniu się na rzecz Centrali.

Zatem przyznane Państwu środki pieniężne w postaci Pakietu osłonowego będą stanowiły w istocie wynagrodzenie za świadczoną przez Państwa usługę (zachowanie) związane m.in. z zakupami z Centrali, przestrzeganiem polityki handlowej, wiernością, przestrzeganiem poziomu zapasów i kosztów, z właściwym zarządzaniem sklepem.

Nie można się zgodzić z Państwem, że argumentem przemawiającym za tym, iż przedmiotowe środki pieniężne nie stanowią wynagrodzenia za usługę, jest obowiązek przekazania przez Państwa środków pieniężnych (część kwoty otrzymanej w ramach Pakietu osłonowego) na rzecz Centrali, po upływie ustalonego okresu i w przypadku spełnienia uzgodnionych warunków. Powyższy ewentualny zwrot tych środków będzie wówczas przyczyną do dokonania korekty wartości sprzedaży.

Ponadto środki pieniężne Pakietu osłonowego nie stanowią dotacji czy innej dopłaty o podobnym charakterze, o których mowa w art. 29a ust. 1 ustawy VAT, które zwiększałyby obrót podlegający opodatkowaniu VAT, gdyż jak Państwo wskazali nie będą mieć bezpośredniego wpływu na cenę towarów.

Podsumowując, stosunek prawny istniejący pomiędzy Państwem a Centralą, obligujący Państwa do wykonywania określonych czynności, za które będą otrzymywać Państwo środki pieniężne, w postaci Pakietu osłonowego przesądza o tym, że Pakiet osłonowy będzie stanowić wynagrodzenie za usługę realizowaną przez Państwa rzecz Centrali, która będzie się mieściła w katalogu czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

W konsekwencji czynności realizowane przez Państwa w związku z otrzymaniem Pakietu osłonowego powinny być udokumentowane fakturą.

Odpowiadając zatem na Państwa pytanie, stwierdzam, że otrzymane przez Państwa w postaci Pakietu osłonowego środki pieniężne stanowią wynagrodzenie za świadczoną przez Państwa usługę na rzecz Centrali podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, której świadczenie będą Państwo zobowiązani udokumentować, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy fakturą VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Inne kwestie poruszone w stanowisku a nieobjęte pytaniem nie były przedmiotem rozstrzygnięcia.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.