Interpretacja 0111-KDIB3-1.4012.938.2025.1.MSO

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej jako Spółka lub Wnioskodawca) w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą jest podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako VAT). Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonuje nabyć towarów i usług. Jeżeli nabywane towary i usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy tych towarów i usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT oraz są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonywanych transakcji, Wnioskodawca otrzymuje od tych dostawców faktury dokumentujące nabycie towarów lub usług, na których ujęte są kwoty VAT wykazane w złotych polskich (dalej jako Faktury Zakupowe).

Wnioskodawca przy tym wyjaśnia, iż Faktury Zakupowe, których dotyczy niniejszy wniosek:

-  dokumentują nabycia towarów lub usług, które są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych;

-  w odniesieniu do tych faktur nie zachodzą negatywne przesłanki w zakresie wyłączenia od odliczenia, literalnie wskazane przez ustawodawcę w treści art. 88 ustawy o VAT.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej jako KSeF), od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Spółkę od dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych powinny być wystawiane i doręczane Spółce w takiej właśnie formie, a więc jako faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.

Spółka nie może jednak wykluczyć, że niektóre spośród Faktur Zakupowych – wbrew wymogom prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r. – będą nadal wystawione przez dostawców bez użycia KSeF i w konsekwencji również doręczone Spółce poza KSeF. A więc jako faktury w formie papierowej lub w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT – zamiast faktur ustrukturyzowanych, o których mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT. Wnioskodawca zakłada w szczególności, że mogą mieć miejsce przypadki, w których dostawca błędnie zidentyfikuje, iż nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF zgodnie z przepisami art. 106ga ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.). Przykładowo niewłaściwie oceni, iż nie ma na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Przypadki takie dotyczyć mogą także okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to określona grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie stosowania KSeF z uwagi na kryterium przychodowe. Możliwe jest, iż niektórzy podatnicy błędnie zidentyfikują to zwolnienie i w konsekwencji rozpoczną wystawianie faktur w KSeF z opóźnieniem. Ponadto niektórzy dostawcy Spółki, wbrew obowiązującym przepisom, mogą świadomie do końca 2026 r. nie wystawiać faktur w KSeF – ze względu na fakt, iż dopiero od 1 stycznia 2027 r. wejdą w życie sankcje administracyjne za nieprzestrzeganie KSeF. Podobnie nie można również wykluczyć sytuacji, gdy dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w KSeF, powołując się awarię KSeF, czy też inne jeszcze przyczyny, podczas gdy następnie okaże się, że nie miały one miejsca albo też w tym zakresie dostawca wbrew obowiązkom wynikającym z ustawy o VAT nie dośle w wymaganym czasie wystawionej faktury ustrukturyzowanej (sporządzonej według wzrostu faktury ustrukturyzowanej) do KSeF, lecz dostarczy ją Spółce poza KSeF.

Pytanie

Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez dostawców, także w tych przypadkach, gdy – wbrew obowiązkowi – Faktura Zakupowa, z której będzie wynikała kwota VAT do odliczenia, zostanie wystawiona i doręczona Wnioskodawcy poza KSeF?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez dostawców, także w tych przypadkach, gdy – wbrew obowiązkowi – Faktura Zakupowa, z której będzie wynikała kwota VAT do odliczenia, zostanie wystawiona i doręczona Wnioskodawcy poza KSeF.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie natomiast do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług;

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 tej ustawy, prawo to, w przypadku, o którym mowa w art. 86 ust. 2 pkt 1, powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.

Oprócz pozytywnych przesłanek odliczenia podatku naliczonego, o których mowa powyżej, ustawodawca wymienił zamknięty katalog przesłanek negatywnych, który jest zawarty w art. 88 ustawy o VAT. Zawiera on przyczyny (powody), w przypadku zaistnienia których, nabywca nie jest uprawniony do obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak jednak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, okoliczności takie nie będą zachodzić.

Od 1 lutego i 1 kwietnia 2026 r. na podatnikach (poza przypadkami wyraźnie określonymi) będzie ciążył obowiązek wystawienia faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Z przepisów ustawy o VAT dotyczących KSeF, w tym obowiązujących od 1 lutego 2026 r., nie wynika dla nabywców towarów i usług (odbiorców faktur) obowiązek weryfikowania sposobu wystawienia przez sprzedającego faktury, tj. poprawności jej wystawienia w danej postaci, a więc sprawdzania, czy w danym przypadku powinna była być wystawiona faktura ustrukturyzowana przy użyciu KSeF.

Brak jest również przepisów, które pozbawiałby prawa do odliczania VAT z tego powodu, że faktura dokumentująca zakup nie została wystawiona jako faktura ustrukturyzowana przy użyciu KSeF.

Dla istnienia po stronie Spółki prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury, obok przesłanek fundamentalnych, takich jak status odliczającego jako podatnika VAT-czynnego i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi oraz faktycznie zrealizowana transakcja, którą dokumentuje faktura, istotne jest, aby nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały ze zwolnienia z VAT.

Wystawienie faktury (wbrew obowiązującym przepisom) poza KSeF nie powoduje, że tak (wadliwie) wystawiony dokument nie stanowi dla nabywcy źródła podatku VAT podlegającego odliczeniu.

Prawo do odliczenia podatku wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Przepis art. 88 ustawy o VAT enumeratywnie określa listę sytuacji, w których podatnik zostaje pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego w niniejszym wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF, jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (gdy faktura odzwierciedla rzeczywiste zdarzenie gospodarcze oraz spełnione są pozostałe warunki do doliczenia VAT).

Mając na uwadze powyższe, Spółce będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF.

Wystawienie faktur wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF nie pozbawia podatnika prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 lub jakimkolwiek innym przepisie ustawy o VAT.

Ustawodawca przewidział ujemne skutki niezastosowania się od ustanowionego w art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT nakazu wystawienia faktur w KSeF, jednak dotyczą one podatnika (wystawcy faktury), na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej. Zgodnie z art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT w sytuacji niewystawienia, mimo obowiązku, faktury przy użyciu KSeF, na podatnika takiego nakładana jest kara pieniężna.

Ponownie należy podkreślić, iż żaden przepis ustawy o VAT nie nakazuje nabywcy weryfikacji zasadności wystawiania przez sprzedającego faktury w określonej postaci oraz nie przewiduje sankcji – w postaci utraty prawa do doliczenia VAT – w przypadku wadliwego (co do postaci) wystawienia faktury. Odmienne stanowisko pozostawałoby ponadto w sprzeczności z zasadą neutralności w VAT wynikającą z Dyrektywy VAT.

TS UE wielokrotnie podkreślał, iż nadmierny formalizm nie może prowadzić do pozbawienia podatnika prawa do odliczenia. Dopuszczając w szczególności możliwość odliczenia VAT nawet mimo braku faktury (np. na podstawie umowy). Innymi słowy, w przypadku zakwestionowanie u wystawcy faktury jej formatu, polski nabywca nie może z tego tylko tytułu ponosić negatywnych konsekwencji. Nie można na tej podstawie odmawiać mu prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Ocena stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

b) (uchylona)

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony)

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony)

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

5) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

6) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

7) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy:

Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:

1.  Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2.  (uchylony)

3.  Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4.  W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej działalności dokonują Państwo nabyć towarów i usług. Jeżeli nabywane towary i usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy tych towarów i usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT oraz są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonywanych transakcji, otrzymują Państwo od tych dostawców faktury dokumentujące nabycie towarów lub usług, na których ujęte są kwoty VAT wykazane w złotych polskich (Faktury Zakupowe). Wskazali Państwo, że Faktury Zakupowe, których dotyczy niniejszy wniosek dokumentują nabycia towarów lub usług, które są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz w odniesieniu do tych faktur nie zachodzą negatywne przesłanki w zakresie wyłączenia od odliczenia, literalnie wskazane przez ustawodawcę w treści art. 88 ustawy o VAT.

Nie mogą Państwo wykluczyć, że niektóre spośród Faktur Zakupowych – wbrew wymogom prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r. – będą nadal wystawione przez dostawców bez użycia KSeF i w konsekwencji również doręczone Państwu poza KSeF.

Zakładają Państwo, że mogą mieć miejsce przypadki, w których dostawca błędnie zidentyfikuje, iż nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF zgodnie z przepisami art. 106ga ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.). Przykładowo niewłaściwie oceni, iż nie ma na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Przypadki takie dotyczyć mogą także okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to określona grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie stosowania KSeF z uwagi na kryterium przychodowe. Możliwe jest, iż niektórzy podatnicy błędnie zidentyfikują to zwolnienie i w konsekwencji rozpoczną wystawianie faktur w KSeF z opóźnieniem. Ponadto niektórzy dostawcy Spółki, wbrew obowiązującym przepisom, mogą świadomie do końca 2026 r. nie wystawiać faktur w KSeF – ze względu na fakt, iż dopiero od 1 stycznia 2027 r. wejdą w życie sankcje administracyjne za nieprzestrzeganie KSeF. Podobnie nie można również wykluczyć sytuacji, gdy dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w KSeF, powołując się awarię KSeF, czy też inne jeszcze przyczyny, podczas gdy następnie okaże się, że nie miały one miejsca albo też w tym zakresie dostawca wbrew obowiązkom wynikającym z ustawy o VAT nie dośle w wymaganym czasie wystawionej faktury ustrukturyzowanej (sporządzonej według wzrostu faktury ustrukturyzowanej) do KSeF, lecz dostarczy ją Spółce poza KSeF.

Na podstawie tak przedstawionego zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez dostawców, także w tych przypadkach, gdy – wbrew obowiązkowi – Faktura Zakupowa, z której będzie wynikała kwota VAT do odliczenia, zostanie wystawiona i doręczona Państwu poza KSeF.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy bądź art. 86 ust. 8 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców – wbrew obowiązkowi – bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.