Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.102.2026.2.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis stanu faktycznego

1. Przedmiot wniosku

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie klasyfikacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych transakcji wniesienia w formie wkładu niepieniężnego zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na linię biznesową B (zdefiniowana poniżej) przez spółkę X sp. z o.o. (dalej: „X”) do spółki Y sp. z o.o. (dalej: „Y”) w zamian za udziały tej ostatniej spółki (dalej: „Transakcja”). Transakcja miała miejsce w dniu 30 grudnia 2025 r. ze skutkiem prawnym od dnia 1 stycznia 2026 r.

X i Y dalej również jako „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”. Zainteresowani są i na moment dokonania Transakcji będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

2. Opis działalności X

Działalność gospodarcza X przed Transakcją koncentrowała się głównie na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług przewozu osób (przekazywaniu zleceń przewozu osób samochodem osobowym), w rozumieniu artykułu 4 pkt 24 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1490; dalej: „Ustawa o Transporcie Drogowym”), świadczonych za pomocą platformy B (linia biznesowa w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług przewozu osób dalej jako: „B”). Dodatkowo, X od niedawna rozwija linię biznesową (na moment Transakcji ta linia biznesowa miała marginalne znaczenie pod względem generowanych obrotów finansowych) związaną z pośrednictwem w zawieraniu – za pośrednictwem platformy B – umów (…) z parterem biznesowym (…) (umowy najmu samochodów zawierane są przez użytkowników ww. aplikacji bezpośrednio z Z sp. z o.o. a X jedynie pośredniczy przy ich zawarciu z wykorzystaniem wspomnianej platformy; dalej ta linia biznesowa jako „B.D.”).

Pośrednictwo w zawieraniu usług przewozu w ramach B realizowane jest poprzez dedykowaną aplikację zainstalowaną na telefonach użytkowników. W uproszczeniu, osoba zarejestrowana w aplikacji jako pasażer zgłasza chęć przejazdu na określonej trasie. Informacja o zgłoszeniu trafia następnie do pobliskich użytkowników zarejestrowanych jako kierowcy, którzy mają możliwość akceptacji realizacji takiego przejazdu (również poprzez dedykowaną aplikację).

Podmiotami realizującymi przejazdy są kierowcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług przewozu osób oraz floty (tj. wyspecjalizowane przedsiębiorstwa wykonujące usługi przewozu osób za pośrednictwem indywidualnych kierowców współpracujących z nimi). Podmioty realizujące przejazdy za pośrednictwem platformy (…) posiadają stosowne licencje do wykonywania usług przewozu osób. B oferuje kierowcom dostęp do platformy mobilnej, w ramach której mogą oni przyjmować zlecenia przewozów pasażerskich, a także zapewniającej wsparcie w prowadzonej działalności w zakresie realizowanych przewozów (w tym: wybór optymalnej trasy dotarcia do pasażera oraz do punktu docelowego jego podróży, informacje odnośnie natężenia popytu w poszczególnych częściach miasta czy umożliwienia kontaktu z pasażerem).

Za świadczenie powyższych usług kierowcy/floty kierowców płacili do X wynagrodzenie, które zasadniczo obliczane jest jako prowizja (określony procent) od wynagrodzenia kierowców/flot kierowców za zrealizowane przejazdy.

Pasażerami korzystającymi z usług B mogą być osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, a także podmioty prowadzące działalność gospodarczą (w ramach B funkcjonuje również linia biznesowa pod nazwą (…) dedykowana dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla których oferowany jest rozszerzony zakres usług w zakresie przejazdów służbowych; w ramach tej usługi – (…) będącej częścią B – klient będący przedsiębiorcą, za pomocą indywidualnego firmowego konta, otrzymuje dodatkowe możliwości zarządzania przejazdami służbowymi zamawianymi w ramach konta firmowego, wygodne formy płatności, a także szersze opcje integracji systemu przejazdów w strukturze swojego przedsiębiorstwa; za dostęp do usług (…) pobierana jest opłata serwisowa obliczana jako procent od wartości przejazdów w danym okresie rozliczeniowym).

Platforma cyfrowa za pośrednictwem której świadczone są opisane powyżej usługi, pozwala również na pobieranie od pasażerów płatności z wykorzystaniem bezgotówkowych form płatności (z wykorzystaniem technologii płatności internetowych).

W dniu 30 grudnia 2025 r. X oraz Y zawarły umowę, na podstawie której X zobowiązało się do przeniesienia na Y zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B w drodze wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Y. Zgodnie z umową, przeniesienie tego zespołu składników majątku B. stało się prawnie skutecznie z dniem 1 stycznia 2026 r.

3. Organizacja działalności X

Zasadniczo, przed Transakcją, B stanowiło przeważający rodzaj działalności X bowiem wspomniana powyżej w pkt 2 działalność B.D. jest stosunkowo nową linią biznesową, która dopiero zaczyna się rozwijać i na dzień Transakcji obroty finansowe wynikające z tej nowej linii biznesowej były marginalne w porównaniu do linii B. Pomimo jednak marginalnego znaczenia B.D. w porównaniu do B., w ramach struktury biznesowej X istniał wyraźny podział na poszczególne linie biznesowe (wymienione w pkt 2 powyżej). Odrębny (od B.D.) charakter linii biznesowej B. wynikał z przypisania do tej linii biznesowej konkretnych funkcji, aktywów oraz pracowników. Poniżej opisany jest sposób, w jaki B. było na dzień Transakcji wydzielony w strukturze X na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) wydzielenie organizacyjne

Obie linie biznesowe funkcjonujące przed dokonaniem Transakcji w ramach X różniły się od siebie istotnie co do zakresu świadczonych usług (co zostało opisane w pkt 2 powyżej). Choć na dzień Transakcji B. nie był wyodrębniony w strukturze X na podstawie jednego wewnętrznego formalnego dokumentu (np. uchwały zarządu), to jednak takie wyodrębnienie istniało na dzień Transakcji na co wskazują poniższe okoliczności formalne i faktyczne:

-        B był prowadzony przez dedykowany wyłącznie do tej linii biznesowej zespół pracowników (B. D. nie posiada w strukturze organizacyjnej X przypisanych pracowników a działalność tej linii, tj., B. D. prowadzona jest przy użyciu zasobów zewnętrznych i zasobów innych spółek z grupy B);

-        B. posiadało wewnętrzną strukturę organizacyjną i strukturę raportowania, w ramach których wyodrębniona była osoba odpowiedzialna za zarządzanie tą linią, a także managerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary a do takich managerów przypisani byli konkretni pracownicy;

-        pracownicy B, w tym (…), nie pracowali na rzecz drugiej linii biznesowej (B.D.), a ich praca organizowana była niezależnie od linii B. D.;

-        istniała odrębna umowa grupowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy X, na podstawie której udzielony był dostęp do odpowiedniej platformy oraz systemów informatycznych związanych wyłącznie z linią B i niezbędnych dla działalności tej linii (umowa ta została przeniesiona na spółkę Y w ramach Transakcji - patrz również poniżej);

-        X zawierało odrębne umowy na usługi świadczone przez B z ich odbiorcami (pasażerami i kierowcami/flotami);

-        w wewnętrznym systemie informatycznym X istniały narzędzia specyficznie poświęcone wyłącznie działalności B;

-        istniały odrębne bazy danych poświęcone działalności B (w tym zawierające dane pasażerów, kierowców, flot), które były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby B;

-        istniały wewnętrzne dokumenty operacyjne (m.in. procedury), które poświęcone były wyłącznie działalności B.

b) wydzielenie finansowe

X dla całości działalności (tj. zarówno dla B jak i B. D.) prowadziło przed Transakcją jedne księgi rachunkowe i sporządzało jeden rachunek zysków i strat. Niemniej w ramach swojej struktury finansowej X było w stanie określić sytuację majątkową B odrębnie od sytuacji majątkowej B.D. jak i śledzić poszczególne przepływy finansowe (przychody, koszty, należności i zobowiązania) dla każdej z linii biznesowych co pozwalało na bieżącą ocenę rentowności i kondycji poszczególnych rodzajów działalności.

W kontekście B. należy wskazać, że do dnia Transakcji:

-        w księgach rachunkowych X występowały pozycje związane wyłącznie z działalnością B;

-        na potrzeby wewnętrzne (grupy kapitałowej) i kontrolingowe obliczane były wyniki finansowe dla B (oraz odrębnie dla B. D.);

-        istniała możliwość (jak wskazano powyżej) przypisania przepływów finansowych (tj. przychodów /kosztów/należności/zobowiązań) do linii B poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych wyłącznie do tej linii biznesowej;

-        istniała możliwość przypisania określonych aktywów (np. sprzętu IT) do działalności B. bowiem takie aktywa wykorzystywane były wyłącznie przez pracowników B;

-        X przygotowywała szczegółowe budżety na potrzeby działalności B na kolejne lata oraz projekcje finansowe dotyczące rozwoju tej właśnie linii biznesowej.

c) wydzielenie funkcjonalne

Jak wskazano powyżej, rolą B było (i jest nadal) pośrednictwo w przewozie osób. Samodzielną realizację tej funkcji przez B umożliwia odpowiednio zorganizowany zespół aktywów i zobowiązań (w szczególności dedykowani pracownicy oraz umowy związane z działalnością B – patrz szerzej pkt 5 Zakres Transakcji poniżej).

Zainteresowani podkreślają przy tym, że B zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji realizować będzie te same funkcje - tj. pośrednictwo w przewozie osób. Co więcej, zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji usługi były i będą świadczone na rzecz tych samych grup odbiorców (tj. kierowców/flot oraz pasażerów, w tym przedsiębiorstw korzystających z rozszerzonej usługi (…)).

Po dokonaniu Transakcji X nie będzie kontynuował działalności pośrednictwa w przewozie osób. Działalność tej spółki będzie obejmowała B. D. (a więc działalności w zakresie pośrednictwa przy zawieraniu umów car-sharingu we współpracy z parterem biznesowym – Z sp. z o.o.). Działalność B, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez Y.

4. Charakterystyka Y

Y należy do tej samej grupy kapitałowej co X i podobnie jak X jest tzw. spółką córką spółki W sp. z o.o. (jest jej spółką zależną). W wyniku Transakcji X stała się drugim udziałowcem Y. Y do dnia Transakcji nie prowadziła istotnej działalności gospodarczej stąd po przejęciu (w wyniku Transakcji) B spółka Y stała się spółką dedykowana do prowadzenia tej działalności (B) i jej dalszego rozwoju.

Odnośnie działalności Y po Transakcji patrz również pkt 6 poniżej.

6. Zakres Transakcji

Intencją Zainteresowanych w ramach Transakcji było przeniesienie ze spółki X na spółkę Y całej linii biznesowej B wraz z bezpośrednio z nią związanymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami i należnościami), w dopuszczalnych prawem granicach oraz w taki sposób, aby działalność B mogła być prowadzona w sposób niezakłócony i nieprzerwanie przed, w trakcie oraz po Transakcji.

Poniżej Zainteresowani opisują szczegółowy zakres Transakcji:

a) aktywa wchodzące w skład Transakcji

W ramach Transakcji X wniosło do Y w formie wkładu niepieniężnego zespół aktywów składających się na linię B i obejmujący:

1. aktywa materialne wykorzystywane w działalności B, w szczególności:

-        wyposażenie biurowe (komputery, telefony oraz inny sprzęt IT wykorzystywany przez pracowników B);

2. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z działalnością B, takich jak:

-        umowy (…) zawartej z (…) na podstawie, której X uzyskała licencję na korzystanie w działalności B z aplikacji B oraz aplikacji (…) jak również wsparcia administracyjnego oraz innych usług wspomagających działalność linii B;

-        umowy o korzystanie z aplikacji B zwarte z indywidualnymi pasażerami korzystającymi z usług pośrednictwa w przewozie osób oraz aplikacji B;

-        umowy o współpracy zawartych z kierowcami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą i z flotami regulujące zasady współpracy w zakresie pośrednictwa w przewozie osób i zasad korzystania z platformy B;

-        umowy o współpracy z klientami biznesowymi w ramach działalności (…);

-        umów o współpracy zawartych z kierowcami prowadzącymi jednoosobowa działalność gospodarczą w zakresie współfinansowania pojazdów wykorzystywanych w ramach świadczenia przez te podmioty usług transportowych za pośrednictwem ww. platformy B;

-        umów partnerskich z kierowcami prowadzącymi jednoosobowa działalność gospodarczą/flotami regulujących zasady świadczenia usług promocyjnych przez te podmioty na rzecz B;

-        umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawartej z (…) oraz umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarte z lokalnymi usługodawcami w różnych miastach w (…);

-        umowy ze spółką zarządzającą (…) w zakresie wynajmu (…);

-        umowy w zakresie rozwiązań płatniczych i rozliczeń z kierowcami/ flotami zawartej z (…).;

-        umowy o partnerstwie strategicznym w zakresie oferowania korzystnych finansowo rozwiązań dla podmiotów będących kierowcami/flotami w zakresie najmu pojazdów dla świadczenia usług przewozu osób;

-        umowy dotyczącej korzystnych warunków finansowania oraz różnego rodzaju produktów finansowych oferowanych przez zewnętrzną instytucję finansową;

-        umowy wsparcia administracyjnego (księgowość, administracja, usługi kadrowe, itp.) zawartej z W sp. z o.o.;

-        umowy podnajmu powierzchni biurowej zawartej z W sp. z o.o.;

-        umów marketingowych;

-        umowy o współpracy z partnerami biznesowymi;

-        umowy o (wzajemnym) świadczeniu usług z partnerami biznesowymi;

-        umowy na dostawę systemu elektronicznej kasy fiskalnej;

-        umowy pożyczki finansującej działalność B;

-        umowy ubezpieczenia;

3. regulaminy oraz ogólne warunki świadczenia usług (m.in. dla pasażerów, dla podmiotów będących kierowcami/prowadzących floty kierowców, dla (…), itd.);

4. prawa do korzystania z określonych programów i systemów informatycznych związanych z działalnością B, w tym do używania baz danych zawierających dane użytkowników usług B (kierowców, pasażerów), a także dane co do przejazdów dokonanych w przeszłości oraz informacji co do zarejestrowanych flot i samochodów;

5. pracowników B - jak wskazano powyżej B posiadają pracowników dedykowanych swojej działalności gospodarczej, wszyscy pracownicy bezpośrednio związani z tą linią zostali przeniesieni w ramach Transakcji (w ramach Transakcji nastąpi przejście zakładu pracy X - związanego z B - na Y w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy);

6. know-how związany z działalnością B - pracownicy przypisani B dysponują wiedzą i doświadczeniem w zakresie działalności tej linii biznesowej i know-how ten został przeniesiony na Y wraz z pracownikami;

7. ewidencje i informacje - w zakresie związanym z B będące własnością X i niezbędne do kontynuacji działalności B, w tym związane z przejmowanymi pracownikami;

8. należności związane z działalnością B, w tym nieuregulowane należności – w przypadku gdy po dniu Transakcji X otrzyma (omyłkowo) jakiekolwiek należności związane z działalnością B, to niezwłocznie przekaże je spółce Y;

9. środki pieniężne dotyczące B.

Zgodnie z intencją stron, w ramach Transakcji Y przejęła również wszelkie istniejące na moment Transakcji zobowiązania i obowiązki związane z działalnością B, w szczególności:

1. zobowiązania i obowiązki związane z B wynikające lub związane z przenoszonymi umowami,

2. zobowiązania i obowiązki związane z B związane z przenoszonymi aktywami,

3. zobowiązania i obowiązki związane z B związane z przenoszonymi pracownikami.

Zainteresowani wyjaśniają również, że prawa do platform wykorzystywanych w ramach działalności B należą do innych niż X podmiotów z grupy kapitałowej, a X (do dnia Transakcji - w zakresie B) korzystała z nich na podstawie odpowiedniej umowy zawartej z podmiotem powiązanym – (…). Ponieważ taka umowa jest niezbędna do kontynuowania działalności B, umowa ta (wskazana powyżej) została przeniesiona w ramach Transakcji.

W związku z Transakcją, na Y została przeniesiona również umowa podnajmu powierzchni biurowej zawartej z W sp. z o.o., tak aby nie było konieczności relokacji pracowników B oraz wykorzystywanego przez nich wyposażenia po Transakcji.

Wszystkie ww. aktywa, umowy, należności czy też zobowiązania zostały wniesione przez X aportem do Y w zakresie w jakim istniały na dzień Transakcji.

b) aktywa/umowy/zobowiązania pozostające poza zakresem Transakcji

Z zakresu Transakcji wyłączone zostały:

-        roszczenia i ewentualne kary wynikające z postępowań administracyjnych, których stroną na dzień Transakcji był X; X był stroną kilku postępowań administracyjnych z organami administracji, niemniej ze swej natury nie są to elementy, które mogły zostać przeniesione na spółkę Y;

-        należności z tytułu podatków – X zwrócił się do właściwego organu podatkowego o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatnikiem VAT należnym – tego rodzaju należności ze swej natury również nie mogły być przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji;

-        umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarta ze spółką (…) w zakresie m.in. wdrażania kierowców, weryfikacji dokumentów, wniosków dotyczących pojazdów i działalności dedykowanych centrów dla kierowców; w odniesieniu do tej umowy Zainteresowani wskazują, że w dniu (…) strony tej umowy podjęły decyzję o zakończeniu współpracy; w związku z zakończeniem współpracy strony uzgodniły, że działalność centrum dla kierowców w (…) zostanie zakończona z dniem (…) (co nastąpiło), a w odniesieniu do pozostałych centrów dla kierowców objętych umową wygaśnie najpóźniej z dniem(…); jednocześnie X już przed Transakcją zawarło nową umowę o świadczenie usług wsparcia operacyjnego z nowym dostawcą i ta umowa była przedmiotem Transakcji (tj., została przeniesiona z X na Y– umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawartej z (…)); stąd też biznesowo, przeniesienie umowy, która jest obecnie wygaszana i ostatecznie zostanie zakończona najpóźniej w dniu (…) było bezcelowe (szczególnie, że nowa umowa z nowym dostawcą została już zawarta przed Transakcją i została przeniesiona w ramach Transakcji) bowiem w żaden sposób nie wpływa na możliwość niezakłóconego kontynuowania działalności B przez Y.

Zainteresowani wskazują, że podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie B wymaga uzyskania odpowiedniej licencji (na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w przewozie osób). Licencja taka wydawana jest w drodze decyzji administracyjnej na podstawie Ustawy o Transporcie Drogowym przez wskazany tam organ (licencja ta jest zezwoleniem w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. prawo przedsiębiorców, t. j., Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, ze zm.).

Do dnia Transakcji, działalność B była prowadzona na podstawie licencji na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w przewozie osób uzyskanej przez X. Ustawa o Transporcie Drogowym co do zasady nie pozwala na odstępowanie ani przenoszenie uprawnień wynikających z licencji i zezwoleń na osoby trzecie poza ściśle określonymi w niej wyjątkami (wyjątki te jednak nie znajdują zastosowania do Transakcji).

Spółka Y posiada własną licencję na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie obejmującym działalność B, tj. w zakresie pośrednictwa w przewozie osób, od stycznia 2025. Zatem po Transakcji działalność B może być kontynuowana w sposób niezakłócony.

Ponadto, zainteresowani wskazują również, że w ramach Transakcji nie zostały przeniesione na Y rachunki bankowe należącego do X. X nie posiadała odrębnych rachunków przypisanych do poszczególnych linii biznesowych. Zarządzanie przepływami finansowymi, w tym przypisanie odpowiednich kwot do poszczególnych linii biznesowych (o czym mowa w pkt 3 powyżej, pod hasłem „wydzielenie finansowe”) odbywało się poprzez odpowiednio prowadzoną księgowość. Ponieważ X nie posiadało odrębnych (od B.D.) rachunków bankowych dla B (związanych wyłącznie z tą linią biznesową) a i tak konieczne było zawarcie nowej umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla linii B, biznesowo została podjęta decyzja o zawarciu umowy rachunków bankowych dla B już przez Y i to przed Transakcją tak aby zapewnić możliwość kontynuowania działalności B w sposób nieprzerwany po Transakcji (Y – jako przedsiębiorca – i tak musi posiadać swój własny rachunek bankowy/ rachunki bankowe więc takie rozwiązanie było praktyczniejsze). Jednocześnie dotychczasowe rachunki bankowe pozostały w X i są wykorzystywane w działalności B. D.

6. Działalność Y po Transakcji

Działalność B jest i będzie kontynuowana przez Y w miejscu jej dotychczasowego prowadzenia przez X i w oparciu o te same składniki majątkowe oraz personel, które były wykorzystywane przez X dla prowadzenia działalności w zakresie B przed datą Transakcji (z wyjątkiem pozycji, które z powodów prawnych/organizacyjnych nie mogły wejść w zakres Transakcji, opisanych w pkt 5 powyżej). Po Transakcji, X nie kontynuuje i nie będzie kontynuować działalności analogicznej do działalności B w żadnym zakresie.

Stopień zorganizowania składników majątku przypisanych do działalności B nie wymaga od Y podjęcia istotnych dodatkowych kroków w celu kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie po Transakcji. Należy zaznaczyć, że Y nie prowadziła przed Transakcją istotnej działalności gospodarczej a po Transakcji jej celem będzie kontynuowanie oraz dalsze rozwijanie działalności B w oparciu o przeniesione aktywa oraz personel X.

Tak jak wspomniano powyżej podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa przy przewozie osób wymaga uzyskania odpowiedniej licencji. Licencja taka wydawana jest w drodze decyzji administracyjnej na podstawie Ustawy o Transporcie Drogowym przez wskazany tam organ (licencja ta jest zezwoleniem w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. prawo przedsiębiorców i nie może być przeniesiona na inny podmiot w drodze wkładu niepieniężnego (aportu)). Y uzyskała stosowną licencję na podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa przy przewozie osób, stąd też po Transakcji było możliwe niezakłócone dalsze prowadzanie przez tę spółkę działalności B.

Dodatkowo, w związku z przejęciem przez Y w ramach Transakcji umowy w zakresie płatności zawartej z (…), Y przed Transakcją podjął działania mające na celu weryfikację siebie jako strony umowy z (…) ((…) jest podmiotem zarejestrowanym w (…) i posiada licencję banku stąd też Y musi przejść szereg procedur związanych z zarejestrowaniem Y jako nowego klienta (…), w tym m.in. procedury …).(…), X i Y (w związku z przejściem w ramach Transakcji umowy pomiędzy (…) a X) dodatkowo zawarły trójstronne porozumienie, na mocy którego z dniem 1 stycznia 2026 roku konto rozliczeniowe oraz wszelkie powiązane prawa i obowiązki, dane oraz rozliczenia związane z kontem rozliczeniowym X zostały przeniesione na konto rozliczeniowe Y (z uwagi na fakt, że czynność ta nie nastąpiła automatycznie na skutek przejęcia samej umowy z (…) wymagane było dodatkowo podjęcie ww. czynności operacyjnej w postaci podpisania wspomnianego porozumienia).

Operacyjnie, działalność linii B opiera się przede wszystkim na odpowiednio wykwalifikowanych pracownikach, na aktywach niematerialnych, takich jak umowy z partnerami oraz odbiorcami usług, a także umowie do korzystania z platform technologicznych funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej, do której należą Y oraz X (wszystkie te elementy były przedmiotem Transakcji).

Działalność B nie była zakłócona przed dokonaniem Transakcji a tuż po Transakcji jest prowadzona w niezmienionym kształcie i bez zakłóceń, zarówno w zakresie przedmiotu działalności (pośredniczenie w zawieraniu usług przewozu osób - co umożliwiają w szczególności platformy technologiczne, do korzystania z których Y przejmie prawo w wyniku Transakcji) jak i docelowych odbiorców usług (tj. pasażerów oraz kierowców/flot korzystających z dedykowanej aplikacji).

7. Inne okoliczności związane z Transakcja

Zainteresowani wskazują, że Transakcja była przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (w tym umożliwienia kontynuowania działalności B oraz dalszego jej rozwoju w nowym, dedykowanym dla tej działalności podmiocie – Y). Przeniesienie B z X na Y miało na celu przeciwdziałanie potencjalnemu ryzyku utraty licencji przez X w zakresie pośrednictwa w przewozie osób i zapewnieniu możliwości niezakłóconego świadczenia usług pośrednictwa w przewozie osób przy wykorzystaniu platformy B z korzyścią dla pasażerów, kierowców/flot zatrudniających kierowców i wreszcie Grupy B działającej na rynku polskim.

Składniki majątku składające się na B, które zostały przejęte przez spółkę Y w wykonaniu Transakcji zostały przez tę spółkę przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych X (kontynuacja wartości).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy Transakcja stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawców:

Transakcja stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 1)

Uzasadnienie

Uwagi wstępne dotyczące interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że opisany stan faktyczny dotyczy zarówno X jak i Y (oba podmioty brały udział w Transakcji), zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

W szczególności określenie czy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na B stanowił na moment Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa wpływało na obowiązki X i Y na gruncie:

-        podatku od towarów i usług (określenie czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia X wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Y oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego, a z kolei po stronie Y może wpływać na jej prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przez X, jeśli taki obowiązek naliczenia podatku VAT po stronie X by powstał);

-        podatku dochodowego od osób prawnych (określenie czy Transakcja ma za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek X w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT) oraz

-        podatku od czynności cywilnoprawnych (określenie czy Transakcja miała za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek Y w zakresie PCC w związku ze zmianą umowy spółki Y).

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego stanu faktycznego.

1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Uwagi wstępne

W celu rozstrzygnięcia, czy wniesienie B do Y w ramach Transakcji powinno było być opodatkowane podatkiem VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT wskazane w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów rozumiana (w świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT) jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Natomiast stosownie do art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie powyższych przepisów, wyłączenie Transakcji z zakresu opodatkowania było możliwe w przypadku uznania, że B jako przedmiot Transakcji stanowiło przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Takie stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2018 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO) stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, w tym również przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.”

Pojęcie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Ustawa o VAT nie zawiera definicji „przedsiębiorstwa”. Co do zasady, organy podatkowe (oraz sądy administracyjne) odwołują się w tym zakresie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego, a więc kładą nacisk na interpretację omawianego pojęcia w znaczeniu przedmiotowym. Jednak w objaśnieniach Ministerstwa Finansów (Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r., dotyczące co prawda transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych, ale mające również bardziej uniwersalny charakter) Minister Finansów doprecyzował, że omawianych przepisów nie należy interpretować wyłącznie przez pryzmat przepisów Kodeksu cywilnego.

Minister Finansów przyjął wykładnię funkcjonalną wskazując, że przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT jest zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który zbywający prowadził działalność opodatkowaną, i w ramach którego:

1) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jeśli chodzi o pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, to Kodeks cywilny definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

ii. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

iii. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

iv. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

v. koncesje, licencje i zezwolenia;

vi. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

vii. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

viii. tajemnice przedsiębiorstwa;

ix. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy też wskazać na art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej lub z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w przypadku np. sprzedaży przedsiębiorstwa, jeśli strony chcą wyłączyć z zakresu transakcji niektóre składniki majątkowe, konieczne jest enumeratywne wyliczenie tych pozycji (w przeciwnym razie zostaną one przeniesione na nabywcę).

Z kolei Ustawa o VAT (przepis art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT) definiuje ZCP jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie Ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy ZCP, jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie w taki sposób, by można było w oparciu o nie prowadzić działalność gospodarczą. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Natomiast jeżeli chodzi o ujęcie „przedsiębiorstwa”/ZCP w znaczeniu funkcjonalnym, przy ocenie, czy czynność przenosząca składniki majątkowe może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT (pozostającą poza zakresem zastosowania Ustawy o VAT) należy wziąć pod uwagę to, czy (i) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz, po drugie, (ii) czy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Warto w szczególności wskazać na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („Trybunał” lub „TSUE”) z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444/10 Schriever, zgodnie z którym "przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „ (…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Warto także wskazać, że Trybunał w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji wyłączającej opodatkowanie VAT jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT definicja legalna ZCP musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych sytuacjach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Powyższe zostało również potwierdzone w niedawnym postanowieniu Trybunału w sprawie C-729/21 z dnia 16 stycznia 2023 r., gdzie w pkt. 50 Trybunał wskazał: art. 19 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Dla uznania, że zbywane składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy zbywane składniki są zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią ZCP, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy zatem następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

B jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

W świetle powyższych rozważań, należy wskazać istotne elementy Transakcji jak i organizacji działalności X przed Transakcją.

i. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Na B składał się szeroki zakres aktywów obejmujących:

- szereg umów (w tym umowy licencji dającej prawo do korzystania z platformy B i aplikacji B, umowy wsparcia operacyjnego, różnego rodzaju umowy w zakresie płatności czy też rozliczeń i wsparcia finansowego dla kierowców/podmiotów flotowych zatrudniających kierowców, itd.)

-        pracownicy,

-        określone prawa i zobowiązania,

-        informacje handlowe,

-        dokumenty,

i inne elementy wskazane w opisie stanu faktycznego, które były zorganizowane w ramach B i służyły prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług przewozu osób. Były to kluczowe składniki majątkowe, za pomocą których realizowana była funkcja gospodarcza B.

Wyłączenie niektórych elementów z Transakcji (jak opisano w przedstawionym stanie faktycznym), zdaniem Zainteresowanych, nie pozbawiało B zdolności do uznania go za zespół powiązanych funkcjonalnie i organizacyjnie składników majątkowych umożliwiających realizację zadań przypisanych przedsiębiorstwu (tj. za ZCP). Zakres tych wyłączeń z Transakcji nie miał również wpływu na kompletność przenoszonego zespołu składników służących działalności B w ramach realizowanej funkcji gospodarczej oraz nie wpływał negatywnie na możliwość kontynuowania tej działalności w niezmienionym zakresie. Opisane wyłączenia wynikały głównie z obiektywnych przesłanek uniemożliwiających przeniesienie tych elementów B z X do Y (np. nie było możliwe przeniesienie w ramach aportu praw i obowiązków wynikających z toczących się postępowań ws. zwrotu podatku VAT).

Poza zakresem Transakcji pozostały również składniki materialne i niematerialne oraz prawa i zobowiązania, które nie były bezpośrednio związane z funkcjonowaniem B, lecz służą pozostałej działalności X, tzn. działalności w zakresie linii biznesowej B. D. (jednocześnie mając na uwadze, że działalność linii biznesowej B. D. prowadzonej we współpracy z partnerem (…) jest ograniczona i prowadzona na niewielką skalę to pozostające składniki majątkowe ograniczały się w praktyce do kilku umów dedykowanych do tej linii biznesowej – np. umowa z (…) – oraz należności/zobowiązań).

Zdaniem Wnioskodawców, konkluzji, że ww. wyłączenia pozostają bez wpływu na kompletność przenoszonego zespołu składników służących działalności B w ramach realizowanej funkcji gospodarczej oraz nie wpływają negatywnie na możliwość kontynuowania tej działalności w niezmienionym zakresie nie zmienia również okoliczność, że Y uzyskała już wcześniej własną licencję na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie odpowiadającym działalności B (tj. w zakresie pośrednictwa w przewozie osób). Wszelkie koncesje, licencje, zezwolenia itp. są środkiem wprowadzonym przez ustawodawcę mającym na celu regulowanie określonych rodzajów działalności i są co do zasady wydawane konkretnemu podmiotowi. Zatem, ze swej natury, nie są to elementy, które powinny być swobodnie przenoszone między różnymi podmiotami. Warto w tym miejscu przywołać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lutego 2007 r., sygn. II OSK 350/06, gdzie Sąd wskazał:

Zezwolenie jest decyzją administracyjną, aktem publicznoprawnym, jego przedmiotem jest udzielenie uprawnień publicznoprawnych, regulowanych przepisami prawa publicznego, ukierunkowanymi na ochronę interesu publicznego. To ochrona interesu publicznego (w tym m.in. ochrona zdrowia, życia, bezpieczeństwa, porządku publicznego) tkwi u podstaw zasady nieprzenoszalności uprawnień wynikających z koncesji, zezwoleń i licencji. Ogólnej zasady nieprzenoszalności na gruncie prawa publicznego uprawnień wynikających z koncesji, zezwoleń i licencji nie podważa przepis art. 55- k.c. który - wprowadzając zasadę iż czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa - zastrzega że nie ma ona zastosowania gdy co innego wynika z treści tej czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Jak wskazał Sąd w powołanym powyżej fragmencie, mimo iż koncesje, licencje i zezwolenia zasadniczo wchodzą w zakres przedsiębiorstwa, to jednak art. 55² Kodeksu cywilnego jasno wskazuje, że pewne elementy mogą być wyłączone z czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo jeśli wynika tak z treści czynności prawnej lub przepisów szczególnych.

Ideę nieprzenoszalności uprawnień wynikających z koncesji, zezwoleń i licencji oddają również przepisy Ustawy o Transporcie Drogowym. Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o Transporcie Drogowym co do zasady licencji regulowanych tą ustawą (w tym licencji w zakresie pośrednictwa przy przewozie osób) nie można odstępować osobom trzecim ani przenosić na osobę trzecią uprawnień wynikających z takich licencji. Dalej, art. 13 ust. 2 Ustawy o Transporcie Drogowym zawiera zamknięty katalog precyzyjnie sformułowanych wyjątków kiedy mogą zostać przeniesione uprawnienia wynikające m.in. z licencji w zakresie pośrednictwa w przewozie osób. Zgodnie z tym przepisem:

2. Organ, który udzielił zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, licencji wspólnotowej lub licencji, o której mowa w art. 5b ust. 1 lub 2 [w tym licencję w zakresie pośrednictwa przy przewozie osób - przyp. Wnioskodawców], przenosi, w drodze decyzji administracyjnej, uprawnienia z nich wynikające w razie:

1) (uchylony),

2) połączenia, podziału lub przekształcenia, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, nabycia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 45b ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170), albo sprzedaży przedsiębiorstwa, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, przedsiębiorcy posiadającego zezwolenie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego lub licencję;

Jak wynika z powołanych powyżej przepisów, licencje i zezwolenia, o których mowa w Ustawie o Transporcie Drogowym są co do zasady nieprzenoszalne, poza pewnymi ściśle określonymi wyjątkami, tj.:

1) połączenia, podziału lub przekształcenia - zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych,

2) nabycia przedsiębiorstwa na podstawie ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw,

3) sprzedaży przedsiębiorstwa zgodnie z przepisami ustawy prawo upadłościowe.

Należy zaznaczyć, że w opisanym stanie faktycznym nie doszło do żadnej z tych sytuacji:

1) X nie połączył się z Y, nie podzielił się ani nie przekształcił się w inną spółkę handlową;

2) stronami Transakcji były dwie osoby prawne (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), zatem nie doszło do nabycia przedsiębiorstwa od przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG ani jego małżonka, ani przedsiębiorców będących wspólnikami spółki cywilnej (tj. nie zachodzi sytuacja, o której mowa w art. 45b ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw);

3) Transakcja nie nastąpiła w ramach przepisów ustawy prawo upadłościowe.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że nie istniała prawna możliwość przeniesienia licencji na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług przewozu osób uzyskanej przez X na rzecz Y w ramach Transakcji. Niezależnie od tego, że licencja na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług przewozu osób była nieprzenoszalna w opisanym stanie faktycznym to i tak już wcześniej Y uzyskała stosowną licencję w tym zakresie co umożliwiło niezakłócone kontynuowanie działalności B w Y od dnia Transakcji.

Co więcej, pogląd zgodnie z którym dany zespół składników materialnych i niematerialnych może stanowić ZCP, nawet pomimo wyłączenia z jego zakresu koncesji, licencji czy zezwoleń znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w szczególności:

-        interpretacja z dnia 19 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.902.2025.2.AJB;

-        interpretacja z dnia 5 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.508.2023.2.EB;

-        interpretacja z dnia 27 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.293.2021.4.SR;

-        interpretacja z dnia 23 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.451.2020.4.AA;

-        interpretacja z dnia 16 grudnia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.615.2020.4.AMO;

-        interpretacja z dnia 23 sierpnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.165.2017.2.JNA.

W ocenie Wnioskodawców podobnie nieobjęcie Transakcją wygasającej umowy usług wsparcia operacyjnego ze spółką (…) nie wpływał negatywnie na możliwość uznania B za ZCP. W zakresie tej umowy podjęto (wraz z usługodawcą) decyzję o zakończeniu współpracy i jest ona stopniowo wygaszana – nie jest więc istotna z perspektywy kontynuacji działalności B, a w miejsce tej umowy X zawarła umowę z innym podmiotem zapewniającym X wymagane wsparcie operacyjne. Ta nowa umowa wchodziła już w zakres Transakcji, tym samym zapewniając kontynuację świadczenia usług na rzecz linii biznesowej B.

W związku z powyższym, okoliczność braku przeniesienia licencji na prowadzenie działalności B oraz wygasającej umowy usług wsparcia operacyjnego w ramach Transakcji, zdaniem Wnioskodawców, nie sprawiał, że B nie stanowi przedsiębiorstwa/ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT, w szczególności w świetle okoliczności, że Y posiadała niezbędną licencję przed Transakcją, a w ramach Transakcji na Y przeszła nowa umowa usług wsparcia zawarta przez X z nowym usługodawcą.

ii. Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednakże praktyka organów podatkowych wskazuje, że: „(...) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa »na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r. nr ILPB3/423-340/13-2/JG).

Organizacyjne wydzielenie może mieć charakter faktyczny (tak jak miało to miejsce, zdaniem Zainteresowanych, w omawianym przypadku) lub być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 lutego 2011 r., nr IPPB5/423-811/10-4/MB, wskazano (na gruncie analogicznej definicji zawartej w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych): „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp.”

W ramach struktury organizacyjnej X istniała linia B (do momentu Transakcji) oraz linia B.D. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, B miało własną strukturę organizacyjną oraz strukturę raportowania, w tym managerów i przypisanych do tych managerów pracowników. Ta struktura jest aktualna w strukturze Y. Wyodrębnienie takie potwierdza również, że część stanowisk w ramach B jest specyficzna dla tej linii i nie występowało w ramach pozostałej linii biznesowej.

B miało i ma również przypisane umowy gospodarcze, które związane były tylko z działalnością tego działu i były przedmiotem Transakcji jak np. umowy z użytkownikami aplikacji (pasażerami, kierowcami i flotami kierowców) oraz umowa o świadczenie usług platformy elektronicznej. Takie umowy zasadniczo dotyczyły specyficznie działalności B.

Co więcej, usługi świadczone w ramach B znacznie różnią się od działalności B. D. i wymagały również odrębnej organizacji pracy, w tym odrębnych narzędzi i systemów. Pracownicy B mieli własne spotkania, poświęcone działalności tylko tej linii, a także korzystali z narzędzi, które nie były wykorzystywane dla działalności drugiej linii biznesowej.

Powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawców, jednoznacznie wskazują na spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego działalności B.

iii. Wyodrębnienie finansowe

Opierając się na ugruntowanej praktyce organów podatkowych należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lutego 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 stycznia 2015 r. sygn. IPTPP2/443-738/14-4/DS, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 17 grudnia 2014 r. sygn. IPTPP1/443-747/14-2/AK, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 kwietnia 2014 r. sygn. ILPB3/423-27/14-4/JG).

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPP2/443-842/11-2/KOM, „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 grudnia 2015 r., sygn. IBPB-1-3/4510-438/15/IŻ oraz z 21 października 2016 r., sygn. 2461-BPB-1-2.4510.791.16-1/BKD).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, X nie prowadziła oddzielnych ksiąg rachunkowych ani rejestrów podatkowych dla poszczególnych rodzajów działalności - prowadzony był jeden zestaw ksiąg i rejestrów dla całej działalności X.

Niemniej jednak, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, X była w stanie (miała możliwość) przyporządkować przychody, koszty, należności i zobowiązania do działalności B. Co więcej, takie oddzielne ustalanie wyniku finansowego miało miejsce w praktyce - na potrzeby wewnętrzne działalności grupy kapitałowej, w ramach której funkcjonuje X były sporządzane rachunki zysków i strat wyłącznie dla potrzeb działalności B, w tym dla rozliczeń wewnętrznych oraz kontrolingu.

Ponadto, linia B miała odrębne budżety na poszczególne lata finansowe oraz odrębne projekcje wyników finansowych.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy niewątpliwie świadczą o finansowym wyodrębnieniu B w ramach działalności X.

iv. Wyodrębnienie funkcjonalne

Charakter działalności X przed Transakcją, w szczególności okoliczność prowadzenia przez ten podmiot działalności gospodarczej w dwóch kluczowych obszarach, wymuszał wyraźne wyodrębnienie każdego rodzaju działalności (w tym aktywów, należności i zobowiązań przypisanych do danej działalności). Bez wątpienia zatem należy uznać, że B był wyodrębniony funkcjonalnie w ramach struktury X, ponieważ służył konkretnym celom gospodarczym (pośrednictwo w zawieraniu usług przewozu osób) i nie pokrywał się z drugim obszarem działalności X (tj., B.D.).

Składniki majątkowe przeniesione w ramach Transakcji w połączeniu z przejściem pracowników związanych z działalnością B pozwoliły Y na kontynuowanie działalności B w tym samym zakresie jaka była wykonywana przed Transakcją. Z uwagi na charakter działalności B, kluczowymi aktywami dla kontynuacji działalności od strony operacyjnej był personel oraz dostęp do platform technologicznych (co mieściło się w zakresie Transakcji). Kontynuacja działalności jest tym bardziej oczywista, że użytkownikami B po Transakcji jest ta sama grupa odbiorców co przed Transakcją (tj. pasażerowie, kierowcy i partnerzy flotowi).

Przed Transakcją, Y podjęła pewne (administracyjne czy też techniczne) kroki przygotowawcze, niemniej - zdaniem Wnioskodawców - okoliczność ta nie zmienia konkluzji w zakresie uznania B na moment Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Y kontynuuje działalność B po Transakcji, co umożliwią składniki majątku będące przedmiotem Transakcji i składające się na linię B. Wyłączenie określonych aktywów i zobowiązań z zakresu Transakcji nie było istotne dla możliwości kontynuacji działalności B, ponieważ co do zasady elementy pozostające poza zakresem Transakcji dotyczyły pozostałej działalności X, nie były istotne gospodarczo (wygasająca umowa w zakresie usług wsparcia operacyjnego) lub nie mogły zostać przeniesione ze względów prawnych (niemniej Y poczyniła odpowiednie przygotowania przed Transakcją - tam gdzie było to konieczne).

Konkluzja

Zdaniem Wnioskodawców opisane przesłanki wyraźnie wskazują na wyodrębnienie B w ramach struktury X na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w sposób wystarczający dla uznania B za ZCP na moment Transakcji. Ponadto składniki majątkowe wchodzące w zakres Transakcji i przejęte przez Y, zdaniem Wnioskodawców, pozwalają na niezakłócone kontynuowanie działalności B po Transakcji co w praktyce nastąpiło.

Powyższe prowadzi do wniosku, że B należało uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym opisana Transakcja była wyłączona z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w podatku od towarów i usług, w zakresie pytania oznaczonego nr 1, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.

Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki prawa handlowego lub cywilnego spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów, zawartej w art. 5 ust. 1 ustawy, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż, ponieważ dostawa ta odbywa się za wynagrodzeniem (wniesienie aportu spełnia przymiot odpłatności, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem w formie wyrażonych pieniężnie udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z dnia 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Wnioskodawca obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że działalność gospodarcza X przed Transakcją koncentrowała się głównie na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług przewozu osób (przekazywaniu zleceń przewozu osób samochodem osobowym), w rozumieniu artykułu 4 pkt 24 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym, świadczonych za pomocą platformy B (linia biznesowa w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług przewozu osób dalej jako: „B”). Dodatkowo, X od niedawna rozwija linię biznesową (na moment Transakcji ta linia biznesowa miała marginalne znaczenie pod względem generowanych obrotów finansowych) związaną z pośrednictwem w zawieraniu – za pośrednictwem platformy B – umów car-sharingu z parterem biznesowym (…) (umowy najmu samochodów zawierane są przez użytkowników ww. aplikacji bezpośrednio z (…) a X jedynie pośredniczy przy ich zawarciu z wykorzystaniem wspomnianej platformy; dalej ta linia biznesowa jako „B. D.”). W dniu 30 grudnia 2025 r. X oraz Y zawarły umowę, na podstawie której X zobowiązało się do przeniesienia na Y zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B w drodze wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Y. Zgodnie z umową, przeniesienie tego zespołu składników majątku B stało się prawnie skutecznie z dniem 1 stycznia 2026 r.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B, na dzień dokonania opisanej transakcji cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym tego zespołu przemawia fakt, że – jak Państwo podali – w ramach struktury biznesowej X istniał wyraźny podział na poszczególne linie biznesowe. Odrębny (od B. D.) charakter linii biznesowej B wynikał z przypisania do tej linii biznesowej konkretnych funkcji, aktywów oraz pracowników. Obie linie biznesowe funkcjonujące przed dokonaniem Transakcji w ramach X różniły się od siebie istotnie co do zakresu świadczonych usług. Choć na dzień Transakcji B nie był wyodrębniony w strukturze X na podstawie jednego wewnętrznego formalnego dokumentu (np. uchwały zarządu), to jednak takie wyodrębnienie istniało na dzień Transakcji. B był prowadzony przez dedykowany wyłącznie do tej linii biznesowej zespół pracowników (B. D. nie posiada w strukturze organizacyjnej X przypisanych pracowników a działalność tej linii, tj., B. D. prowadzona jest przy użyciu zasobów zewnętrznych i zasobów innych spółek z grupy B). B posiadało wewnętrzną strukturę organizacyjną i strukturę raportowania, w ramach których wyodrębniona była osoba odpowiedzialna za zarządzanie tą linią, a także managerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary a do takich managerów przypisani byli konkretni pracownicy; pracownicy B, w tym (…), nie pracowali na rzecz drugiej linii biznesowej (B. D.), a ich praca organizowana była niezależnie od linii B. D. Istniała odrębna umowa grupowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy B. R., na podstawie której udzielony był dostęp do odpowiedniej platformy oraz systemów informatycznych związanych wyłącznie z linią B i niezbędnych dla działalności tej linii (umowa ta została przeniesiona na spółkę Y w ramach Transakcji). X zawierało odrębne umowy na usługi świadczone przez B z ich odbiorcami (pasażerami i kierowcami/flotami). W wewnętrznym systemie informatycznym X istniały narzędzia specyficznie poświęcone wyłącznie działalności B. Ponadto istniały odrębne bazy danych poświęcone działalności B (w tym zawierające dane pasażerów, kierowców, flot), które były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby B oraz istniały wewnętrzne dokumenty operacyjne (m.in. procedury), które poświęcone były wyłącznie działalności B.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B na moment transakcji był również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że mimo, iż X dla całości działalności (tj. zarówno dla B jak i B. D.) prowadziło przed Transakcją jedne księgi rachunkowe i sporządzało jeden rachunek zysków i strat, to w ramach swojej struktury finansowej X było w stanie określić sytuację majątkową B odrębnie od sytuacji majątkowej B. D. jak i śledzić poszczególne przepływy finansowe (przychody, koszty, należności i zobowiązania) dla każdej z linii biznesowych co pozwalało na bieżącą ocenę rentowności i kondycji poszczególnych rodzajów działalności. Do dnia Transakcji w księgach rachunkowych X występowały pozycje związane wyłącznie z działalnością B, na potrzeby wewnętrzne (grupy kapitałowej) i kontrolingowe obliczane były wyniki finansowe dla B (oraz odrębnie dla B.D.), istniała możliwość przypisania przepływów finansowych (tj. przychodów /kosztów/należności/zobowiązań) do linii B poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych wyłącznie do tej linii biznesowej, istniała możliwość przypisania określonych aktywów (np. sprzętu IT) do działalności B bowiem takie aktywa wykorzystywane były wyłącznie przez pracowników B, X przygotowywała szczegółowe budżety na potrzeby działalności B na kolejne lata oraz projekcje finansowe dotyczące rozwoju tej właśnie linii biznesowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B na moment transakcji był również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak Państwo podali we wniosku, rolą B było (i jest nadal) pośrednictwo w przewozie osób. Samodzielną realizację tej funkcji przez B umożliwia odpowiednio zorganizowany zespół aktywów i zobowiązań (w szczególności dedykowani pracownicy oraz umowy związane z działalnością B). Zainteresowani podkreślają przy tym, że B zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji realizować będzie te same funkcje - tj. pośrednictwo w przewozie osób. Co więcej, zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji usługi były i będą świadczone na rzecz tych samych grup odbiorców (tj. kierowców/flot oraz pasażerów, w tym przedsiębiorstw korzystających z rozszerzonej usługi …). Po dokonaniu Transakcji X nie będzie kontynuował działalności pośrednictwa w przewozie osób. Działalność tej spółki będzie obejmowała B. D. (a więc działalności w zakresie pośrednictwa przy zawieraniu umów car-sharingu we współpracy z parterem biznesowym –(...)). Działalność B, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez Y.

Jednocześnie w opisie sprawy wskazali Państwo, że intencją Zainteresowanych w ramach Transakcji było przeniesienie ze spółki X na spółkę Y całej linii biznesowej B wraz z bezpośrednio z nią związanymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami i należnościami), w dopuszczalnych prawem granicach oraz w taki sposób, aby działalność B mogła być prowadzona w sposób niezakłócony i nieprzerwanie przed, w trakcie oraz po Transakcji.

Jak wynika z opisu sprawy, stopień zorganizowania składników majątku przypisanych do działalności B nie wymaga od Y podjęcia istotnych dodatkowych kroków w celu kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie po Transakcji. Należy zaznaczyć, że Y nie prowadziła przed Transakcją istotnej działalności gospodarczej a po Transakcji jej celem będzie kontynuowanie oraz dalsze rozwijanie działalności B w oparciu o przeniesione aktywa oraz personel X.

Dodatkowo wskazali Państwo we wniosku, że Y uzyskała stosowną licencję na podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa przy przewozie osób, stąd też po Transakcji było możliwe niezakłócone dalsze prowadzanie przez tę spółkę działalności B. Działalność B nie była zakłócona przed dokonaniem Transakcji a tuż po Transakcji jest prowadzona w niezmienionym kształcie i bez zakłóceń, zarówno w zakresie przedmiotu działalności (pośredniczenie w zawieraniu usług przewozu osób - co umożliwiają w szczególności platformy technologiczne, do korzystania z których Y przejmie prawo w wyniku Transakcji) jak i docelowych odbiorców usług (tj. pasażerów oraz kierowców/flot korzystających z dedykowanej aplikacji).

Stwierdzić należy, że brak przeniesienia licencji w zakresie prowadzenia działalności dotyczącej pośrednictwa w przewozie osób nie może skutkować pozbawieniem ww. zespołu składników majątkowych przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli takie przeniesienie jest niemożliwe do przeprowadzenia z uwagi na ograniczenia wynikające z regulacji prawnych. Jak Państwo wskazali we wniosku, ustawa o Transporcie Drogowym co do zasady nie pozwala na odstępowanie ani przenoszenie uprawnień wynikających z licencji i zezwoleń na osoby trzecie poza ściśle określonymi w niej wyjątkami (wyjątki te jednak nie znajdują zastosowania do Transakcji).

Ponadto, co istotne w niniejszej sprawie, działalność B, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez Y. Działalność B jest i będzie kontynuowana przez Y w miejscu jej dotychczasowego prowadzenia przez X i w oparciu o te same składniki majątkowe oraz personel, które były wykorzystywane przez X dla prowadzenia działalności w zakresie B przed datą Transakcji (z wyjątkiem pozycji, które z powodów prawnych/organizacyjnych nie mogły wejść w zakres Transakcji).

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, transakcja przeniesienia w drodze wkładu niepieniężnego tego zespołu składników na Y, która kontynuuje dotychczasową działalność Państwa Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, Państwa stanowisko w podatku od towarów i usług w zakresie pytania oznaczonego nr 1, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zaznaczenia wymaga, że tut. Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach stanu faktycznego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.