Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.106.2026.4.ASZ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu fatycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -pismem z 23 marca 2026 r. (wpływ 23 marca 2026 r.).

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  („Kupujący”)

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y („Sprzedający 1”)

(…);

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Z („Sprzedający 2”)

(…).

Opis stanu faktycznego

1. Wstęp

Y (dalej: „Sprzedający 1”), Z (dalej: „Sprzedający 2”) (w dalszej części wniosku Sprzedający 1 oraz Sprzedający 2 łącznie jako „Sprzedający”) oraz X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako kupujący (dalej: „Kupujący”) w dniu (...) 2025 r. dokonali transakcji sprzedaży nieruchomości tj. niezabudowanej działki gruntu zlokalizowanej w województwie (...) (dalej: „Transakcja”). Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych dokonanej Transakcji.

W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającego i Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającego (pkt 5) szczegółowy zakres Transakcji (pkt 6) doprecyzowanie przedmiotu wniosku oraz (7) informację o uprzednio uzyskanej interpretacji indywidualnej.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Sprzedający byli właścicielem nieruchomości stanowiącej działki gruntu:

1. Nr a o powierzchni (...) ha (dalej: „Działka 1”),

2. Nr b o powierzchni (...) ha (dalej: „Działka 2”)

położonych w województwie (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą (...) (dalej: „Nieruchomość”).

Dla kompletności niniejszego wniosku Wnioskodawcy wskazują, że opisana powyżej księga wieczysta obejmuje trzy działki tj. a, b oraz c (dalej: „Grunt”). Przy czym przedmiotem Transakcji była wyłącznie Nieruchomość tj. działki nr a oraz b. Pozostała działka tj. c nie były przedmiotem Transakcji i w dalszym ciągu pozostaje własnością Sprzedających.

Działka 2 powstała w wyniku podziału działki nr e na (a) Działkę 2 oraz (b) działkę c. Działka nr d była przed podziałem zabudowana budynkami tj. zabudową siedliskową -budynkiem mieszkalnym oraz budynkami gospodarczymi służącymi do prowadzenia działalności rolniczej.

Sprzedający dokonał podziału działki d i dokonał wyodrębnienia Działki 2 która jest niezabudowana (wszystkie naniesienia pozostały po podziale na działce nr b, która nie była przedmiotem Transakcji). Kupujący zainteresowany był nabyciem wyłącznie Nieruchomości tj. niezabudowanych działek gruntu na których mógłby zrealizować inwestycję polegającą na budowie centrum logistyczno-magazynowego (dalej: „Inwestycja”), a nie pozostałych działek, w szczególności zabudowanych budynkami mieszkalnymi i gospodarczymi. Wyodrębnienie Nieruchomości miało na celu uatrakcyjnienie Nieruchomości i przygotowanie jej do Transakcji.

Nieruchomość jest i w momencie dokonania Transakcji była niezabudowana. W wypisie z rejestru gruntów Działka 1 oznaczona była jako R - grunty orne, natomiast Działka 2 oznaczona była jako Ps - pastwiska trwałe. Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Nieruchomość nie przechodzą/znajdują się w niej instalacje wchodzące w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle (np. urządzenia przesyłowe). Na Nieruchomości nie znajdują się żadne naniesienia które mogłyby zostać sklasyfikowane jako budynki, budowle lub obiekty małej architektury.

Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla części wsi (...) w rejonie (…) zatwierdzona uchwałą Rady Miejskiej nr (…) z dnia (...) 2020 roku (dalej: „MPZP”).

Zgodnie z MPZP Nieruchomość w całości znajduje się na terenie zabudowy usługowej oznaczonym na rysunku plany symbolem 1U, co oznacza, że stanowi ona teren budowlany. W stosunku do Nieruchomości nie została wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu.

Nieruchomość nie jest uzbrojona i nie była uzbrojona na moment Transakcji. Nieruchomość jest i na moment Transakcji była niezabudowana i nieogrodzona.

3. Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego

Sprzedający są osobami fizycznymi. Głównym źródłem utrzymania Sprzedających jest emerytura. Sprzedający nie prowadzą działalności gospodarczej podlegającej wpisowi do CEiDG.

Na moment Transakcji Sprzedający byli zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Sprzedający co do zasady nie prowadzą działalności podlegającej opodatkowaniu VAT, jednakże zarejestrowali się jako podatnicy VAT czynni na potrzeby Transakcji w związku z otrzymanymi interpretacjami indywidualnymi, opisanymi w pkt 7 niniejszego wniosku.

Kupujący jest osobą prawną zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Przedmiotem przeważającej działalności Kupującego, zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest „Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych” objęte kodem PKD 41.00.B. Kupujący był zarejestrowany jako podatnik VAT czynny na moment Transakcji oraz pozostanie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny również po zawarciu Transakcji.

Sprzedający oraz Kupujący nie są wobec siebie podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., „Ustawa CIT”) ani art. 23m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. a 3 z późn. zm., „Ustawa o PIT”). Pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym nie zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.

4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie przez Sprzedającego

Prawo własności Gruntu, z którego została wyodrębniona Nieruchomość, Sprzedający 1 nabył na podstawie umowy przekazania gospodarstwa rolnego sporządzonego w Państwowym Biurze Notarialnym w dniu (...) 1989 r. (Rep.(…); dalej: „Umowa Przekazania”).

Sprzedający 1 dokonał nabycia Gruntu pozostając w związku małżeńskim, w którym obowiązywał ustrój wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej i umów majątkowych nie zawierał, w związku z czym Sprzedający są współwłaścicielami Gruntu w częściach równych.

Nabycie Gruntu na podstawie Umowy Przekazania nie było opodatkowane VAT ani PCC, co wynika z faktu, że nabycie nastąpiła w 1989 r. na podstawie umowy przekazania gospodarstwa rolnego.

W związku z powyższym nabycie Gruntu nie mogło podlegać ani pod przepisy ustawy o VAT ani o pod przepisy ustawy o PCC. Zatem, Sprzedający nie mogli mieć prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego przy nabyciu Gruntu ze względu na (a) brak naliczenia podatku VAT przy nabyciu Gruntu (jak wskazano nabycie Gruntu nie podlegało pod ustawę o VAT) oraz (b) fakt, iż Sprzedający nie mogli być podatnikami VAT czynnymi w momencie nabycia prawa własności Gruntu.

Sprzedający są osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej. Sprzedający zarejestrowali się jako podatnicy VAT czynni na potrzeby Transakcji. Wynikało to z faktu, że w otrzymanych interpretacjach indywidualnych (osobnej dla Sprzedającego 1 oraz osobnej dla Sprzedającego 2) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT - szczegółowy zakres interpretacji indywidualnych został opisany w pkt 7 niniejszego wniosku.

Sprzedający nie wykonywali, ani nie wykonują żadnych czynności podlegających VAT, poza sprzedażą Nieruchomości w ramach Transakcji.

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

Sprzedający zawarli w dniu (...) 2020 r. umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego Rep. (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 1”) z P sp. z o. o. (dalej: „Poprzedni Kupujący”). Na mocy tej umowy Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży niezabudowanej Działki 1 oraz wyodrębnienia i następnie sprzedaży niezabudowanej Działki 2.

Z uwagi na upływ terminu na jaki została zawarta ww. umowa Sprzedający oraz Poprzedni Kupujący zawarli w dniu (...) 2025 r. kolejną umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego Rep. (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 2”).

Ostatecznie na podstawie Umowy Przedwstępnej 2 Sprzedający zobowiązali się sprzedać Nieruchomość w terminie do (...) 2026 r. po spełnieniu się m.in. poniższych warunków:

a) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego zgody Wspólników Poprzedniego Kupującego na nabycie Nieruchomości;

b) przeprowadzeniu przez Poprzedniego Kupującego procesu analizy stanu prawnego Nieruchomości i uznaniu przez Poprzedniego Kupującego, według jego oceny, wyników tej analizy za satysfakcjonujące;

c) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - ustaleń, z których wynikałoby, iż warunki glebowo-środowiskowe Nieruchomości umożliwiają realizację zamierzonej przez Poprzedniego Kupującego inwestycji;

d) potwierdzeniu przez Poprzedniego Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - że warunki techniczne (zaopatrzenie w media: wodę, energię elektryczną i gaz oraz odprowadzanie wód deszczowych i roztopowych) umożliwiają realizację zamierzonej Inwestycji na Nieruchomości;

e) potwierdzeniu, że Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej;

 f) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej decyzji potwierdzającej, że Nieruchomość została wyłączony z produkcji rolniczej albo zaświadczenia, potwierdzającego, że może on zostać wyłączony z produkcji rolniczej bez konieczności wydawania decyzji zezwalającej na takie wyłączenie;

g) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej zamiennej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, dotyczącej Nieruchomości i zezwalającej na realizację między innymi inwestycji polegającej na wybudowaniu zespołu budynków magazynowo-logistycznych, najpóźniej do daty zawarcia Umowy Sprzedaży;

h) przedłożeniu przez Sprzedających na wezwanie Poprzedniego Kupującego poświadczonej notarialnie kopii dokumentu potwierdzającego tożsamość Sprzedających, to jest dowodu osobistego lub paszportu;

 i) co najmniej dwukrotnym podpisaniu lub przekazaniu Poprzedniemu Kupującemu przez Sprzedających - na wezwanie Poprzedniego Kupującego - oświadczenia dotyczącego zgodności działań Sprzedających z wymogami oraz procedurami w zakresie (…) oraz uzyskaniu przez Sprzedających na wezwanie Poprzedniego Kupującego wszelkich informacji oraz dokumentów, oraz przeprowadzeniu na ich podstawie przez Poprzedniego Kupującego bądź wskazany przez Poprzedniego Kupującego podmiot weryfikacji Sprzedających w ramach procedury zwanej „Know your customer” lub „KYC”;

 j) okazaniu zgody uprawnionej z tytułu służebności osobistej mieszkania, opisanej w par. 1 ust. 1 pkt 5 lit. a) powyżej, na bezobciążeniowe odłączenie działki z księgi wieczystej Nieruchomości;

k) okazaniu (poza innymi dokumentami wymienionymi w niniejszym akcie notarialnym) przy Umowie Sprzedaży (odpowiednio) przez Sprzedających lub Poprzedniego Kupującego:

  - odpisu zwykłego księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości wydanego w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży,

  - wypisu z rejestru gruntów wydanego dla Nieruchomości nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - wyrysu z mapy ewidencyjnej wydanego dla Nieruchomości nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - wypisu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, z którego będzie wynikało przeznaczenie Nieruchomości w planie miejscowym albo

  - zaświadczenia, z którego będzie wynikało, że Nieruchomość położona jest na terenie, który nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, wydanego przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - zaświadczenia wydanego przez starostę nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży, z którego będzie wynikało, czy Nieruchomość stanowi las w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 28 września 1991 roku o lasach, objęty uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją starosty określającą zadania z zakresu gospodarki leśnej, wydaną na podstawie inwentaryzacji stanu lasów przeprowadzonej przez starostę,

  - zaświadczenia wydanego - nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży - przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta, z którego będzie wynikało, czy Nieruchomość jest położona na obszarze rewitalizacji wyznaczonym na podstawie uchwały rady gminy, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 9 października 2015 roku o rewitalizacji.

Ponadto, od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej 2 do dnia zawarcia umowy sprzedaży, Poprzedniemu Kupującemu przysługiwać będzie ograniczone prawo dysponowania Nieruchomością z prawem dokonania cesji na dowolną osobę trzecią, dla celów koniecznych do uzyskania decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, przygotowania planowanej przez Poprzedniego Kupującego Inwestycji, w zakresie przewidzianym ustawą z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, to jest dla składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączy, a także do prowadzenia na niej badań i odwiertów niezbędnych do potwierdzenia, iż Nieruchomość jest wolna od zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na niej Inwestycji.

Przy czym prawo dysponowania Nieruchomością na cele budowlane nie obejmuje zgody do prowadzenia jakichkolwiek robót fizycznych i prac budowlanych na Nieruchomości - z wyjątkiem badań gruntu wcześniej wymienionych.

Ponadto na podstawie Umowy Przedwstępnej 2 Sprzedający ustanowił pełnomocnikiem wskazaną przez Poprzedniego Kupującego osobę fizyczną i upoważnił pełnomocnika do:

1. uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzanie wód opadowych, oraz włączenia do dróg,

2. uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie,

3. uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych,

4. uzyskania decyzji na lokalizację zjazdu z Nieruchomości oraz zgody wydanej przez zarządcę drogi na włączanie się do ruchu aut obsługujących zamierzoną przez Poprzedniego Kupującego inwestycję,

5. uzyskania, wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży, we właściwych dla Sprzedającego oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości urzędach gminy, urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub oddziale Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego oraz Państwowym Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w trybie art. 306g lub 306e powołanej wyżej ustawy - Ordynacja podatkowa, potwierdzających, że Sprzedający nie zalega z należnymi podatkami i innymi świadczeniami publicznoprawnymi,

6. zawarcia w imieniu Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych określających warunki włączenia do dróg,

7. uzyskania decyzji: pozwolenia wodnoprawnego oraz decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych.

 

Dodatkowo pełnomocnictwo udzielone na podstawie Umowy Przedwstępnej 1 zawierało upoważnienie do:

1. dokonania podziału geodezyjnego Gruntu w celu wyodrębnienia z niego Nieruchomości, w szczególności do:

a) występowania przed wszelkimi organami,

b) składania i odbioru odpowiednich dokumentów, pism, wniosków oraz zaświadczeń,

c) reprezentowania w postępowaniu administracyjnym, z prawem składania odwołań od decyzji i podejmowania pozostałych czynności prawnych i faktycznych.

Warunki zawarcia umowy sprzedaży zawarte w Umowie Przedwstępnej 1 oraz Umowie Przedwstępnej 2 były zawarte na korzyść Poprzedniego Sprzedającego i miały takie znaczenie, iż Poprzedni Kupujący miał prawo żądać zawarcia umowy sprzedaży pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawarcia umowy sprzedaży.

Sprzedający wyrazili zgodę na przeniesienie (na podstawie jednej lub kilku czynności prawnych) wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej 2 na rzecz spółki lub dowolnej osoby fizycznej mającej siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i przejęcie przez cesjonariusza praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej.

Sprzedający udzielili Poprzedniemu Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu z art. 3 ust. 11 prawa budowlanego.

Ponadto Sprzedający udzielił szeregu pełnomocnictw i zgód do działania Poprzedniemu Właścicielowi oraz współpracującemu z nim deweloperowi w trakcie trwania Umowy Przedwstępnej. Zgody udzielane przez Sprzedających dotyczyły m.in. zgody na przedłużenie decyzji archeologicznej, pozwolenia wodno-prawnego, zgody do podtrzymania ważności pozwolenia na budowę. Dodatkowo Sprzedający podpisali umowę przyłączeniową z PKP Energetyka, która później została przeniesiona na Poprzedniego Kupującego. Sprzedający podjęli zatem szereg działań współpracując z Poprzednim Kupującym w celu przygotowania Nieruchomości do Inwestycji.

Nieruchomość nie była przedmiotem najmu, dzierżawy ani użyczenia. Sprzedający nie prowadzili żadnych działań marketingowych zmierzających do sprzedaży Nieruchomości, jak również nie zamieszczał kiedykolwiek żadnych ogłoszeń o sprzedaży Nieruchomości.

Sprzedający w Umowie Przedwstępnej 2 wyrazili nieodwołalną zgodę na przeniesienia na Poprzedniego Kupującego lub podmiot przez niego wskazany wszelkich decyzji, uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączeniowych i innych aktów uzyskanych w związku z zamierzoną na Nieruchomości Inwestycją.

Poprzedni Kupujący w oparciu o Umowę Przedwstępną 1 oraz Umowę Przedwstępną 2 podjął szereg działań w celu przygotowania Nieruchomości do Inwestycji, w szczególności dokonał wyodrębnienia Nieruchomości z Gruntu, uzyskał pozwolenie na budowę i zmienił przeznaczenie Nieruchomości z działki rolnej na działkę budowlaną na której możliwa jest realizacja Inwestycji.

W wyniku działań podjętych przez Poprzedniego Kupujący wszystkie warunki określone w Umowie Przedwstępnej warunkujące zawarcie umowy przyrzeczonej zostały spełnione.

Poprzedni Kupujący po starannym przygotowaniu Nieruchomości do realizacji na niej Inwestycji poszukiwał podmiotu, który chciałby odkupić gotowy projekt deweloperski i zrealizować na Nieruchomości Inwestycję.

W konsekwencji Poprzedni Kupujący zawarł w dniu (...) 2025 r. z Kupującym umowę przeniesienia praw i obowiązków (w formie aktu notarialnego - (…), na podstawie której za wynagrodzeniem płatnym przez Kupującego na rzecz Poprzedniego Kupującego, Kupujący wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Poprzedniego Kupującego z Umowy Przedwstępnej. W związku z czym Kupujący stał się stroną Umowy Przedwstępnej i mógł na jej podstawie kupić Nieruchomość.

Wobec faktu, że wszystkie warunki określone w Umowie Przedwstępnej niezbędne do zawarcia umowy przyrzeczonej zostały spełnione to w dniu (...) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego nr (…) (dalej: „Umowa Sprzedaży”) w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej Sprzedający dokonali odpłatnej dostawy Nieruchomości na rzecz Kupującego. Dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji była opodatkowana VAT jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych. Transakcja została udokumentowana fakturą. Sprzedający odprowadził podatek VAT należny wynikający z faktury do właściwego urzędu skarbowego.

Kupujący po zrealizowaniu Inwestycji będzie wykorzystywać Nieruchomość do działalności opodatkowanej VAT. W zależności od sytuacji rynkowej może albo (a) sprzedać Nieruchomość z ukończoną Inwestycją i zrealizować zysk z działalności deweloperskiej, albo (b) świadczyć odpłatne usługi związane z Nieruchomością (wynajmu powierzchni w Nieruchomości) lub (c) dokonać odpłatnego zbycia Nieruchomości przed lub w trakcie realizacji Inwestycji. Niezależnie od tego w jaki sposób Nieruchomość ostatecznie będzie wykorzystywana przez Kupującego po jej nabyciu, to zawsze będą to czynności opodatkowane VAT. Kupujący nabył Nieruchomość w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości. Bez względu na to jaki ostatecznie wariant biznesowy zostanie wybrany przez Kupującego, w każdym przypadku Nieruchomość będzie wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i nie będzie wykorzystywana wyłącznie na cele zwolnione z VAT.

Nieruchomość nie była i nie jest wykorzystywana przez Sprzedających wyłącznie na cele zwolnione z VAT.

Przedmiotem Transakcji była zatem wyłącznie Nieruchomość tj. niezabudowana działka gruntu. Przedmiotem Transakcji nie były żadne umowy, zobowiązania czy ruchomości, które należałyby do Sprzedających.

Podsumowując:

  - Przedmiotem Transakcji była Nieruchomość tj. dwie niezabudowane działki gruntu, przy czym Działka 2 powstała poprzez jej wyodrębnienie z większej działki;

  - Poprzedni Kupujący na podstawie pełnomocnictwa od Sprzedających dokonał podziału gruntu i wyodrębnienia Działki 2;

  - Sprzedający zawarli z PKP Energetyka umowę przyłączeniową, która następnie została przeniesiona w formie cesji na Poprzedniego Kupującego.

  - Poprzedni Kupujący na mocy otrzymanych od Sprzedających pełnomocnictw lub w imieniu własnym na podstawie udzielonego mu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane i stosownych zgód Sprzedających uzyskał wszelkie decyzje, uzgodnienia, zgody, warunki techniczne, warunki przyłączeniowe i inne akty niezbędne do realizacji na Nieruchomości Inwestycji. Ponadto współpracujący z Poprzednim Kupującym deweloper uzyskał pozwolenie na budowę.

  - Pomiędzy zawarciem Umowy Przedwstępnej 1 a Umowy Sprzedaży zmianie uległ charakter Nieruchomości. W wyniku uchwalenia MPZP oraz uzyskaniu pozwolenia na budowę zmieniła ona charakter z działki rolnej na działkę budowlaną (ale użytek nie uległ zmianie), co było m.in. rezultatem działań Poprzedniego Sprzedającego, który aktywnie działał w celu uchwalenia MPZP i ujęcia Nieruchomości w MPZP jako terenów budowlanych.

  - Nieruchomość na moment Transakcji była niezabudowana i objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny budowlane.

  - Nieruchomość nigdy nie była wykorzystywana wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

  - Kupujący po nabyciu Nieruchomości zrealizuje na niej Inwestycję i będzie wykorzystywać Nieruchomość do wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

  - Przedmiotem Transakcji nie były żadne ruchomości. Przedmiotem Transakcji była wyłącznie niezabudowana nieruchomość gruntowa.

  - Przedmiotem Transakcji nie były również żadne umowy, należności czy zobowiązania Sprzedających czy Poprzedniego Kupującego, które byłyby w jakikolwiek sposób związane z Nieruchomością.

6. Przedmiot wniosku o interpretację

Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest wyłącznie kwalifikacja podatkowa (na gruncie VAT oraz PCC) sprzedaży Nieruchomości tj. działki o numerze a oraz b w ramach Transakcji na podstawie Umowy Sprzedaży.

Zabudowana działka o numerze c która objęta jest tą samą księgą wieczystą co sprzedana Nieruchomość nie była przedmiotem Transakcji, więc Wnioskodawcy opisali ją dla kompletności opisu stanu faktycznego, ale nie są one przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

7. Informacja o uzyskanej interpretacji podatkowej

Wnioskodawcy wskazują, że Sprzedający uzyskali interpretacje indywidualne:

1. Nr 0112-KDIL3.4012.137.2022.3.MC z dnia 3 czerwca 2022 r. - wydana dla Sprzedającego 1,

2. Nr 0112-KDIL3.4012.136.2022.2.AK z dnia 9 czerwca 2022 r. - wydana dla Sprzedającego 2,

(dalej  łącznie: „Poprzednie Interpretacje”), w której Dyrektor KIS wskazał, że sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających będzie opodatkowana podatkiem VAT, z tego też względu Sprzedający zarejestrowali się jako podatnicy VAT czynni.

Wnioskodawcy występują jednak ponownie z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, gdyż w stosunku do Poprzednich Interpretacji istotnej zmianie uległ stan faktyczny, w związku z czym Poprzednie Interpretacje straciły moc ochronną. Przede wszystkim zmianie uległ podmiot który kupił Nieruchomość. Pierwotnie Nieruchomość miał kupić Poprzedni Kupujący. Przedmiotem Poprzednich Interpretacji było zatem zdarzenie przyszłe, w którym Poprzedni Kupujący miał być stroną Transakcji. Jednakże w wyniku cesji Umowy Przedwstępnej nabycia Nieruchomości ostatecznie to Kupujący na podstawie Umowy Sprzedaży nabył nieruchomość, w związku z czym Poprzednie Interpretacje dotyczą zdarzenia przyszłego, które ostatecznie nigdy się nie wydarzyło, gdyż opisywało sprzedaż Nieruchomości pomiędzy Sprzedającymi, a Poprzednim Kupującym. Z tego względu opisany w niniejszym wniosku stan faktyczny nie jest objęty żadną wydaną uprzednio interpretacją indywidualną przepisów prawa podatkowego.

Sprzedający zgodnie z otrzymanymi Poprzednimi Interpretacjami zarejestrowali się jako podatnicy VAT czynni i opodatkowali dostawę Nieruchomości na podstawie Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji VAT stosownie do wskazania zawartego w Poprzednich Interpretacjach. Należy podkreślić, że wszystkie warunki Transakcji są tożsame z tymi opisanymi w Poprzednich Interpretacjach. Jedyną zmianą jest podmiot, który ostatecznie Nieruchomość kupił. W pozostałym zakresie Transakcja przebiegła tak jak zostało to opisane w Poprzednich Interpretacjach.

Celem Wnioskodawców w związku z wystąpieniem z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie prawidłowości dostawy Nieruchomości na podstawie Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji jako podlegającej opodatkowaniu VAT i tym samym nie podlegającej opodatkowaniu PCC.

W uzupełnieniu odpowiedzieli Państwo na pytania Organu w następujący sposób:

Na pytanie: „W jaki sposób Sprzedający wykorzystywali działki przez cały okres ich posiadania, tj. od momentu nabycia działek aż do momentu sprzedaży, w szczególności:

a. Czy korzystał z niej dla swoich celów osobistych (jeżeli tak to proszę wskazać w jaki konkretnie sposób)?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający na obu działkach prowadzili gospodarstwo rolne. Część działki przeznaczona była pod uprawę roślin, a część stanowiła łąki i pastwiska. Wyhodowane rośliny wykorzystywane były na cele własne (osobiste) Sprzedających, natomiast na część działki przeznaczonej na łąki i pastwiska Sprzedający otrzymywali dopłaty z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.”

Na pytanie: „Czy korzystał z niej dla celów prowadzenia działalności gospodarczej? Jeśli tak, w jakim okresie lub okresach i w jaki sposób z niej korzystała?”

Odpowiedzieli Państwo: „Żaden ze Sprzedających nie wykorzystywał żadnej z działek do prowadzenia działalności gospodarczej.”

Na pytanie „Czy Sprzedający jest rolnikiem ryczałtowym w myśl art. 2 ust. 19 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. od podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)? Zgodnie z tym przepisem: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o rolniku ryczałtowym - rozumie się przez to rolnika dokonującego dostawy produktów rolnych lub świadczącego usługi rolnicze, korzystającego ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3, z wyjątkiem rolnika obowiązanego na podstawie odrębnych przepisów do prowadzenia ksiąg rachunkowych.”

Odpowiedzieli Państwo: „Żaden ze Sprzedających nie jest rolnikiem ryczałtowym w rozumieniu ustawy o VAT, gdyż nie dokonywali oni sprzedaży produktów rolnych. Wyprodukowane płody rolne były przeznaczone na cele osobiste Sprzedających. Żaden ze Sprzedających nie świadczył również żadnych usług rolniczych.”

Na pytanie: „Czy działki nr a i b były wykorzystywane przez Sprzedających w działalności rolniczej, o której mowa w art. 2 pkt 15 ustawy o podatku od towarów i usług?”

Odpowiedzieli Państwo: „Obie działki były wykorzystywane przez Sprzedających do prowadzenia działalności rolniczej, tj. produkcji roślinnej. Sprzedający nigdy nie dokonywali odpłatnej dostawy płodów rolnych wyhodowanych na działkach. Uzyskane z działek płody rolne były wykorzystane na własne potrzeby Sprzedających. Sprzedający nie świadczyli nigdy usług rolniczych.”

Na pytanie: „Czy z ww. działek sprzedawane były płody rolne opodatkowane podatkiem VAT?”

Odpowiedzieli Państwo: „Z działek nie były sprzedawane płody rolne opodatkowane podatkiem VAT.”

Na pytanie: „Czy do momentu sprzedaży działek nr a i b Sprzedający podejmowali jakiekolwiek czynności wymagające zaangażowania własnych środków finansowych, w celu uatrakcyjnienia działek dla celów sprzedaży lub podniesienia jej wartości? Jeśli tak, proszę wskazać jakie to były działania oraz kiedy Sprzedający prowadzili te działania?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający dokonał podziału nieruchomości w celu uatrakcyjnienia sprzedawanych działek. Sam fakt podziału działki nr d na m.in. działkę nr b miał na celu przygotowanie nieruchomości do sprzedaży i uatrakcyjnienie nieruchomości, gdyż kupujący deweloper był zainteresowany nabyciem wyłącznie niezabudowanej części działki nr d. Ponadto, Sprzedający zawarli umowę przyłącza energetycznego z B w celu umożliwienia realizacji na Nieruchomości Inwestycji, która to umowa została następnie poprzez cesję przeniesiona na Poprzedniego Kupującego.”

Na pytanie: „Czy Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego, którym objęte są działki, został ustalony na wniosek Sprzedających?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający pośrednio brał udział w uchwaleniu MPZP. Sprzedający zaangażował profesjonalny podmiot tj. Poprzedniego Kupującego który brał w imieniu Sprzedającego aktywny udział w uchwaleniu MPZP i zmianie charakteru nieruchomości z działki rolnej na działkę budowlaną. Co wiązało się z podjęciem szeregu różnych czynności przez Poprzedniego Sprzedającego, a sam proces trwał wiele miesięcy.”

Na pytanie: „W jaki sposób Sprzedający nawiązali kontakt z Kupującym? Czy Sprzedający ogłaszali sprzedaż działek w środkach masowego przekazu, tj. w sieci internetowej, prasie, radiu bądź podejmowali inne działania marketingowe w stosunku do przedmiotowej nieruchomości? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie?”

Odpowiedzieli Państwo: „Poprzedni Kupujący nawiązał kontakt ze Sprzedającymi, a następnie z Kupującym. Sprzedający nie ogłaszali nigdzie zamiaru sprzedaży działek.”

Na pytanie: „Jakie okoliczności wpłynęły na decyzję Sprzedających o sprzedaży ww. działek?”

Odpowiedzieli Państwo: „Głównym powodem sprzedaży działek przez Sprzedających było otrzymanie atrakcyjnej finansowo oferty zakupu nieruchomości. Poza tym Sprzedający od momentu zawarcia umowy przedwstępnej nie wykorzystywali już nieruchomości do prowadzenia działalności rolniczej (stanowiła ona wówczas wyłącznie łąki i pastwiska) i nie zamierzali wykorzystywać ją w przyszłości ze względu na przejście na emeryturę.”

Na pytanie: „Na jakie cele Sprzedający zamierzają przeznaczyć środki ze sprzedaży ww. działek?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający z uzyskanych środków nabyli działkę budowlaną oraz mieszkanie, które zamierzają wykorzystać na własne potrzeby. W pozostałym zakresie Sprzedający nie mają określonego celu, na jaki zamierzają wykorzystać środki ze sprzedaży Nieruchomości. Sprzedający przeznaczą środki ze sprzedaży działki na podniesienie standardu życiowego.”

Na pytanie: „Czy Sprzedający wcześniej sprzedawał inne nieruchomości? Jeśli tak - proszę wskazać:

a. Jakie to były nieruchomości? Ile ich było?

b. Kiedy Sprzedający je sprzedał?

c. Czy z tytułu sprzedaży nieruchomości Sprzedający był zobowiązany zarejestrować się jako czynny podatnik VAT i wykazać należny podatek VAT od tej sprzedaży?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający nie sprzedawali w ciągu ostatnich 10 lat żadnych innych nieruchomości. Przy czym w 2016 -2017 r. Sprzedający prowadzili rozmowy z zainteresowanym nabyciem działek deweloperem, który sam się wówczas zgłosił do Sprzedających z zamiarem nabycia działek. Do transakcji wówczas nie doszło, gdyż na tamten moment nie było możliwości uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, w którym działki byłyby przeznaczone na cele budowlane.”

Na pytanie: „Czy Sprzedający zamierza w przyszłości nabywać inne nieruchomości w celu ich sprzedaży?”

Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający nie zamierzają w przyszłości nabywać innych nieruchomości w celu ich sprzedaży.”

 

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

 

 1. Czy Sprzedający w ramach opisanej we wniosku Transakcji działali w charakterze podatników VAT i w konsekwencji czy dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji podlegała pod przepisy ustawy o VAT?

 2. Czy dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych, a Sprzedający byli zobowiązani do rejestracji jako podatnicy VAT czynni oraz do udokumentowania dostawy Nieruchomości fakturą (fakturami)?

 3. Czy Kupujący jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego?

 

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

 

 1. Zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegała pod przepisy ustawy o VAT, ponieważ Sprzedający w ramach Transakcji występowali w charakterze podatników podatku od towarów i usług.

 2. W ocenie Wnioskodawców skoro Sprzedający w ramach Transakcji wystąpili jako podatnicy VAT, to dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji podlegała opodatkowaniu VAT, gdyż Nieruchomość jest niezabudowana i objęta Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, z którego wynika, że Nieruchomość stanowi tereny budowlane i była ona niezabudowana na dzień Transakcji. W związku z czym Sprzedający zarejestrowali się przed dokonaniem dostawy Nieruchomości jako podatnicy VAT czynni i udokumentowali sprzedaż Nieruchomości fakturą (fakturami).

 3. W ocenie Wnioskodawców skoro dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji była opodatkowana VAT stosownie do stanowiska wyrażonego w uzasadnieniu do Pytania nr 2 (jako dostawa niezabudowanych gruntów budowlanych) to Kupującemu przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku należnego oraz zwrot ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego na rachunek bankowy Kupującego, gdyż będzie on wykorzystywać Nieruchomość do czynności opodatkowanych VAT.

Uzasadnienie

Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający uczestniczyli w tym samym stanie faktycznym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedających wpływa na ich obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, obowiązku rejestracji jako podatnika VAT oraz wystawienia faktury/faktur VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenie podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze Stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego stanu faktycznego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Zobowiązanym do zapłaty podatku od towarów i usług jest co do zasady podatnik tego podatku, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT.

Zgodnie z ustawą o VAT podatnikami mogą być również w określonych sytuacjach podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej, jednakże są to szczególne sytuacje, które nie mają zastosowania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego (np. wewnątrzwspólnotowe nabycie nowych środków transportu przez osobę fizyczną), dlatego Wnioskodawcy nie będą szczegółowo analizować tych sytuacji.

Ustawa o podatku od towarów i usług definiuje pojęcie podatnika, czyli podmiotu, który dokonuje czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Zgodnie z art. 15 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Jednocześnie, jak wynika z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w świetle definicji zawartej w art. 15 ustawy o VAT dla uznania określonych zachowań podmiotu za działalność gospodarczą istotne znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi również w przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym gruntów) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy, można przypisać znamiona prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu statusu podatnika.

Ponadto w kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne znaczenie ma fakt, czy Sprzedający w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości podjęli aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, co skutkuje koniecznością uznania go za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem prywatnym.

Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy. Natomiast okoliczność podjęcia m.in. takich czynności jak uzbrojenie terenu, wydzielenie dróg wewnętrznych, uzyskanie przed sprzedażą decyzji o warunkach zagospodarowania terenu (zabudowy), wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru oraz działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działki, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, stanowią o takiej aktywności w zakresie obrotu nieruchomościami, które mogą wskazywać, że czynności sprzedającego przybierają formę zawodową (profesjonalną), a w konsekwencji zorganizowaną.

Problem odnoszący się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż działki była sprzedażą majątku osobistego, czy też stanowi sprzedaż realizowaną przez podatnika prowadzącego w tym zakresie działalność gospodarczą, był przedmiotem orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10.

Z tezy ww. orzeczenia wynika m.in., że liczba i zakres transakcji sprzedaży nie ma charakteru decydującego i nie może stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. TSUE stwierdził, że dużych transakcji sprzedaży można dokonywać również jako czynności osobistych.

Zatem kryterium decydującym o zaliczeniu transakcji sprzedaży nieruchomości przez osoby fizyczne do działalności gospodarczej jest podejmowanie aktywnych działań angażujących środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. TSUE wyjaśnił, że inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Przykładowo podane zostały działania polegające na uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych. Działania takie nie należą do zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.

Ponadto, TSUE w wyroku z dnia 3 kwietnia 2025 r. w sprawie C-213/24 wskazał dodatkowe okoliczności, zgodnie z którymi sprzedawca nieruchomości może zostać uznany za podatnika VAT. TSUE jednoznacznie wskazał, że można uznać za podatnika do celów VAT prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą osobę, która sprzedaje grunt stanowiący pierwotnie część jej majątku osobistego, powierzając przygotowanie sprzedaży profesjonalnemu przedsiębiorcy, który jako pełnomocnik tej osoby podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując w celu tej sprzedaży środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców lub usługodawców.

Zgodnie z Umową Przedwstępną 1 oraz Umową Przedwstępną 2 warunki do zawarcia Umowy Sprzedaży były następujące:

a) wyodrębnienie z Gruntu Nieruchomości tj. niezabudowanej działki o powierzchni ok. 2 ha, uzyskanie przez Kupującego zgody Wspólników Kupującego na nabycie Przedmiotu Sprzedaży;

b) wydanie wypisu z rejestru gruntów obejmującego Nieruchomość powstałą po jej wyodrębnieniu z Gruntu;

c) przeprowadzenie przez Poprzedniego Kupującego procesu analizy stanu prawnego Nieruchomości i uznaniu przez Poprzedniego Kupującego, według jego oceny, wyników tej analizy za satysfakcjonujące;

d) uzyskanie przez Poprzedniego Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - ustaleń, z których wynikałoby, iż warunki glebowo-środowiskowe Nieruchomości umożliwiają realizację Inwestycji;

e) potwierdzenie przez Kupującego - na jego koszt i jego staraniem, że warunki techniczne (zaopatrzenie w media: wodę, energię elektryczną i gaz oraz odprowadzanie wód deszczowych i roztopowych) umożliwiają realizację Inwestycji na Nieruchomości;

 f) potwierdzenie, że Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej;

g) uzyskanie przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej decyzji potwierdzającej, iż Nieruchomość została wyłączona z produkcji rolniczej albo zaświadczenia potwierdzającego, że może ona zostać wyłączona z produkcji rolniczej bez konieczności wydawania decyzji zezwalającej na takie wyłączenie;

h) uzyskanie przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, dotyczącej Nieruchomości zezwalającej na realizację między innymi na nim Inwestycji;

 i) objęcie Nieruchomości miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego lub decyzją o warunkach zabudowy, z przeznaczeniem m.in. pod składy, magazyny oraz lekką produkcję.

Ponadto na podstawie Umowy Przedwstępnej Sprzedający ustanowił pełnomocnikiem wskazaną przez Poprzedniego Kupującego osobę fizyczną i upoważnił pełnomocnika do:

1. uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzanie wód opadowych, oraz włączenia do dróg,

2. uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie,

3. uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych,

4. uzyskania decyzji na lokalizację zjazdu z Nieruchomości oraz zgody wydanej przez zarządcę drogi na włączanie się do ruchu aut obsługujących zamierzoną przez Poprzedniego Kupującego inwestycję,

5. uzyskania, wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży, we właściwych dla Sprzedającego oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości urzędach gminy, urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub oddziale Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego oraz Państwowym Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w trybie art. 306g lub 306e powołanej wyżej ustawy - Ordynacja podatkowa, potwierdzających, że Sprzedający nie zalega z należnymi podatkami i innymi świadczeniami publicznoprawnymi,

6. zawarcia w imieniu Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych określających warunki włączenia do dróg,

7. uzyskania decyzji: pozwolenia wodnoprawnego oraz decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych,

8. dokonania podziału geodezyjnego Gruntu w celu wyodrębnienia z niego Nieruchomości, w szczególności do:

a) występowania przed wszelkimi organami, 

b) składania i odbioru odpowiednich dokumentów, pism, wniosków oraz zaświadczeń,

c) reprezentowania w postępowaniu administracyjnym, z prawem składania odwołań od decyzji i podejmowania pozostałych czynności prawnych i faktycznych.

Czynności, do których umocowany był Poprzedni Kupujący na mocy Umowy Przedwstępnej (oraz udzielonych na jej podstawie pełnomocnictw), miały na celu przede wszystkim wyodrębnienie Nieruchomości z Gruntu oraz zmianę charakteru Nieruchomości z działki rolnej na budowlaną na której możliwa będzie realizacja Inwestycji. Po osiągnięciu tego celu poprzez m.in. wydzielenie Działki 2, uchwalenie MPZP dla Nieruchomości, uzyskaniu pozwolenia na budowę, Poprzedni Kupujący znalazł inwestora, który nabył Nieruchomość i zrealizuje na niej Inwestycję tj. Kupującego.

Wszystkie czynności podjęte przez Poprzedniego Kupującego łącznie ze znalezieniem inwestora w postaci Kupującego są zasadniczo zbieżne z tymi opisanymi w wyroku TSUE z dnia 3 kwietnia 2025 r. w sprawie C-213/24, gdzie stan faktyczny był bardzo zbliżony do tego opisanego w niniejszym wniosku. Zatem w związku z powyższym w ocenie Wnioskodawców, w świetle tego orzeczenia Sprzedający powinni być uznani za podatników VAT w związku z dostawą Nieruchomości na rzecz Kupującego.

Zgodnie z art. 95 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. a 10, dalej: „Kodeks cywilny”), z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego, o czym stanowi § 2 powyższego artykułu. W myśl art. 96 Kodeksu cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo). Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Zgodnie z art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. W myśl § 2 powołanego artykułu, pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Z regulacji art. 109 Kodeksu cywilnego wynika, że przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy oświadczenie woli ma być złożone przedstawicielowi. Jak wynika z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo - to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy.

Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez Poprzedniego Kupującego wywołały skutki bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedających. Oznacza to, że w celu zwiększenia możliwości sprzedaży Nieruchomości podjął pewne działania w sposób zorganizowany. Zdaniem Wnioskodawców uznać należy, że podejmowane przez Sprzedających działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomości w ramach zarządu majątkiem prywatnym (w szczególności podział Gruntu i wydzielenie z niej Działki 2 oraz udzielenie Poprzedniemu Kupującemu pełnomocnictw do przygotowania Nieruchomości do realizacji na niej Inwestycji, uchwalenie MPZP, zmiana charakteru Nieruchomości z rolnej na budowlaną oraz znalezienie Inwestora w postaci Kupującego). Takie działania w ocenie Wnioskodawców wykraczają poza zakres zwykłego zarządu majątkiem osobistym, gdyż wymagały poniesienia znacznych nakładów i zaangażowania profesjonalnych podmiotów w celu zmiany przeznaczenia Nieruchomości z rolniczej na komercyjną.

Sprzedający dokonując opisanych we wniosku czynności polegających na przygotowaniu Nieruchomości do przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków magazynowo logistycznych przy zaangażowaniu Poprzedniego Kupującego, podjęli działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10 oraz w szczególności C-213/24 tj. wykaże aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem.

Mając na względzie ww. przepisy oraz utrwaloną praktykę interpretacyjną organów podatkowych należy stwierdzić, że Sprzedający dokonując dostawy Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji wystąpili w charakterze podatników VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym Sprzedający, będą występować w charakterze podatników VAT w związku z faktem, że udzielili Poprzedniemu Kupującemu pełnomocnictwa o szerokim zakresie, którego celem jest uzyskanie wszystkich formalnoprawnych zgód i decyzji do przeprowadzenia na Nieruchomości inwestycji polegającej na wybudowaniu nieruchomości komercyjnej wykracza poza rozporządzenie majątkiem osobistym i stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, co zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej np.:

- 0114-KDIP1-2.4012.499.2025.1.AP z dnia 12 września 2025 r.

- 0111-KDIB3-1.4012.703.2025.1.IK z dnia 30 września 2025 r.

- 0111-KDIB3-2.4012.662.2025.2.AR   z dnia 30 września 2025 r.

- 0113-KDIPT1-2.4012.702.2025.2.AM z dnia 1 października 2025 r.

- 0112-KDIL1-1.4012.543.2025.2.DS z dnia 2 października 2025 r.

Konkluzja

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawców przedmiot Transakcji podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowił odpłatną dostawę towarów dokonywaną przez podatnika VAT na gruncie przepisów ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie Pytania nr 2

1. Uwagi ogólne

W celu rozstrzygnięcia, czy dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być opodatkowana VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni.

W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT). Jednocześnie czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT niezależnie od tego czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.

Jak wynika z przepisów ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in. przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu, wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie wieczyste itd.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę towarów, jeśli dokonywane jest przez podmiot mający status podatnika. Jak zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu do Pytania nr 1 - w ocenie Wnioskodawców Sprzedający w ramach Transakcji wystąpili jako podatnicy VAT.

Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT, kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest wyłączony z opodatkowania VAT.

2. Brak możliwości uznania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT .

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w przepisach ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne oraz tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji była jedynie Nieruchomość tj. dwie niezabudowane działki gruntu.

Natomiast przedmiotem Transakcji nie były prawa i obowiązki z jakichkolwiek umów, ani żadne inne składanki majątkowe należące do Sprzedających. Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębniona (finansowo czy organizacyjnie) w majątku Sprzedających. Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających.

Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot Transakcji jednoznacznie wskazuje na to że przedmiot Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części.

Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114- KDIP4.4012.688.2018.2.KM, interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS).

Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Transakcji nie była zorganizowana część przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwo.

3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywaną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

W kontekście powyższego zdaniem Wnioskodawców należy wskazać, że przedmiotem Transakcji była Nieruchomość tj. dwie działki gruntu niezabudowane budynkami lub budowlami, ani żadnymi innymi naniesieniami. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Nieruchomość była niezabudowana (po wyodrębnieniu Działki 2). Wszystkie naniesienia znajdujące się na Gruncie znajdują się na pozostałej działce, która nie była przedmiotem Transakcji.

Zatem zwolnienia z art. 43 ust. 1 ustawy o VAT dotyczące terenów zabudowanych nie będą miały zastosowania do dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji, gdyż Nieruchomość stanowiła na dzień Transakcji niezabudowane działki gruntu.

Z drugiej strony zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT w zakresie dostawy towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego nie będzie miało zastosowania do sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji gdyż (a) nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego w ogóle nie było opodatkowane VAT -Sprzedający nabył własność Gruntu (i w konsekwencji również wyodrębnionej z niej Nieruchomości) na podstawie Umowy Przeniesienia własności gospodarstwa rolnego ani (b) Nieruchomość nigdy nie była wykorzystywana wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT.

Podsumowując, przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji była Nieruchomość tj. dwie niezabudowane działki gruntu. Nieruchomość objęta jest Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego w którym Nieruchomość jest oznaczona jako teren budowlany przeznaczony pod zabudowę usługową.

W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji była opodatkowana VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 a contrario ustawy o VAT jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej sytuacji Nieruchomość stanowi niezabudowane tereny budowlane, gdyż objęta jest Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego jako grunt przeznaczony pod zabudowę.

Z uwagi na fakt, że Sprzedający w ramach Transakcji wystąpili jako podatnicy VAT i dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji była opodatkowana VAT jako dostawa terenów budowlanych, to Sprzedający byli zobowiązani do rejestracji jako podatnicy VAT czynni przed dokonaniem dostawy Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający byli zobowiązani do udokumentowania dostawy Nieruchomości fakturą (fakturami).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3

W ocenie Wnioskodawców skoro dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegała opodatkowaniu VAT (stosownie do Pytania nr 2 we wniosku) to Kupującemu przysługuje prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek bankowy Kupującego.

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów/usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu/wytworzeniu.

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Kupujący po zrealizowaniu Inwestycji będzie wykorzystywać Nieruchomość do działalności opodatkowanej VAT. W zależności od sytuacji rynkowej może albo (a) sprzedać Nieruchomość z ukończoną Inwestycją i zrealizować zysk z działalności deweloperskiej, albo (b) świadczyć odpłatne usługi związane z Nieruchomością (wynajmu powierzchni w Nieruchomości) lub (c) dokonać odpłatnego zbycia Nieruchomości przed lub w trakcie realizacji Inwestycji. Niezależnie od tego w jaki sposób Nieruchomość ostatecznie będzie wykorzystywana przez Kupującego po jej nabyciu, to zawsze będą to czynności opodatkowane VAT. Kupujący nabył Nieruchomość w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości. Bez względu na to jaki ostatecznie wariant biznesowy zostanie wybrany przez Kupującego, w każdym przypadku Nieruchomość będzie wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Jako, że Nieruchomość po nabyciu będzie wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych VAT jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, które nie są zwolnione z VAT, to należy uznać, że nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedających jest dokonane w celu dokonania czynności opodatkowanych (późniejszej odpłatnej sprzedaży Nieruchomości lub odpłatnego wynajmu powierzchni w Nieruchomości), zatem Kupujący ma prawo do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.). W myśl art. 195 Kodeksu cywilnego:

W przypadku współwłasności nieruchomości określonej w częściach ułamkowych, każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w nieruchomości.

Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela. Ze względu na charakter udziału, każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli (art. 198 ustawy Kodeks cywilny). Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

Należy w tym miejscu zauważyć, że kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 236).

Stosownie do art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zatem istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).

W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

W myśl art. 36 § 1 oraz § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Z uwagi na powyższe regulacje prawne np. w akcie notarialnym dokumentującym nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego.

Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Wskazać jednak należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy o podatku od towarów i usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik.

Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem, czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.

Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.

W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego. Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności.

Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością, powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został wykorzystany do działalności gospodarczej.

Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.

Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.

Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.

Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w ramach majątku osobistego.

Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.

Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający byli właścicielami nieruchomości stanowiącej działki nr a o powierzchni 3,1 ha (dalej: „Działka 1”) i nr b o powierzchni 0,38 ha (dalej: „Działka 2”). Działka 2 powstała w wyniku podziału działki nr 18 na Działkę 2 oraz działkę c. Działka nr d była przed podziałem zabudowana budynkami tj. zabudową siedliskową - budynkiem mieszkalnym oraz budynkami gospodarczymi służącymi do prowadzenia działalności rolniczej. Sprzedający dokonali podziału działki d i dokonał wyodrębnienia Działki 2, która jest niezabudowana (wszystkie naniesienia pozostały po podziale na działce nr c, która nie była przedmiotem Transakcji). Kupujący zainteresowany był nabyciem wyłącznie Nieruchomości tj. niezabudowanych działek gruntu na których mógłby zrealizować inwestycję polegającą na budowie centrum logistyczno-magazynowego.

Sprzedający zawarli w dniu 3 marca 2020 r. umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna 1”) z P sp. z o. o. (dalej: „Poprzedni Kupujący”). Na mocy tej umowy Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży niezabudowanej Działki 1 oraz wyodrębnienia i następnie sprzedaży niezabudowanej Działki 2.

Z uwagi na upływ terminu na jaki została zawarta ww. umowa Sprzedający oraz Poprzedni Kupujący zawarli w dniu 10 lipca 2025 r. kolejną umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna 2”).

Ostatecznie na podstawie Umowy Przedwstępnej 2 Sprzedający zobowiązali się sprzedać Nieruchomość w terminie do a stycznia 2026 r. po spełnieniu się m.in. poniższych warunków:

a) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego zgody Wspólników Poprzedniego Kupującego na nabycie Nieruchomości;

b) przeprowadzeniu przez Poprzedniego Kupującego procesu analizy stanu prawnego Nieruchomości i uznaniu przez Poprzedniego Kupującego, według jego oceny, wyników tej analizy za satysfakcjonujące;

c) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - ustaleń, z których wynikałoby, iż warunki glebowo-środowiskowe Nieruchomości umożliwiają realizację zamierzonej przez Poprzedniego Kupującego inwestycji;

d) potwierdzeniu przez Poprzedniego Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - że warunki techniczne (zaopatrzenie w media: wodę, energię elektryczną i gaz oraz odprowadzanie wód deszczowych i roztopowych) umożliwiają realizację zamierzonej Inwestycji na Nieruchomości;

e) potwierdzeniu, że Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej;

 f) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej decyzji potwierdzającej, że Nieruchomość została wyłączony z produkcji rolniczej albo zaświadczenia, potwierdzającego, że może on zostać wyłączony z produkcji rolniczej bez konieczności wydawania decyzji zezwalającej na takie wyłączenie;

g) uzyskaniu przez Poprzedniego Kupującego ostatecznej zamiennej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, dotyczącej Nieruchomości i zezwalającej na realizację między innymi inwestycji polegającej na wybudowaniu zespołu budynków magazynowo-logistycznych, najpóźniej do daty zawarcia Umowy Sprzedaży;

h) przedłożeniu przez Sprzedających na wezwanie Poprzedniego Kupującego poświadczonej notarialnie kopii dokumentu potwierdzającego tożsamość Sprzedających, to jest dowodu osobistego lub paszportu;

 i) co najmniej dwukrotnym podpisaniu lub przekazaniu Poprzedniemu Kupującemu przez Sprzedających - na wezwanie Poprzedniego Kupującego - oświadczenia dotyczącego zgodności działań Sprzedających z wymogami oraz procedurami w zakresie (…) oraz uzyskaniu przez Sprzedających na wezwanie Poprzedniego Kupującego wszelkich informacji oraz dokumentów, oraz przeprowadzeniu na ich podstawie przez Poprzedniego Kupującego bądź wskazany przez Poprzedniego Kupującego podmiot weryfikacji Sprzedających w ramach procedury zwanej „Know your customer” lub „KYC”;

 j) okazaniu zgody uprawnionej z tytułu służebności osobistej mieszkania, opisanej w par. 1 ust. 1 pkt 5 lit. a) powyżej, na bezobciążeniowe odłączenie działki z księgi wieczystej Nieruchomości;

k) okazaniu (poza innymi dokumentami wymienionymi w niniejszym akcie notarialnym) przy Umowie Sprzedaży (odpowiednio) przez Sprzedających lub Poprzedniego Kupującego:

  - odpisu zwykłego księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości wydanego w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży,

  - wypisu z rejestru gruntów wydanego dla Nieruchomości nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - wyrysu z mapy ewidencyjnej wydanego dla Nieruchomości nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - wypisu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, z którego będzie wynikało przeznaczenie Nieruchomości w planie miejscowym albo

  - zaświadczenia, z którego będzie wynikało, że Nieruchomość położona jest na terenie, który nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, wydanego przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży,

  - zaświadczenia wydanego przez starostę nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży, z którego będzie wynikało, czy Nieruchomość stanowi las w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 28 września 1991 roku o lasach, objęty uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją starosty określającą zadania z zakresu gospodarki leśnej, wydaną na podstawie inwentaryzacji stanu lasów przeprowadzonej przez starostę,

  - zaświadczenia wydanego - nie wcześniej niż 1 miesiąc przed zawarciem Umowy Sprzedaży - przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta, z którego będzie wynikało, czy Nieruchomość jest położona na obszarze rewitalizacji wyznaczonym na podstawie uchwały rady gminy, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 9 października 2015 roku o rewitalizacji.

Ponadto, od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej 2 do dnia zawarcia umowy sprzedaży, Poprzedniemu Kupującemu przysługiwało ograniczone prawo dysponowania Nieruchomością z prawem dokonania cesji na dowolną osobę trzecią, dla celów koniecznych do uzyskania decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, przygotowania planowanej przez Poprzedniego Kupującego Inwestycji, w zakresie przewidzianym ustawą z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, to jest dla składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączy, a także do prowadzenia na niej badań i odwiertów niezbędnych do potwierdzenia, iż Nieruchomość jest wolna od zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na niej Inwestycji.

Przy czym prawo dysponowania Nieruchomością na cele budowlane nie obejmowało zgody do prowadzenia jakichkolwiek robót fizycznych i prac budowlanych na Nieruchomości - z wyjątkiem badań gruntu wcześniej wymienionych.

Ponadto na podstawie Umowy Przedwstępnej 2 Sprzedający ustanowił pełnomocnikiem wskazaną przez Poprzedniego Kupującego osobę fizyczną i upoważnił pełnomocnika do:

1. uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzanie wód opadowych, oraz włączenia do dróg,

2. uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie,

3. uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych,

4. uzyskania decyzji na lokalizację zjazdu z Nieruchomości oraz zgody wydanej przez zarządcę drogi na włączanie się do ruchu aut obsługujących zamierzoną przez Poprzedniego Kupującego inwestycję,

5. uzyskania, wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży, we właściwych dla Sprzedającego oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości urzędach gminy, urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub oddziale Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego oraz Państwowym Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w trybie art. 306g lub 306e powołanej wyżej ustawy - Ordynacja podatkowa, potwierdzających, że Sprzedający nie zalega z należnymi podatkami i innymi świadczeniami publicznoprawnymi,

6. zawarcia w imieniu Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych określających warunki włączenia do dróg,

7. uzyskania decyzji: pozwolenia wodnoprawnego oraz decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych.

Dodatkowo pełnomocnictwo udzielone na podstawie Umowy Przedwstępnej 1 zawierało upoważnienie do dokonania podziału geodezyjnego Gruntu w celu wyodrębnienia z niego Nieruchomości, w szczególności do:

a) występowania przed wszelkimi organami,

b) składania i odbioru odpowiednich dokumentów, pism, wniosków oraz zaświadczeń,

c) reprezentowania w postępowaniu administracyjnym, z prawem składania odwołań od decyzji i podejmowania pozostałych czynności prawnych i faktycznych.

Warunki zawarcia umowy sprzedaży zawarte w Umowie Przedwstępnej 1 oraz Umowie Przedwstępnej 2 były zawarte na korzyść Poprzedniego Sprzedającego i miały takie znaczenie, iż Poprzedni Kupujący miał prawo żądać zawarcia umowy sprzedaży pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawarcia umowy sprzedaży.

Sprzedający wyrazili zgodę na przeniesienie (na podstawie jednej lub kilku czynności prawnych) wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej 2 na rzecz spółki lub dowolnej osoby fizycznej mającej siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i przejęcie przez cesjonariusza praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej.

Sprzedający udzielili Poprzedniemu Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu z art. 3 ust. 11 Prawa budowlanego.

Ponadto Sprzedający udzielił szeregu pełnomocnictw i zgód do działania Poprzedniemu Właścicielowi oraz współpracującemu z nim deweloperowi w trakcie trwania Umowy Przedwstępnej. Zgody udzielane przez Sprzedających dotyczyły m.in. zgody na przedłużenie decyzji archeologicznej, pozwolenia wodno-prawnego, zgody do podtrzymania ważności pozwolenia na budowę. Dodatkowo Sprzedający podpisali umowę przyłączeniową z PKP Energetyka, która później została przeniesiona na Poprzedniego Kupującego.

Sprzedający w Umowie Przedwstępnej 2 wyrazili nieodwołalną zgodę na przeniesienia na Poprzedniego Kupującego lub podmiot przez niego wskazany wszelkich decyzji, uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączeniowych i innych aktów uzyskanych w związku z zamierzoną na Nieruchomości Inwestycją.

Poprzedni Kupujący w oparciu o Umowę Przedwstępną 1 oraz Umowę Przedwstępną 2 podjął szereg działań w celu przygotowania Nieruchomości do Inwestycji, w szczególności dokonał wyodrębnienia Nieruchomości z Gruntu, uzyskał pozwolenie na budowę i zmienił przeznaczenie Nieruchomości z działki rolnej na działkę budowlaną na której możliwa jest realizacja Inwestycji.

W wyniku działań podjętych przez Poprzedniego Kupujący wszystkie warunki określone w Umowie Przedwstępnej warunkujące zawarcie umowy przyrzeczonej zostały spełnione.

Poprzedni Kupujący po starannym przygotowaniu Nieruchomości do realizacji na niej Inwestycji poszukiwał podmiotu, który chciałby odkupić gotowy projekt deweloperski i zrealizować na Nieruchomości Inwestycję.

W konsekwencji Poprzedni Kupujący zawarł w dniu (...) 2025 r. z Kupującym umowę przeniesienia praw i obowiązków, na podstawie której za wynagrodzeniem płatnym przez Kupującego na rzecz Poprzedniego Kupującego, Kupujący wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Poprzedniego Kupującego z Umowy Przedwstępnej. W związku z czym Kupujący stał się stroną Umowy Przedwstępnej i mógł na jej podstawie kupić Nieruchomość.

Wobec faktu, że wszystkie warunki określone w Umowie Przedwstępnej niezbędne do zawarcia umowy przyrzeczonej zostały spełnione to w dniu (...) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej Sprzedający dokonali odpłatnej dostawy Nieruchomości na rzecz Kupującego. Dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji była opodatkowana VAT jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych. Transakcja została udokumentowana fakturą. Sprzedający odprowadził podatek VAT należny wynikający z faktury do właściwego urzędu skarbowego.

W tak przedstawionym opisie sprawy wątpliwości Zainteresowanych dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy Sprzedający w ramach opisanej we wniosku Transakcji działali w charakterze podatników VAT, a w konsekwencji czy dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji podlegała pod przepisy ustawy o VAT i jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako dostawa niezabudowanych terenów budowlanych, a Sprzedający byli zobowiązani do rejestracji jako podatnicy VAT czynni oraz do udokumentowania dostawy Nieruchomości fakturą (fakturami).

Zatem w pierwszej kolejności należy ustalić, czy z tytułu planowanej transakcji sprzedaży, Sprzedający są podatnikami podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy i czy czynność dostawy jest opodatkowana tym podatkiem.

Jak wynika z dokonanej wyżej analizy przepisów, warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Dostawa towarów (np. gruntów) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana jest przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działający w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy. Dopiero po zdefiniowaniu podmiotu jako podatnika VAT - co do zasady - mają dla określenia jego praw i obowiązków zastosowanie przepisy ustawy o VAT. Należy zatem ustalić, czy w odniesieniu do opisanej czynności sprzedaży niezabudowanych działek nr a i b Sprzedający spełniali przesłanki do uznania każdego z Nich za podatnika podatku od towarów i usług. Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.

Analiza sprawy w kontekście powołanych przepisów oraz wyroków TSUE z dnia 15 września 2011 r. w sprawach C-180/10 i C-181/10 prowadzi do wniosku, że planowana przez Sprzedających dostawa niezabudowanych działek nr a oraz b nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż w przedmiotowej sprawie nie wystąpiły przesłanki pozwalające na uznanie każdego ze Sprzedających za podatnika tego podatku. Jak wskazane zostało w opisie sprawy, Sprzedający na obu działkach prowadzili gospodarstwo rolne. Część działki przeznaczona była pod uprawę roślin, a część stanowiła łąki i pastwiska. Wyprodukowane płody rolne były przeznaczone na cele osobiste Sprzedających, Sprzedający nie dokonywali oni sprzedaży produktów rolnych. Żaden ze Sprzedających nie wykorzystywał żadnej z działek do prowadzenia działalności gospodarczej. Żaden ze Sprzedających nie świadczył również żadnych usług rolniczych. Ponadto, Nieruchomość nie była przedmiotem najmu, dzierżawy ani użyczenia. Sprzedający nie prowadzili żadnych działań marketingowych zmierzających do sprzedaży Nieruchomości, jak również nie zamieszczali kiedykolwiek żadnych ogłoszeń o sprzedaży Nieruchomości. Sprzedający nie ogłaszali nigdzie zamiaru sprzedaży działek. Głównym powodem sprzedaży działek przez Sprzedających było otrzymanie atrakcyjnej finansowo oferty zakupu nieruchomości. Poza tym Sprzedający od momentu zawarcia umowy przedwstępnej nie wykorzystywali już nieruchomości do prowadzenia działalności rolniczej (stanowiła ona wówczas wyłącznie łąki i pastwiska) i nie zamierzali wykorzystywać ją w przyszłości ze względu na przejście na emeryturę. Sprzedający z uzyskanych środków nabyli działkę budowlaną oraz mieszkanie, które zamierzają wykorzystać na własne potrzeby. W pozostałym zakresie Sprzedający nie mają określonego celu, na jaki zamierzają wykorzystać środki ze sprzedaży Nieruchomości. Sprzedający przeznaczą środki ze sprzedaży działki na podniesienie standardu życiowego. Sprzedający nie sprzedawali w ciągu ostatnich 10 lat żadnych innych nieruchomości.

Należy wskazać, że doszło do udzielenia przez Sprzedających pełnomocnictw do reprezentowania w toku postępowań administracyjnych przed organami administracji, dotyczących przygotowania Nieruchomości do Inwestycji, które zostały już opisane wcześniej. Czynności te nastąpiły w sensie chronologicznym, jeszcze przed zawarciem definitywnej umowy sprzedaży. Jednakże, udzielenie pełnomocnictw Poprzedniemu Kupującemu (który przeniósł prawa i obowiązki z Umowy przedwstępnej na Kupującego) lub wskazanym przez niego osobom, umożliwiające podjęcie czynności mających na celu dostosowanie gruntu do potrzeb Kupującego związanych z realizacją Inwestycji (pozwolenia, przyłącza itp.) nie jest staraniem Sprzedających, którzy przykładowo starają się grunt uzbroić czy uzyskać określone pozwolenia, aby przedmiot sprzedaży uczynić bardziej atrakcyjnym dla potencjalnych nabywców.

Skutki prawne czynności wykonanych przez Poprzedniego Kupującego w sensie prawnym dotyczą wprawdzie właścicieli gruntu (uzyskanie decyzji, pozwoleń itd.). Jednak starania Poprzedniego Kupującego nie były staraniami Sprzedających jako właścicieli podejmowanymi w celu pozyskania kupującego, aby oferowany grunt uczynić atrakcyjniejszym dla potencjalnego nabywcy, czy podnieść jego cenę.

Podkreślić należy, że podjęte przez Poprzedniego Kupującego działania nie prowadziły do podwyższenia atrakcyjności Nieruchomości lecz Poprzedni Kupujący wykonał te czynności we własnym interesie, dla zrealizowania własnych potrzeb, w celu przystosowania działek do warunków określonych w umowach przedwstępnych.

Mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, samo udzielenie przez Sprzedających Poprzedniemu Kupującemu (który przeniósł prawa i obowiązki z Umowy przedwstępnej na Kupującego) lub wskazanym przez niego osobom pełnomocnictw do wykonania określonych czynności w celu dostosowania gruntu do jego potrzeb nie powoduje, że Sprzedający powinni zostać z tego powodu uznani za podatników prowadzących działalność gospodarczą.

Ponadto należy zauważyć, że w przedmiotowej sprawie - jak wynika z okoliczności sprawy - przed zawarciem Umowy Przedwstępnej pomiędzy Sprzedającymi a Poprzednim Kupującym, Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie podejmowali żadnych działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu sprzedaży.

W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży niezabudowanych działek nr a oraz b nie wystąpił ciąg zdarzeń, które jednoznacznie przesądzają, że sprzedaż ww. działek pozostających we wspólności majątkowej małżeńskiej, wypełnia przesłanki działalności gospodarczej. Sprzedający nie podjęli takich aktywnych działań w zakresie obrotu nieruchomościami, które świadczyłyby o angażowaniu środków w sposób podobny do wykorzystywanych przez handlowców. Całokształt powyższych okoliczności wskazuje, że aktywność Sprzedających w pełni mieściła się w granicach zarządu majątkiem prywatnym, a stanowisko to pozostaje w zgodzie z przywołanym wyrokiem TSUE C-180/10, C-181/10.

Dokonując sprzedaży niezabudowanych działek nr a oraz b, będących we współwłasności majątkowej małżeńskiej, Sprzedający korzystali z przysługującego prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia Sprzedających cech podatnika podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży niezabudowanych działek nr a oraz b, a dostawę - cech czynności podlegającej opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W związku z tym, dokonując sprzedaży niezabudowanych działek nr a oraz b Sprzedający korzystali z przysługującego prawa do rozporządzania własnym majątkiem, która to czynność oznacza działanie w sferze prywatnej, do której nie mają zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.

W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości stanowiącej niezabudowane działki nr a oraz b nie była czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W związku z powyższym, nie znajduje uzasadnienia rozstrzygnięcie kwestii korzystania ze zwolnienia ww. czynności na podstawie odpowiednio przepisu art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy.

Niniejsze rozstrzygnięcie jest spójne z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych (por. wyroki NSA z 6.11.2024 r. sygn. akt I FSK 1014/21, z 24.10.2024 r. sygn. akt I FSK 265/21, z 11.10.2024 r. sygn. akt I FSK 364/21, z 21.10.2024 r. sygn. akt I FSK 347/21, z 23.07.2024 r. sygn. akt I FSK a 77/20, z 10.09.2024 r. sygn. akt I FSK a 75/20).

Natomiast odnosząc się do kwestii ustalenia czy Sprzedający byli zobowiązani do rejestracji jako podatnicy VAT czynni wskazać należy, że zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy:

Odnosząc się z kolei do obowiązku udokumentowania dostawy Nieruchomości fakturą, należy wskazać, że zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Z ww. przepisów wynika zatem, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na rzecz innego podatnika jest zobowiązany do wystawienia faktury.

Jak wyżej wskazano, w odniesieniu do sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie wystąpili w charakterze podatników podatku od towarów i usług, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy.

W związku z powyższym, biorąc pod uwagę wykładnię art. 96 ust. 1 ustawy oraz przedstawiony opis sprawy - Sprzedający nie mieli obowiązku złożenia zgłoszenia rejestrowego VAT-R i rejestracji do celów podatku VAT jako podatnicy VAT czynni w związku ze sprzedażą Nieruchomości.

Tym samym dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji nie powinna być udokumentowana fakturą, zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w podatku od towarów i usług w odniesieniu do pytań oznaczonych nr 1 i nr 2 jest nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do kwestii dotyczącej prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

 

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Jak wskazano wyżej, z tytułu dostawy Nieruchomości Sprzedający nie działali w charakterze podatników podatku VAT, a sprzedaż Nieruchomości nie jest czynnością opodatkowaną podatkiem VAT. Zatem Kupujący nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego z uwagi na fakt, iż zbycie Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Ponadto, zgodnie z art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Oznacza to, że wydane interpretacje indywidualne, każdorazowo podlegają analizie i weryfikacji, a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może zmienić interpretację indywidualną z urzędu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.