Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.150.2026.3.SR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – dwoma pismami z 26 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.) oraz trzema pismami z 1 kwietnia 2026 r. (wpływ 1 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, A. Sp. z o.o., jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący” lub „Wnioskodawca”), będącym (…). Kupujący jest podmiotem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce.

Zainteresowany, B. sp. z o. o., jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający” lub „Zainteresowany”). Sprzedający jest podmiotem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce.

X. jako część globalnej umowy

W sierpniu 2025 r. Sprzedający i Kupujący (dalej łącznie: „Strony” lub „Zainteresowani”), będąc zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi, zawarli (…) Umowę (…) (dalej: „Umowa” lub „X.”). Umowa zawarta została w ramach globalnej strategii obu podmiotów i stanowiła element globalnej umowy zawartej przez przedstawicieli obu grup kapitałowych, tj. Sprzedającego i Kupującego w zakresie sprzedaży określonych aktywów związanych z działalnością Zainteresowanego w postaci (...). (dalej: „(...).”).

Wsparcie marketingowe w postaci (...). umożliwia klientom ocenę wpływu ich inwestycji, zrozumienie, które z mechanizmów działają, oraz optymalizację budżetów marketingowych. (...). dostarcza kluczowe informacje dotyczące zwrotu z inwestycji w działania marketingowe (…), wykorzystując wiodące w branży modele efektywności, które zapewniają zarówno szeroki, jak i szczegółowy zakres danych. W efekcie, (...). pozwala klientom podejmować decyzje w zakresie strategii marketingowych w sposób bardziej świadomy.

Treść umowy

Wnioskodawca zaznacza, że zawarta z Zainteresowanym Umowa została przygotowana na standardowym wzorze umowy właściwej prawu obcemu, tj. stanu (…) (USA). Wynika to m.in. z faktu, że Strony X. ustaliły, że prawem właściwym do wykonywania, egzekwowania i interpretowania Umowy są przepisy stanu (…).

Efektem powyższego jest stosowanie terminologii właściwej prawu obcemu, w tym specyficznych klauzul wynikającym z ww. przepisów. Jednocześnie, z uwagi na stosowanie tego samego wzoru do innych jurysdykcji, treść umowy ma charakter generalny i zawiera wszelkie sformułowania dot. transakcji, w tym również co do przedmiotu Umowy.

Wobec powyższego, dla celów przedstawienia pełnego stanu faktycznego, Wnioskodawca przedstawia elementy Umowy dot. przeniesionych aktywów i związanych z nimi zobowiązań, przy czym jednocześnie doprecyzowuje, które z aktywów i związanych z nimi zobowiązań faktycznie przeniesione zostały na Kupującego.

Przedmiot transakcji

Na podstawie Umowy, Sprzedający przeniósł na Wnioskodawcę zestaw samodzielnych aktywów i zobowiązań (dalej jako „Transakcja”), do których należą następujące aktywa i zobowiązania (dalej jako „Przedmiot Transakcji”).

Aktywa

Umowy

Umowy (w tym również obejmujące niezrealizowane jeszcze zamówienia), których stroną jest Sprzedający lub w inny sposób wiążące Zainteresowanego. Wskazane umowy w każdym przypadku związane są z prowadzoną działalnością. Do wskazanej kategorii przeniesionych aktywów, Strony zaliczyły również przedpłacone wydatki związane z działalnością Sprzedającego.

W uzupełnieniu powyższych informacji, Strony nie dokonały przeniesienia żadnej istniejącej umowy na świadczenie usług. Po wejściu w życie X., zawarte zostały przez Kupującego dwie umowy wykonywane przez pracowników Kupującego, którzy zatrudnieni byli uprzednio przez Sprzedającego. Należą do nich:

1)  Umowa na świadczenie usług na rzecz spółki matki Kupującego, tj. C. z siedzibą w USA – usługi wspierające szerszą działalność biznesową, w tym gromadzenie i analizę danych oraz przygotowywanie materiałów dla klientów.

2)  Umowa najmu powierzchni biura – wykorzystywanego przez siedmiu pracowników Kupującego, zatrudnionych dotychczas u Sprzedającego (reszta pracowników Kupującego pracuje zdalnie).

Dane

Prawa do korzystania z danych powiązanych i związanych z przeniesionymi aktywami.

Przedmiotem Umowy nie są dane dotyczące historycznych wyników Sprzedającego, natomiast przedmiotem X. są też wszystkie dane osobowe i dokumentacja pracownicza dotycząca pracowników zatrudnionych przez Zainteresowanego (wcześniej zatrudnionych u Sprzedającego) oraz wszelkie umowy dotyczące transferu danych zgodne z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych (obowiązującym przed datą wejścia w życie Umowy).

Należności

Zgodnie z Umową, na Kupującego przeniesione zostały następujące należności zdefiniowane w X.:

1.  Należności z tytułu sprzedaży, weksle i inne należności przysługujące Sprzedającemu lub jego podmiotom powiązanym od klientów lub osób trzecich (w związku z produktami sprzedanymi lub usługami świadczonymi klientom), które dotyczą lub wynikają z działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub przeniesionych aktywów przed, w dniu lub po dacie wejścia w życie Umowy, w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy zostały zafakturowane, czy – w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego – niezafakturowane, wraz z wszelkimi niezapłaconymi odsetkami, pełnym zabezpieczeniem takich należności, prawami do płatności lub opłatami naliczonymi z tego tytułu lub innymi kwotami należnymi w związku z tym.

2.  Wszystkie opłacone z góry opłaty licencyjne, wydatki, depozyty, wydatki opłacone z góry i zwroty w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

W tym zakresie warto mieć na uwadze, że nie zostały przeniesione jakiekolwiek należności na moment Transakcji. Wobec tego, żadne należności nie zostały przeniesione na rzecz Wnioskodawcy.

Majątek rzeczowy

Maszyny, urządzenia, meble, wyposażenie, części, części zamienne, pojazdy, sprzęt komputerowy, elementy stałe, narzędzia, zapasy, sprzęt komputerowy i inne materialne składniki majątku będące własnością lub wynajmowanego przez Sprzedającego w zakresie, w tym:

(i)  wymienione w Umowie laptopy i telefony komórkowe,

(ii) używane lub przeznaczone do użytku w nieruchomości wynajmowanej przez Sprzedającego,

(iii)      używane lub przeznaczone do użytku wyłącznie w ramach działalności Sprzedającego.

Księgi rachunkowe i dokumentacja

Księgi rachunkowe i dokumentacja związane z działalnością Sprzedającego, powiązane z przeniesionymi aktywami.

Roszczenia i prawa

Wszelkie prawa dot. powództw, postępowań sądowych, wyroków, roszczeń, praw do potrącenia należności, powództw wzajemnych i żądań wszelkiego rodzaju (w każdym przypadku powstałych lub istniejących w jakikolwiek sposób, czy to określonych, czy nieokreślonych, znanych lub nieznanych, warunkowych lub bezwarunkowych, w tym wszelkie prawa i roszczenia wynikające z wszelkich gwarancji, oświadczeń, odszkodowań i zabezpieczeń udzielonych przez dostawców, sprzedawców, wykonawców, producentów i licencjodawców na rzecz Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych) lub umów ugodowych w dowolnym czasie w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego lub przeniesionymi aktywami i zobowiązaniami, oraz prawo do zatrzymania lub otrzymania wszelkich wpływów i środków z tego tytułu. Wszelkie prawa do zwrotów, odszkodowań, zabezpieczeń lub podobnych praw od osób trzecich wyłącznie w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

Inne aktywa

Wszelkie inne aktywa, własność i prawa wyłącznie związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego.

Wszelkie ulgi podatkowe (np. zwroty podatku) oraz wszelkie prawa dot. zwrotów podatków i roszczeń z tym związanych, w każdym przypadku w odniesieniu do kwot podatków ustalonych, pobranych, lub nałożonych.

Deklaracje podatkowe wyłącznie związane i kontynuowane po dacie wejścia w życie Umowy w odniesieniu do aktywów i zobowiązań.

Żadne konkretne prawa własności intelektualnej ani żadne aktywa IT (z wyjątkiem tych określonych powyżej) nie były przedmiotem Umowy.

Przeniesione zobowiązania

Przedmiotem Umowy były również wymienione w X. zobowiązania, w tym wszystkie zobowiązania Sprzedającego związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego. W Umowie, zostały one zdefiniowane jako (…) i obejmują następujące kategorie:

1.  Ustalone zobowiązania – zobowiązania z tytułu zobowiązań handlowych (trade accounts payable), świadczenia socjalne oraz wynagrodzenia za urlop i dni wolne, jak również inne zobowiązania długoterminowe oraz świadczenia z tytułu niezdolności do pracy – wartość tych zobowiązań jest jednak nieistotna z punktu widzenia funkcjonowania biznesu Kupującego;

2.  wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z prowadzeniem lub funkcjonowaniem działalności Sprzedającego albo w zakresie związanym z własnością lub wykorzystaniem przeniesionych aktywów;

3.  wszelkie zobowiązania dotyczące zezwoleń, licencji, koncesji, certyfikatów, zgód, zrzeczeń, ustępstw, zwolnień, nakazów, rejestracji, zawiadomień lub innych upoważnień właściwych organów administracji publicznej, niezbędnych do posiadania, najmu i eksploatacji przeniesionych aktywów oraz prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie;

4.  wszelkie określone zobowiązania, związane z tymi pracownikami, którzy na dzień wejścia w życie Umowy są zatrudnieni przez Kupującego.

Wycena składników

Strony wskazują, że w procesie przygotowywania umowy i samego procesu sprzedaży oraz w trakcie badania due diligence poprzedzającym samą sprzedaż przygotowywano bilans oraz rachunek zysków i strat na poziomie EBITDA przenoszonych składników. Czynności te wykonywane były dla potrzeb wyceny Przedmiotu Transakcji.

Jednakże, w okresie poprzedzającym Transakcję, wobec aktywów i zobowiązań objętych Umową nie była prowadzona jakakolwiek odrębna rachunkowość ani ewidencja finansowa względem rachunkowości i ewidencji finansowej prowadzonej przez Sprzedającego.

Pracownicy

W wyniku zawarcia Umowy, doszło również do przejścia zakładu pracy, o którym z art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, w zakresie określonych pracowników. W rezultacie, Kupujący stał się pracodawcą dotychczasowych (…) pracowników Sprzedającego, co wiązało się również z przejęciem określonych praw, uprawnień, obowiązków, zobowiązań i odpowiedzialności, z wyjątkiem świadczeń wypłaconych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie Umowy.

Pracownicy zatrudnieni przez Kupującego (będący dotychczas pracownikami Sprzedającego) odpowiedzialni są wyłącznie za wypełnianie zadań operacyjnych, tj. biorą aktywny udział w świadczeniu usług na rzecz C. Wśród pracowników, którzy zostali zatrudnieni przez Kupującego, nie znajduje się żadna osoba odpowiadająca za wydawanie wiążących decyzji czy też osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie samej organizacji. W tym zakresie, osoby zatrudnione przez Kupującego są wspomagane przez osoby pracujące lub współpracujące już z Kupującym przed zawarciem Transakcji objętej X., np. działy HR czy działy finansów.

Przed zawarciem Umowy wskazani pracownicy stanowili część globalnego zespołu (...)., który objęty był określonymi procesami raportowania zarządczego oraz budżetowania, korzystając jednocześnie z szerszej wiedzy i doświadczenia określonych działów grupy Sprzedającego w zakresie niektórych funkcji jak np. działu operacji finansowych (Treasury), Podatków, Zobowiązań (Accounts Payable), Rozliczeń/Należności (Billing/Accounts Receivable) oraz Kontrolingu (Controllership).

Brak odrębności organizacyjnej przed Transakcją

Przed Transakcją nie istniało u Sprzedającego żadne organizacyjne wyodrębnienie potwierdzone statutem, regulaminem czy innym dokumentem, wyodrębniający Przedmiotu Transakcji odrębnie względem ogółu organizacji Sprzedającego.

Zatrzymane aktywa i zobowiązania

Poza wymienionymi aktywami i zobowiązaniami, reszta aktywów i zobowiązań pozostała u Sprzedającego. W konsekwencji, Sprzedający pozostaje zobowiązany do zapłaty, wykonania i uregulowania wszystkich tych zobowiązań, które nie zostały objęte X.

Ponadto, dla pełnego przedstawienia elementów stanu faktycznego należy zauważyć, że liczne aktywa i zobowiązania nie były objęte Przedmiotem Transakcji. Mowa tu o następujących kategoriach, które zdefiniowane zostały wprost w Umowie:

Aktywa

1.  środki pieniężne i świadczenia ekwiwalentne;

2.  księgi i rejestry dotyczące wewnętrznych czynności korporacyjnych, dokumentacja podatkowa, arkusze robocze oraz księgi rachunkowe;

3.  wszelkie prawa do następujących nazw i znaków towarowych oraz wszelkich ich odmian lub pochodnych: „B.”;

4.  rachunki bankowe Sprzedającego;

5.  wszelkie zapisy księgowe (w tym zapisy dotyczące podatków, inne niż wyłącznie związane ze sprzedanymi aktywami i zobowiązaniami) oraz raporty wewnętrzne dotyczące działalności Sprzedającego, które nie stanowią przeniesionych aktywów;

6.  wszelkie ulgi podatkowe Sprzedającego oraz wszelkie prawa do zwrotów podatkowych przysługujące grupie kapitałowej Sprzedającego i roszczenia z tym związane;

7.  polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego oraz prawa, roszczenia lub powództwa z nich wynikające;

8.  wszelkie aktywa związane z jakimikolwiek pracowniczymi planami świadczeń dla pracowników (zgodnie z definicją w X.);

9.  wszelkie prawa, roszczenia i powództwa wyłącznie związane z jakimkolwiek zatrzymanym aktywem lub zatrzymanym zobowiązaniem oraz prawo do otrzymania wszelkich środków z tego tytułu;

10.  wszelka poufna korespondencja pomiędzy Sprzedającym a jego doradcami prawnymi (określona w X.).

Zobowiązania

1.  inne niż te wyraźnie wymienione w Umowie jako przejęte przez Kupującego, związane z zatrudnieniem pracowników Sprzedającego (w związku z przejściem zakładu pracy), wszelkie zobowiązania wynikające z lub w jakikolwiek sposób związane z pracownikami lub jakimkolwiek planem pracowniczym, bądź zatrudnieniem, przeniesieniem lub rozwiązaniem stosunku pracy (szczegółowo określone w Umowie);

2.  wszelkiego rodzaju długi lub gwarancje oraz wszelkie bieżące zobowiązania handlowe (accounts payable) lub wydatki Sprzedającego, inne niż bieżące zobowiązania handlowe lub wydatki Sprzedającego dotyczące działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub wszelkich nowych zobowiązań utworzonych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie X.;

3.  wszelkie rezerwy dotyczące ryzyk prawnych związanych z działalnością Sprzedającego;

4.  wszelkie zobowiązania należne lub wymagalne przez członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych wobec innego członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z ich podmiotów powiązanych;

5.  wszelkie zobowiązania w zakresie, w jakim dotyczą lub wynikają z własności, korzystania lub prowadzenia, bądź są związane z realizacją korzyści z zatrzymanych aktywów lub działalności prowadzonej przez Sprzedającego (po dokonaniu transferu), niezależnie od tego, czy narastają lub powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie X., czy są znane lub nieznane, określone lub warunkowe, zgłoszone lub niezgłoszone, i nieuregulowane ani niewygasłe na datę wejścia w życie, w tym wszelkie zobowiązania w związku z jakimikolwiek postępowaniami z tym związanymi;

6.  wszelkie zobowiązania, za które Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych ponosi odpowiedzialność na mocy Umowy lub innych dokumentów transakcyjnych lub certyfikatów, które mają zostać dostarczone lub w związku z transakcjami przewidzianymi Umową lub tymi dokumentami, w każdym przypadku przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych;

7.  wszelkie zobowiązania związane z, wynikające z lub powstające na tle umów, których stroną jest Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, inne niż przeniesione umowy (określone powyżej jako część X.), nieruchomości najmowane;

8.  wszelkie zobowiązania w związku z jakimkolwiek postępowaniem, kontrolą, audytem, zapytaniem, badaniem lub dochodzeniem, czy to zbiorowym, indywidualnym czy innym, niezależnie od tego, czy zgłoszone lub w toku, w zakresie wynikającym z, powstającym z lub związanym z działalnością Sprzedającego inną niż przeniesione aktywa lub zobowiązania, lub z prowadzeniem lub eksploatacją zatrzymanych aktywów;

9.  wszystkie opłaty, koszty i wydatki poniesione lub podlegające zwrotowi przez Sprzedającego i/lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, niezależnie od tego, czy zostały naliczone, w każdym przypadku w związku z Umową i/lub transakcjami przewidzianymi w Umowie (w tym ich finalizacją) i/lub związane z pozyskiwaniem innych potencjalnych nabywców przeniesionych aktywów lub zobowiązań i/lub przeniesionych aktywów, lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do nich;

10.  wszelkie zobowiązania wynikające z lub związane z jakimkolwiek postępowaniem dotyczącym Sprzedającego, któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych lub któregokolwiek z ich dyrektorów lub członków zarządu, związanym z lub wynikającym z Umowy lub transakcji przewidzianych w Umowie;

11.  wszelkie zobowiązania związane z jakimikolwiek umowami o zachowaniu poufności zawartymi przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych w związku z transferem dokonanym na podstawie Umowy lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do niego; oraz

12.  wszystkie inne zobowiązania w zakresie (A) związanym z, wynikającym z lub powstającym na tle działalności Sprzedającego lub (B) niezwiązanym z, niewynikającym z lub niepowstającym na tle przeniesionych aktywów i zobowiązań, w każdym przypadku niezależnie od tego, czy powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie.

Klauzula dotycząca skutków podatkowych

Uwzględniając charakter Przedmiotu Transakcji, Strony zgodnie ustaliły w X., że przedmioty (aktywa i zobowiązania przeniesione na podstawie X.) nie spełniają definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r., rozumianej jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące niezależnie te zadania.

W związku z powyższym Sprzedający wystawił fakturę z zastosowaniem stawki i kwoty podatku, wynikającej z ustawy o podatku od towarów i usług. Mając na uwadze, że część przeniesionych aktywów (w tym laptopy i telefony komórkowe) podlega obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności (split payment), Wnioskodawca dokonał zapłaty odpowiedniej kwoty w ramach tego mechanizmu. W odniesieniu do większości aktywów taki obowiązek nie miał zastosowania, w związku z czym płatność za te pozycje została dokonana w ramach mechanizmu podzielonej płatności na zasadzie dobrowolności. Dostawa została również wykazana przez Sprzedającego w jego rozliczeniu VAT za właściwy okres.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Na pytanie „Jaką działalność prowadził Sprzedający przed dokonaniem transakcji sprzedaży „określonych aktywów związanych z działalnością Sprzedającego w postaci (...).”. Czy wyłącznie działalność w postaci (...) czy również inną działalność (jaką?)?”, odpowiedzieli Państwo, że „Sprzedający zapewnia kompleksowe wsparcie oparte o zrozumienie rynku medialnego dla różnych segmentów swoich klientów. Dane zgromadzone przez Sprzedającego są wykorzystywane do analizowania potrzeb odbiorców klientów, określania wartości reklamowej oraz maksymalizacji wartości tworzonej treści. Dane zgromadzone przez Sprzedającego są także używane przez marketerów i agencje reklamowe do planowania i optymalizacji wydatków marketingowych, a przez twórców treści – do podejmowania decyzji i identyfikowania trendów. Sprzedający oferuje usługi pomiarowe, analityczne i związane z danymi w ponad (…) krajach. Jej zarejestrowane biura znajdują się w stanie (…) w Stanach Zjednoczonych, a siedziba główna – w (…). (…) ((...).) stanowił bardzo niewielką część usług firmy i polegał na wykorzystaniu analiz statystycznych do szacowania wpływu różnych działań marketingowych na sprzedaż w przeszłości oraz prognozowania ich wpływu w przyszłości.”

Na pytanie „Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji obejmowały wszystkie składniki związane z działalnością Sprzedającego w postaci (...).?”, wskazali Państwo, że „Tak. Składniki objęte Przedmiotem Transakcji obejmowały wszystkie składniki związane z działalnością Sprzedającego w postaci (...).. Należy jednak zauważyć, że składniki te obejmowały w zasadzie używane przez dotychczasowych pracowników laptopy i telefony komórkowe. W wyniku Transakcji doszło również do przejścia zakładu pracy, w wyniku czego Kupujący zatrudnił dotychczasowych pracowników Sprzedającego. Nie doszło do przeniesienia żadnych umów z klientami, ponieważ w momencie zamknięcia Transakcji Sprzedający nie posiadał żadnych aktywnych umów, które mogłyby zostać przekazane Kupującemu.”

Na pytanie „Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji, pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, aby można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów?”, podali Państwo, że „Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji pozostawały ze sobą w takich relacjach, które pozwalałyby uznać je za funkcjonalnie powiązane, ale jednocześnie nie na tyle, aby uznać je za „zespół składników”, umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności bez podjęcia dodatkowych działań przez Kupującego, w szczególności:

-     brak było jakichkolwiek aktywnych umów z klientami, które mogłyby świadczyć o istnieniu funkcjonalnej relacji między składnikami;

-     przeniesione elementy – laptopy, telefony komórkowe oraz wiedza pracowników – nie tworzyły struktury pozwalającej na samodzielne kontynuowanie działalności bez podjęcia przez nabywcę dodatkowych, istotnych działań organizacyjnych;

-     nabywca nie otrzymał „działającego organizmu gospodarczego”, lecz jedynie poszczególne aktywa, które same w sobie nie realizowały żadnej odrębnej funkcji gospodarczej.”

Na pytanie „Czy – pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego Przedmiotu Transakcji na podstawie statutu, regulaminu czy innego dokumentu – składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego w sposób faktyczny?”, odpowiedzieli Państwo, że „Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były w sposób faktyczny wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego, ponieważ:

-     składniki te nie były ujmowane ani raportowane jako odrębny segment działalności,

-     nie stanowiły części przedsiębiorstwa posiadającej własną strukturę zarządczą, budżet, rachunek wyników ani dedykowane procesy,

-     były wykorzystywane w toku bieżącej działalności Sprzedającego w sposób, który nie wskazywał na ich operacyjne, funkcjonalne lub organizacyjne wyodrębnienie.

Składniki te stanowiły pojedyncze aktywa funkcjonujące w ramach ogólnej struktury operacyjnej Sprzedającego, bez przypisania do określonej jednostki wewnętrznej.”

Na pytanie „Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były przed dokonaniem transakcji wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były/nie były wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji?”, podali Państwo, że „Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były przed dokonaniem Transakcji wyodrębnione finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego, w szczególności składniki te nie były ujmowane ani raportowane jako odrębna linia biznesowa lub segment działalności, jak również nie istniał odrębny budżet, rachunek wyników, ani dedykowany system alokacji kosztów i przychodów. Dla pełności obrazu, Zainteresowani wskazują, iż na podstawie ksiąg rachunkowych faktycznie prowadzonych przez Sprzedającego w praktyce nie było możliwe bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników materialnych i niematerialnych.”

Na pytanie „Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były przed dokonaniem transakcji wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były/nie były wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji przeznaczone były w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz czy zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze?”, wskazali Państwo, że „Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji pozostawały ze sobą w określonych relacjach funkcjonalnych i były wykorzystywane w ramach działalności związanej z obszarem (...).. Relacje te nie miały jednak takiego charakteru ani stopnia, który pozwalałby uznać te składniki za funkcjonalnie wyodrębniony zespół, zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych ponieważ:

-     poszczególne składniki były powiązane z realizacją określonych funkcji biznesowych, jednak ich wykorzystanie było uzależnione od wsparcia pozostałych struktur Sprzedającego, w tym w zakresie HR, finansów, obsługi prawnej oraz nadzoru strategicznego,

-     bez tego wsparcia składniki te nie umożliwiały samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej,

-     w konsekwencji zespół tych składników nie mógł stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, zdolnego do samodzielnej realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.”

Na pytanie „Czy Kupujący miał faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Sprzedającego, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją?”, odpowiedzieli Państwo, że „Jak wskazano we wniosku:

-     składniki Transakcji przeniesione na Kupującego na podstawie Umowy nie obejmowały żadnych podstawowych umów umożliwiających ich samodzielne funkcjonowanie;

-     w wyniku Transakcji doszło do przejścia zakładu pracy, jednak pracownicy, którzy przeszli do Kupującego nie byliby w stanie funkcjonować samodzielnie bez odpowiedniego wsparcia administracyjnego (np. w zakresie finansów lub HR) oraz decyzyjnego; wsparcie to zostało zapewnione dopiero po wejściu w życie Umowy (po włączeniu pracowników w struktury grupy Kupującego), przy czym przed Transakcją analogiczne wsparcie było zapewniane przez grupę Sprzedającego, a osoby odpowiedzialne za to wsparcie nie zostały przeniesione do Kupującego w ramach Transakcji;

-     brak było powiązania funkcjonalnego pomiędzy składnikami objętymi Transakcją – trudno byłoby uznać, że przy wykorzystaniu tych składników, i wyłącznie tych składników, możliwe byłoby samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.”

Na pytanie „Czy Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem/wytworzeniem składników majątku rzeczowego będących Przedmiotem Transakcji?”, podali Państwo, że „Tak.”

Na pytanie „Czy Sprzedający wykorzystywał składniki majątku rzeczowego będące Przedmiotem Transakcji wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług?”, wskazali Państwo, że „Nie.”

Na pytanie „Czy Kupujący wykorzystuje nabyte w ramach transakcji składniki materialne i niematerialne wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak.”

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

1)  Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w X. (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług?

2)  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy Wnioskodawca jest uprawiony do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego dokumentującej dostawę, o której mowa w pytaniu nr 1?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Uwaga wstępna dotycząca interesu Sprzedającego i Kupującego w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zaistniałym stanie faktycznym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r. § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedającego będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług (dalej jako „VAT”), wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za Przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej jako „PCC”).

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego – odpowiedź na każde z zadanych pytań wpłynie na obowiązki w zakresie rozliczeń podatkowych zarówno Sprzedającego, jak i Kupującego.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Na podstawie art. 5 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają:

-     odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

-     eksport towarów;

-     import towarów;

-     wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

-     wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W świetle art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT. Z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji, gdy istnieje odpowiedni związek pomiędzy dostawą towarów/świadczeniem usług a zapłatą. Jednocześnie, przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności z zakresu tej ustawy.

W szczególności, art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dokonując powyższego wskazania, ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając jednak zakres przedmiotowy ustawy o VAT należy uznać, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności „jak właściciel”, w tym: sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego i inne.

W świetle powyższego, warto sięgnąć do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako „TSUE”), np. do wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie Zita Modes Sarl v. Administration de I'enregistrement et des domains (sygn. C-497/01 ), zakres czynności, które mogą być przez państwo członkowskie uznane za niebędące dostawą towarów, został zakreślony w sposób szeroki: Trybunał przyjął, że: „Jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 (8) VI Dyrektywy VAT uznając, iż w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie (...) do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.

Podobnie TSUE wypowiedział się również w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever.

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 stycznia 2018 r. (sygn. akt: I FSK 1127/17) z przytoczonych orzeczeń TSUE wynika, że przekazanie odpłatnie, nieodpłatnie lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów użyte w ww. przepisie dyrektywy, jest terminem autonomicznym prawa Unii Europejskiej, który należy interpretować jednolicie na całym jej obszarze. Stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome jak i nieruchome należy rozpatrywać z punku widzenia charakteru prowadzonej działalności. Podobne stanowisko wyrażają krajowe sądy administracyjne, stwierdzając m.in., że istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i usług, jest traktowane nabywcy „jako następcy prawnego przekazującego majątek”, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego cześć (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, powołane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcje zbycia „przedsiębiorstwa” oraz „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” są w istocie dwiema odmianami tej samej transakcji opisanej w art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 5 VI Dyrektywy (tj. Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych; Dz.U.UE.L.1977.145.1) oraz art. 19 Dyrektywy 112 (tj. Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej; Dz.U.UE.L.2006.347.1). Wyróżnienie przez polskiego ustawodawcę dwóch odrębnych typów transakcji zbycia ((i) przedsiębiorstwa lub (ii) zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wynika z istnienia w polskim prawie cywilistycznego unormowania pojęcia „przedsiębiorstwa”, które – z perspektywy ekonomicznej – nie jest wystarczające dla ujęcia unijnej koncepcji tego pojęcia służącej celom podatkowym. Zatem dokonując rozróżnienia w ramach art. 6 pkt 1 ustawy o VAT na transakcje zbycia „przedsiębiorstwa” oraz „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, polski ustawodawca miał na celu wyłącznie prawidłowe i pełne wdrożenie przedmiotowej normy unijnej.

Pojęcie przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają odrębnej definicji „przedsiębiorstwa”. Z powyższego względu, dla celów wykładni tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.; dalej jako „Kodeks cywilny).

W świetle powyższej definicji, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Natomiast art. 55² Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Definicja zawarta w Kodeksie cywilnym opisuje zatem przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych składników, powiązanych funkcjonalnie i służących realizacji określonych zadań gospodarczych.

Kodeks cywilny nie definiuje natomiast pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres tego pojęcia został określony w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa występuje wyłącznie na gruncie prawa podatkowego i wyraża ekonomiczne rozumienie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) jako całości gospodarczej, pojmowanej jako aktywa i obciążające je pasywa, w oderwaniu od prawnoformalnych aspektów dokonywania transakcji (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 15 czerwca 2012 r., sygn. IPPP1/443-322/12-2/PR; Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 12 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2019.1.RK). Podstawowym wymogiem stawianym przez ustawodawcę podatkowego jest zatem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym, zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (rozumianej jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Ww. definicja odzwierciedla więc aspekt ekonomiczny definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a w szczególności wymóg „zorganizowania” składników niematerialnych i materialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (tj. powiązanie organizacyjne i funkcjonalne między tymi składnikami) oraz ich funkcję gospodarczą („przeznaczenie do prowadzenia działalności gospodarczej”).

Ocena charakteru Transakcji w kontekście pojęcia przedsiębiorstwa

W ocenie Zainteresowanych, Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa, gdyż w ramach Transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Kupującego szeregu kluczowych składników majątkowych wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa zawartej w Kodeksie Cywilnym, m.in.:

-     oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwy przedsiębiorstwa),

-     wierzytelności handlowych (należności) Sprzedającego (z wyjątkiem wymienionych w X.),

-     środków pieniężnych Sprzedającego (zgromadzonych na jego rachunkach),

-     patentów i innych praw własności przemysłowej Sprzedającego,

-     majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych Sprzedającego,

-     tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego,

-     ksiąg i dokumentów związanych prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (oprócz wymienionych w opisie stanu faktycznego).

Co więcej, zgodną intencją Zainteresowanych nie jest zbycie całego przedsiębiorstwa Sprzedającego ze wszystkimi jego aktywami, ale zbycie konkretnych, wyselekcjonowanych aktywów majątkowych Sprzedającego, które Kupujący następnie przystosuje do własnego modelu działalności, funkcjonującego w jego grupie kapitałowej.

Idąc dalej, Przedmiot Transakcji wraz z prawami i obowiązkami, których stroną ma się stać Kupujący, nie stanowi całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, którą można by uznać za zdolną do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu Sprzedającego na dzień dokonania Transakcji.

Dodatkowo warto podkreślić, że Kupujący nie stanie się stroną umów zawartych przez Sprzedającego dotyczących prowadzenia rachunków bankowych ani nie nabędzie środków pieniężnych zgromadzonych na tych rachunkach.

W wyniku Transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, ale tylko z niektórymi osobami zatrudnionymi przez Sprzedającego, którzy odpowiedzialni byli u Sprzedającego wyłącznie za kwestie operacyjne. Nie dojdzie zaś do nawiązania przez Kupującego umowy o pracę z osobami decyzyjnymi czy wsparciem dla osób operacyjnych jak np. z działem HR czy działem finansów.

Oznacza to, że Kupujący, aby rozpocząć działalność w zakresie (...). musiał zaangażować odpowiedni personel wspomagający czy wyznaczyć osoby odpowiedzialne za zarządzanie.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych opisana w stanie faktycznym Transakcja nie może być traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przedmiotem Transakcji będzie bowiem wyłącznie określona liczba składników majątkowych, które nie tworzą, i na dzień dokonania Transakcji nie będą tworzyć organizacyjnej ani funkcjonalnej całości, wystarczającej dla kontynuowania dotychczasowej działalności Sprzedającego lub samodzielnego realizowania określonych funkcji w ramach takiej działalności.

Transakcja jako czynność niebędąca zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa

Przenosząc powyższe rozważania na grunt Transakcji, której przedmiot został opisany we wniosku, Zainteresowani wskazują w szczególności na poniższe cechy przedmiotu Transakcji powodujące, że – w ich ocenie – nie może zostać uznany za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp., co powinno wynikać ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW., w doktrynie wskazuje się, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Jak wskazuje z kolei interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.131.2022.4.KT: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Odnosząc się do powyższych definicji Zainteresowani uważają, że wymienionym w X. aktywom i zobowiązaniom oraz pracownikom, którzy dołączyli do Kupującego po zawarciu X. nie można przypisać przymiotu wyodrębnienia organizacyjnego, a to z uwagi na brak jego wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego: ani przed Transakcją, ani na moment Transakcji, elementy Transakcji nie stanowiły w przedsiębiorstwie Sprzedającego „wyodrębnionej organizacyjnie i funkcjonalnie całości”.

Przed Transakcją nie istniało u Sprzedającego żadne organizacyjne wyodrębnienie potwierdzone statutem, regulaminem czy innym dokumentem, który pozwalałby na potraktowanie Przedmiotu Transakcji odrębnie względem ogółu organizacji Sprzedającego.

Warto w tym zakresie zwrócić uwagę na brak funkcjonującej odrębności pracowników pod kątem strukturalnym i organizacyjnym w organizacji Sprzedającego. Pracownicy odpowiedzialni byli co prawda za wykonywanie określonych usług w ramach działalności Sprzedającego, natomiast żadna z tych osób nie funkcjonowała w odrębnej, samodzielnej i wyodrębnionej strukturze, która charakteryzowałaby się również posiadaniem odpowiednio przypisanych wyłącznie tym osobom aktywów czy zobowiązaniom.

W związku z powyższym, w opinii Zainteresowanych należy uznać, że Przedmiot Transakcji nie spełniał przesłanki wyodrębnienia w sensie organizacyjnym, stanowiącej pierwszy z wymogów określonych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie funkcjonalne (możliwość stanowienia samodzielnego przedsiębiorstwa)

Z wyodrębnieniem funkcjonalnym danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Oznacza to, iż aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych o charakterze przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części), musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, materialne i niematerialne, wchodzące w skład danej jednostki (tu: Przedmiot Transakcji) muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Stanowisko to potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 27 marca 2009 r., sygn. ILPP2/443-68/09-2/AD czy interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.4.2022.4.MAZ.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym, zobowiązań), który zarazem mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W praktyce wskazuje się, że nie jest wystarczające jakiekolwiek zaistnienie lub zorganizowanie masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Zainteresowani stoją na stanowisku, że z punktu widzenia ww. definicji, w odniesieniu do Przedmiotu Transakcji nie można mówić o jego funkcjonalnym wyodrębnieniu w spójną, kompleksową i „samowystarczalną” całość.

Składniki Transakcji, które przeniesione zostały do Kupującego w wyniku Umowy nie zawierają żadnych podstawowych umów umożliwiających ich samodzielne funkcjonowanie. Sprzedający nie przeniósł również żadnych istotnych zobowiązań, które pozwalałyby na kontynuowanie działalności w ramach organizacji Kupującego czy też aktywów umożliwiających takie samodzielne funkcjonowanie. W wyniku Transakcji doszło co prawda do przejścia zakładu pracy, co spowodowało możliwość świadczenia usług na rzecz spółki matki Kupującego, z tym, że pracownicy ci nie mogliby funkcjonować samodzielnie bez odpowiedniego wsparcia w zakresie administracyjnym (np. przez dział finansów lub HR) czy decyzyjnym. Wsparcie to zapewnione jednak zostało po wejściu w życie Umowy (kiedy pracownicy weszli do struktur grupy Kupującego); wsparcie to było też możliwe przed Transakcją z uwagi na wsparcie zapewnione przez grupę Sprzedającego, natomiast nikt odpowiedzialny za wskazane, dotychczasowe wsparcie nie został przeniesiony do Kupującego w wyniku Transakcji.

W efekcie, w ocenie Zainteresowanych, zespół aktywów i zobowiązań oraz pracownicy, nie mógłby stanowić samodzielnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które byłoby w stanie generować przychody. Ponadto, należy podkreślić brak powiązania funkcjonalnego zespołu składników objętych Transakcją: trudno byłoby uznać, że przy pomocy tych, i wyłącznie tych, składników Transakcji może samodzielnie występować w obrocie gospodarczym.

Uwzględniając powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że przedmiot Transakcji nie posiadał przymiotu odrębności funkcjonalnej wyrażającej się zdolnością do samodzielnego kontynuowania realizowanych przed Transakcją zadań gospodarczych. Wobec tego, nie sposób uznać, aby składniki przeniesione w ramach Transakcji mogłyby zostać uznane za spełniające warunki określone w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wymaganych dla uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Celem tego warunku jest zapewnienie, że zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność, w tym funkcjonować w sposób niezależny finansowo od przedsiębiorstwa głównego.

Należy przy tym wskazać, że dla identyfikacji wyodrębnionej części przedsiębiorstwa nie jest wymagane, aby miało ono postać samodzielnie rozliczającego się oddziału. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza także samodzielności finansowej danej jednostki, ale samą możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa – poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych. Takie przyporządkowanie służy możliwości przejęcia przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa i samodzielnego pełnienia określonych funkcji gospodarczych. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce podatkowej. Przykładowo, w interpretacji z 25 kwietnia 2022 r., wydanej przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.4.2022.4.MAZ czytamy: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Wyodrębnienie finansowe wymaga więc zapewnienia takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w stanie faktycznym niniejszego wniosku, w okresie poprzedzającym Transakcję, względem aktywów i zobowiązań objętych Umową nie była prowadzona jakakolwiek odrębna rachunkowość ani ewidencja finansowa względem ogółu rachunkowości czy ewidencji finansowej prowadzonej u Sprzedającego.

Strony wskazują, że w procesie przygotowywania umowy i samego procesu sprzedaży oraz w trakcie badania due diligence poprzedzającym samą sprzedaż przygotowywano bilans oraz rachunek zysków i strat na poziomie EBITDA przenoszonych składników. Czynności te wykonywane były jednak dla potrzeb wyceny Przedmiotu Transakcji.

W tych okolicznościach Zainteresowani uważają, że w przypadku aktywów i zobowiązań przenoszonych w ramach Transakcji nie został spełniony również trzeci z warunków, tj. wyodrębnienie finansowe określone w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podsumowanie

Na podstawie powyższej analizy należy podsumować, że na gruncie ustawy o VAT, ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, o ile spełnione są następujące przesłanki:

-     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-     zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Jednocześnie, aby zdefiniować określony zespół składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotnym jest to, aby wszystkie ww. warunki spełnione zostały kumulatywne. Brak któregokolwiek z tych elementów nie pozwala na uznanie, że doszło do przeniesienia określonej masy składników jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe przesłanki do opisanego we wniosku stanu faktycznego oraz szczegółowego uzasadnienia przedstawionego powyżej, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Transakcja nie spełniała definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, do której nie stosuje się przepisów tej ustawy na podstawie art. 6 pkt 1.

W konsekwencji, w opinii Zainteresowanych, opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w X. (w ramach Transakcji) nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania, że Przedmiot Transakcji nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, Kupujący co do zasady będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z otrzymanej od Sprzedającego faktury dokumentującej zespół składników objętych Przedmiotem Transakcji.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na dzień dokonania Transakcji, Kupujący był zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i spełniał ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o VAT. W ramach Transakcji, Kupujący dokonał nabycia składników, które zamierza wykorzystywać do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Nabycie składników majątku Sprzedającego było zatem związane z wykonywaniem przez Kupującego czynności opodatkowanych VAT.

W związku z uznaniem, że Przedmiot Transakcji podlega opodatkowaniu VAT, nabycie Przedmiotu Transakcji zostało udokumentowane poprzez wystawienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego faktury VAT. Wobec przeprowadzenia Transakcji i otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT, Kupującemu przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu od Sprzedającego towarów i usług objętych Przedmiotem Transakcji, gdyż spełniony jest warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Odliczenie podatku naliczonego przysługuje zatem na zasadach ogólnych, tj. z uwzględnieniem całokształtu przepisów o odliczaniu VAT – w szczególności przy założeniu, że nie miały miejsca okoliczności negatywne wyłączające prawo do odliczenia, w tym, sytuacje opisane w art. 88 ustawy o VAT.

Podsumowując – w przypadku opodatkowania Transakcji podatkiem VAT – z uwagi na fakt, że składniki majątku nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, Kupujący ma prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury otrzymanej od Sprzedającego.

W świetle powyższego, Wnioskodawca jest uprawiony do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający zapewnia kompleksowe wsparcie oparte o zrozumienie rynku medialnego dla różnych segmentów swoich klientów. Dane zgromadzone przez Sprzedającego są wykorzystywane do analizowania potrzeb odbiorców klientów, określania wartości reklamowej oraz maksymalizacji wartości tworzonej treści. Dane zgromadzone przez Sprzedającego są także używane przez marketerów i agencje reklamowe do planowania i optymalizacji wydatków marketingowych, a przez twórców treści – do podejmowania decyzji i identyfikowania trendów. Sprzedający oferuje usługi pomiarowe, analityczne i związane z danymi w ponad (…) krajach.

W sierpniu 2025 r. Sprzedający i Kupujący zawarli (…) Umowę (…) (X.). Umowa zawarta została w ramach globalnej strategii obu podmiotów i stanowiła element globalnej umowy zawartej przez przedstawicieli obu grup kapitałowych, tj. Sprzedającego i Kupującego w zakresie sprzedaży określonych aktywów związanych z działalnością Sprzedającego w postaci (...).. (…). ((...).) stanowił bardzo niewielką część usług firmy i polegał na wykorzystaniu analiz statystycznych do szacowania wpływu różnych działań marketingowych na sprzedaż w przeszłości oraz prognozowania ich wpływu w przyszłości.

Na podstawie Umowy Sprzedający miał przenieść aktywa i związane z nimi zobowiązania, do których należą (przy czym nie wszystkie aktywa i zobowiązania faktycznie zostały przeniesione na Kupującego):

1.  Umowy (w tym również obejmujące niezrealizowane jeszcze zamówienia), których stroną jest Sprzedający lub w inny sposób wiążące Sprzedającego. Wskazane umowy w każdym przypadku związane są z prowadzoną działalnością. Do wskazanej kategorii przeniesionych aktywów, Strony zaliczyły również przedpłacone wydatki związane z działalnością Sprzedającego. Strony nie dokonały przeniesienia żadnej istniejącej umowy na świadczenie usług.

2.  Prawa do korzystania z danych powiązanych i związanych z przeniesionymi aktywami. Przedmiotem Umowy nie są dane dotyczące historycznych wyników Sprzedającego, natomiast przedmiotem X. są też wszystkie dane osobowe i dokumentacja pracownicza dotycząca pracowników zatrudnionych przez Kupującego (wcześniej zatrudnionych u Sprzedającego) oraz wszelkie umowy dotyczące transferu danych zgodne z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych (obowiązującym przed datą wejścia w życie Umowy).

3.  Zgodnie z Umową, na Kupującego przeniesione zostały następujące należności zdefiniowane w X.:

1)  Należności z tytułu sprzedaży, weksle i inne należności przysługujące Sprzedającemu lub jego podmiotom powiązanym od klientów lub osób trzecich (w związku z produktami sprzedanymi lub usługami świadczonymi klientom), które dotyczą lub wynikają z działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub przeniesionych aktywów przed, w dniu lub po dacie wejścia w życie Umowy, w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy zostały zafakturowane, czy – w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego – niezafakturowane, wraz z wszelkimi niezapłaconymi odsetkami, pełnym zabezpieczeniem takich należności, prawami do płatności lub opłatami naliczonymi z tego tytułu lub innymi kwotami należnymi w związku z tym;

2)  Wszystkie opłacone z góry opłaty licencyjne, wydatki, depozyty, wydatki opłacone z góry i zwroty w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

Nie zostały przeniesione jakiekolwiek należności na moment Transakcji. Wobec tego, żadne należności nie zostały przeniesione na rzecz Kupującego.

4.  Majątek rzeczowy: maszyny, urządzenia, meble, wyposażenie, części, części zamienne, pojazdy, sprzęt komputerowy, elementy stałe, narzędzia, zapasy, sprzęt komputerowy i inne materialne składniki majątku będące własnością lub wynajmowanego przez Sprzedającego w zakresie, w tym (i) wymienione w Umowie laptopy i telefony komórkowe, (ii) używane lub przeznaczone do użytku w nieruchomości wynajmowanej przez Sprzedającego, (iii) używane lub przeznaczone do użytku wyłącznie w ramach działalności Sprzedającego.

5.  Księgi rachunkowe i dokumentacja związane z działalnością Sprzedającego, powiązane z przeniesionymi aktywami.

6.  Wszelkie prawa dot. powództw, postępowań sądowych, wyroków, roszczeń, praw do potrącenia należności, powództw wzajemnych i żądań wszelkiego rodzaju (w każdym przypadku powstałych lub istniejących w jakikolwiek sposób, czy to określonych, czy nieokreślonych, znanych lub nieznanych, warunkowych lub bezwarunkowych, w tym wszelkie prawa i roszczenia wynikające z wszelkich gwarancji, oświadczeń, odszkodowań i zabezpieczeń udzielonych przez dostawców, sprzedawców, wykonawców, producentów i licencjodawców na rzecz Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych) lub umów ugodowych w dowolnym czasie w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego lub przeniesionymi aktywami i zobowiązaniami, oraz prawo do zatrzymania lub otrzymania wszelkich wpływów i środków z tego tytułu. Wszelkie prawa do zwrotów, odszkodowań, zabezpieczeń lub podobnych praw od osób trzecich wyłącznie w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

7.  Wszelkie inne aktywa, własność i prawa wyłącznie związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego. Wszelkie ulgi podatkowe (np. zwroty podatku) oraz wszelkie prawa dot. zwrotów podatków i roszczeń z tym związanych, w każdym przypadku w odniesieniu do kwot podatków ustalonych, pobranych, lub nałożonych. Deklaracje podatkowe wyłącznie związane i kontynuowane po dacie wejścia w życie Umowy w odniesieniu do aktywów i zobowiązań. Żadne konkretne prawa własności intelektualnej ani żadne aktywa IT (z wyjątkiem tych określonych powyżej) nie były przedmiotem Umowy.

8.  Wymienione w X. zobowiązania, w tym wszystkie zobowiązania Sprzedającego związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego. W Umowie, zostały one zdefiniowane jako (…) i obejmują następujące kategorie:

1)  ustalone zobowiązania – zobowiązania z tytułu zobowiązań handlowych (trade accounts payable), świadczenia socjalne oraz wynagrodzenia za urlop i dni wolne, jak również inne zobowiązania długoterminowe oraz świadczenia z tytułu niezdolności do pracy – wartość tych zobowiązań jest jednak nieistotna z punktu widzenia funkcjonowania biznesu Kupującego;

2)  wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z prowadzeniem lub funkcjonowaniem działalności Sprzedającego albo w zakresie związanym z własnością lub wykorzystaniem przeniesionych aktywów;

3)  wszelkie zobowiązania dotyczące zezwoleń, licencji, koncesji, certyfikatów, zgód, zrzeczeń, ustępstw, zwolnień, nakazów, rejestracji, zawiadomień lub innych upoważnień właściwych organów administracji publicznej, niezbędnych do posiadania, najmu i eksploatacji przeniesionych aktywów oraz prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie;

4)  wszelkie określone zobowiązania, związane z tymi pracownikami, którzy na dzień wejścia w życie Umowy są zatrudnieni przez Kupującego.

W wyniku zawarcia Umowy, doszło również do przejścia zakładu pracy, o którym mowa w art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, w zakresie określonych pracowników. W rezultacie, Kupujący stał się pracodawcą dotychczasowych (…) pracowników Sprzedającego, co wiązało się również z przejęciem określonych praw, uprawnień, obowiązków, zobowiązań i odpowiedzialności, z wyjątkiem świadczeń wypłaconych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie Umowy. Pracownicy zatrudnieni przez Kupującego (będący dotychczas pracownikami Sprzedającego) odpowiedzialni są wyłącznie za wypełnianie zadań operacyjnych, tj. biorą aktywny udział w świadczeniu usług na rzecz C. Wśród pracowników, którzy zostali zatrudnieni przez Kupującego, nie znajduje się żadna osoba odpowiadająca za wydawanie wiążących decyzji czy też osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie samej organizacji. W tym zakresie, osoby zatrudnione przez Kupującego są wspomagane przez osoby pracujące lub współpracujące już z Kupującym przed zawarciem Transakcji objętej X., np. działy HR czy działy finansów.

Poza wymienionymi aktywami i zobowiązaniami, reszta aktywów i zobowiązań pozostała u Sprzedającego, tj.:

1.  Aktywa:

1)  środki pieniężne i świadczenia ekwiwalentne;

2)  księgi i rejestry dotyczące wewnętrznych czynności korporacyjnych, dokumentacja podatkowa, arkusze robocze oraz księgi rachunkowe;

3)  wszelkie prawa do następujących nazw i znaków towarowych oraz wszelkich ich odmian lub pochodnych: „B.”;

4)  rachunki bankowe Sprzedającego;

5)  wszelkie zapisy księgowe (w tym zapisy dotyczące podatków, inne niż wyłącznie związane ze sprzedanymi aktywami i zobowiązaniami) oraz raporty wewnętrzne dotyczące działalności Sprzedającego, które nie stanowią przeniesionych aktywów;

6)  wszelkie ulgi podatkowe Sprzedającego oraz wszelkie prawa do zwrotów podatkowych przysługujące grupie kapitałowej Sprzedającego i roszczenia z tym związane;

7)  polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego oraz prawa, roszczenia lub powództwa z nich wynikające;

8)  wszelkie aktywa związane z jakimikolwiek pracowniczymi planami świadczeń dla pracowników (zgodnie z definicją w X.);

9)  wszelkie prawa, roszczenia i powództwa wyłącznie związane z jakimkolwiek zatrzymanym aktywem lub zatrzymanym zobowiązaniem oraz prawo do otrzymania wszelkich środków z tego tytułu;

10)  wszelka poufna korespondencja pomiędzy Sprzedającym a jego doradcami prawnymi (określona w X.).

2.  Zobowiązania:

1)  inne niż te wyraźnie wymienione w Umowie jako przejęte przez Kupującego, związane z zatrudnieniem pracowników Sprzedającego (w związku z przejściem zakładu pracy), wszelkie zobowiązania wynikające z lub w jakikolwiek sposób związane z pracownikami lub jakimkolwiek planem pracowniczym, bądź zatrudnieniem, przeniesieniem lub rozwiązaniem stosunku pracy (szczegółowo określone w Umowie);

2)  wszelkiego rodzaju długi lub gwarancje oraz wszelkie bieżące zobowiązania handlowe (accounts payable) lub wydatki Sprzedającego, inne niż bieżące zobowiązania handlowe lub wydatki Sprzedającego dotyczące działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub wszelkich nowych zobowiązań utworzonych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie X.;

3)  wszelkie rezerwy dotyczące ryzyk prawnych związanych z działalnością Sprzedającego;

4)  wszelkie zobowiązania należne lub wymagalne przez członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych wobec innego członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z ich podmiotów powiązanych;

5)  wszelkie zobowiązania w zakresie, w jakim dotyczą lub wynikają z własności, korzystania lub prowadzenia, bądź są związane z realizacją korzyści z zatrzymanych aktywów lub działalności prowadzonej przez Sprzedającego (po dokonaniu transferu), niezależnie od tego, czy narastają lub powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie X., czy są znane lub nieznane, określone lub warunkowe, zgłoszone lub niezgłoszone, i nieuregulowane ani niewygasłe na datę wejścia w życie, w tym wszelkie zobowiązania w związku z jakimikolwiek postępowaniami z tym związanymi;

6)  wszelkie zobowiązania, za które Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych ponosi odpowiedzialność na mocy Umowy lub innych dokumentów transakcyjnych lub certyfikatów, które mają zostać dostarczone lub w związku z transakcjami przewidzianymi Umową lub tymi dokumentami, w każdym przypadku przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych;

7)  wszelkie zobowiązania związane z, wynikające z lub powstające na tle umów, których stroną jest Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, inne niż przeniesione umowy (określone powyżej jako część X.), nieruchomości najmowane;

8)  wszelkie zobowiązania w związku z jakimkolwiek postępowaniem, kontrolą, audytem, zapytaniem, badaniem lub dochodzeniem, czy to zbiorowym, indywidualnym czy innym, niezależnie od tego, czy zgłoszone lub w toku, w zakresie wynikającym z, powstającym z lub związanym z działalnością Sprzedającego inną niż przeniesione aktywa lub zobowiązania, lub z prowadzeniem lub eksploatacją zatrzymanych aktywów;

9)  wszystkie opłaty, koszty i wydatki poniesione lub podlegające zwrotowi przez Sprzedającego i/lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, niezależnie od tego, czy zostały naliczone, w każdym przypadku w związku z Umową i/lub transakcjami przewidzianymi w Umowie (w tym ich finalizacją) i/lub związane z pozyskiwaniem innych potencjalnych nabywców przeniesionych aktywów lub zobowiązań i/lub przeniesionych aktywów, lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do nich;

10)  wszelkie zobowiązania wynikające z lub związane z jakimkolwiek postępowaniem dotyczącym Sprzedającego, któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych lub któregokolwiek z ich dyrektorów lub członków zarządu, związanym z lub wynikającym z Umowy lub transakcji przewidzianych w Umowie;

11)  wszelkie zobowiązania związane z jakimikolwiek umowami o zachowaniu poufności zawartymi przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych w związku z transferem dokonanym na podstawie Umowy lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do niego; oraz

12)  wszystkie inne zobowiązania w zakresie (A) związanym z, wynikającym z lub powstającym na tle działalności Sprzedającego lub (B) niezwiązanym z, niewynikającym z lub niepowstającym na tle przeniesionych aktywów i zobowiązań, w każdym przypadku niezależnie od tego, czy powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie.

Mają Państwo wątpliwości czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w X. (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że opisana transakcja nie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak Państwo bowiem wskazali, przed Transakcją nie istniało u Sprzedającego żadne organizacyjne wyodrębnienie potwierdzone statutem, regulaminem czy innym dokumentem, wyodrębniający Przedmiot Transakcji odrębnie względem ogółu organizacji Sprzedającego. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były również w sposób faktyczny wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego, ponieważ składniki te nie były ujmowane ani raportowane jako odrębny segment działalności oraz nie stanowiły części przedsiębiorstwa posiadającej własną strukturę zarządczą, budżet, rachunek wyników ani dedykowane procesy. Były wykorzystywane w toku bieżącej działalności Sprzedającego w sposób, który nie wskazywał na ich operacyjne, funkcjonalne lub organizacyjne wyodrębnienie. Składniki te stanowiły pojedyncze aktywa funkcjonujące w ramach ogólnej struktury operacyjnej Sprzedającego, bez przypisania do określonej jednostki wewnętrznej.

Ponadto składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były przed dokonaniem Transakcji wyodrębnione finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego, w szczególności składniki te nie były ujmowane ani raportowane jako odrębna linia biznesowa lub segment działalności, jak również nie istniał odrębny budżet, rachunek wyników, ani dedykowany system alokacji kosztów i przychodów. Na podstawie ksiąg rachunkowych faktycznie prowadzonych przez Sprzedającego w praktyce nie było możliwe bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie zauważyć należy, że w skład Przedmiotu Transakcji nie weszły m.in. środki pieniężne oraz rachunki bankowe Sprzedającego.

Wprawdzie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji pozostawały ze sobą w określonych relacjach funkcjonalnych i były wykorzystywane w ramach działalności związanej z obszarem (...).. Relacje te nie miały jednak takiego charakteru ani stopnia, który pozwalałby uznać te składniki za funkcjonalnie wyodrębniony zespół, zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych ponieważ poszczególne składniki były powiązane z realizacją określonych funkcji biznesowych, jednak ich wykorzystanie było uzależnione od wsparcia pozostałych struktur Sprzedającego, w tym w zakresie HR, finansów, obsługi prawnej oraz nadzoru strategicznego. Bez tego wsparcia składniki te nie umożliwiały samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W konsekwencji zespół tych składników nie mógł stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, zdolnego do samodzielnej realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.

Jednocześnie wskazali Państwo, że składniki Transakcji przeniesione na Kupującego na podstawie Umowy nie obejmowały żadnych podstawowych umów umożliwiających ich samodzielne funkcjonowanie. W wyniku Transakcji doszło do przejścia zakładu pracy, jednak pracownicy którzy przeszli do Kupującego nie byliby w stanie funkcjonować samodzielnie bez odpowiedniego wsparcia administracyjnego (np. w zakresie finansów lub HR) oraz decyzyjnego. Wsparcie to zostało zapewnione dopiero po wejściu w życie Umowy (po włączeniu pracowników w struktury grupy Kupującego), przy czym przed Transakcją analogiczne wsparcie było zapewniane przez grupę Sprzedającego, a osoby odpowiedzialne za to wsparcie nie zostały przeniesione do Kupującego w ramach Transakcji. Brak było powiązania funkcjonalnego pomiędzy składnikami objętymi Transakcją. Trudno byłoby uznać, że przy wykorzystaniu tych składników, i wyłącznie tych składników, możliwe byłoby samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji pozostawały ze sobą w takich relacjach, które pozwalałyby uznać je za funkcjonalnie powiązane, ale jednocześnie nie na tyle, aby uznać je za „zespół składników”, umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności bez podjęcia dodatkowych działań przez Kupującego. Brak było jakichkolwiek aktywnych umów z klientami, które mogłyby świadczyć o istnieniu funkcjonalnej relacji między składnikami. Przeniesione elementy – laptopy, telefony komórkowe oraz wiedza pracowników – nie tworzyły struktury pozwalającej na samodzielne kontynuowanie działalności bez podjęcia przez nabywcę dodatkowych, istotnych działań organizacyjnych. Nabywca nie otrzymał „działającego organizmu gospodarczego”, lecz jedynie poszczególne aktywa, które same w sobie nie realizowały żadnej odrębnej funkcji gospodarczej.

Uwzględniając całokształt okoliczności związanych z Transakcją należy zatem uznać, że będące Przedmiotem Transakcji aktywa i zobowiązania nie cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i nie były na tyle zorganizowane, aby umożliwiały prowadzenie działalności bez dodatkowych nakładów. W konsekwencji, zawarcie Transakcji nie mogło być traktowane jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Należy również zwrócić uwagę, że Przedmiot Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Transakcja nie obejmowała bowiem szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa. Zbywane na rzecz Kupującego aktywa i zobowiązania nie stanowiły zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, które mogły być przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ bez zaangażowania innych aktywów Kupujący nie mógłby samodzielnie wykorzystywać ich do prowadzenia działalności gospodarczej.

Tym samym, wskutek powyższej Transakcji nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałyby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym opisana we wniosku Transakcja podlegała opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Co do zasady czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów oraz świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy zbycie składników materialnych takich jak wymieniony we wniosku majątek rzeczowy – traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

-     towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

-     przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

W związku z powyższym przeniesienie za wynagrodzeniem majątku rzeczowego wymienionego we wniosku, nie spełnia warunków do objęcia go zwolnieniem od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ponieważ – jak Państwo wskazali – Sprzedający nie wykorzystywał składników majątku rzeczowego będących Przedmiotem Transakcji wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług, a ponadto Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem/wytworzeniem składników majątku rzeczowego będących Przedmiotem Transakcji.

Tym samym odpłatne przeniesienie w ramach Transakcji majątku rzeczowego było opodatkowane podatkiem od towarów i usług, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką dla przedmiotu dostawy.

Ponadto w ramach Transakcji doszło do odpłatnego przeniesienia składników niematerialnych. W tym miejscu należy wskazać, że o ile przedmiotem transakcji nie jest przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczami oraz ich częściami, a także wszelkimi postaciami energii, transakcja taka rozpoznawana jest jako świadczenie usługi.

Mając powyższe na uwadze, odpłatne przeniesienie składników niematerialnych, stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzenia wykonawczego do ustawy nie przewidują dla ww. czynności zwolnienia od podatku. Tym samym ww. czynność podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.

Podsumowując, opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w X. (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczenia podatku naliczonego, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

We wniosku wskazali Państwo, że Kupujący w momencie zawarcia umowy był zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Kupujący wykorzystuje nabyte w ramach transakcji składniki materialne i niematerialne wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto powyżej, opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w X. (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.

W konsekwencji, w związku z nabyciem aktywów i zobowiązań od Sprzedającego w ramach Transakcji Kupujący co do zasady ma prawo do odliczenia podatku naliczonego. W analizowanym przypadku spełnione są wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Prawo to przysługuje pod warunkiem niezaistnienia innych przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie stanu faktycznego oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.