Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.156.2026.3.DK

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Udziałowcami Spółki są: osoba fizyczna, posiadająca 30% udziałów w Spółce, oraz fundacja rodzinna w organizacji, posiadająca 70% udziałów (dalej łącznie: „Udziałowcy Spółki”). Udziałowcy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca wskazuje, że udziały nie zostały objęte przez Udziałowców Spółki wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy usługi księgowe na rzecz podmiotów zewnętrznych. Równolegle Wnioskodawca świadczy usługi polegające na pozyskiwaniu klientów zainteresowanych usługami prawnymi i podatkowymi, w tym poprzez działania o charakterze organizacyjnym i koordynacyjnym zmierzające do nawiązania współpracy pomiędzy klientem a właściwym wykonawcą usług. Ponadto Wnioskodawca wykonuje czynności związane z administracją umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów, obejmujące bieżącą obsługę formalną i organizacyjną tych umów oraz działania zapewniające ich prawidłową realizację po stronie kontrahenta.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), polegającego na przeniesieniu Działu Sprzedaży do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”). Podział ma charakter reorganizacyjny i jest uzasadniony planowanym rozwojem usług sprzedażowych oraz potrzebą uporządkowania struktury prowadzonej działalności.

Wnioskodawca zakłada intensyfikację działań sprzedażowych i marketingowych, w tym rozwój kanałów pozyskiwania klientów oraz współpracy z kontrahentami, co wymaga odrębnego zarządzania, budżetowania i rozliczania efektywności (w szczególności w ujęciu operacyjnym i rentownościowym). Wyodrębnienie Działu Sprzedaży do Nowej Spółki ma umożliwić swobodniejsze skalowanie tego segmentu, wdrożenie dedykowanych procesów oraz odrębnego modelu operacyjnego, bez obciążania i komplikowania działalności księgowej prowadzonej w ramach dotychczasowej Spółki.

Dodatkowo, z perspektywy biznesowej i wizerunkowej, Wnioskodawca zakłada, że funkcjonowanie Działu Sprzedaży w odrębnej spółce ułatwi budowanie odrębnej marki i komunikacji rynkowej skoncentrowanej na usługach sprzedażowych, a także pozwoli na bardziej elastyczne kształtowanie współpracy z partnerami oraz rozwój zespołu sprzedażowego, w tym systemów motywacyjnych i standardów obsługi. Jednocześnie wydzielenie pozwoli na czytelne rozdzielenie działalności księgowej od działalności stricte sprzedażowej, co ma znaczenie organizacyjne, zarządcze oraz w zakresie porządkowania ryzyk operacyjnych i odpowiedzialności kontraktowej przypisanej do poszczególnych obszarów działalności.

Po przeprowadzeniu podziału Nowa Spółka będzie prowadzić działalność polegającą na świadczeniu usług sprzedażowych, w szczególności w zakresie pozyskiwania klientów na usługi prawne, podatkowe oraz księgowe, a także w zakresie administracji umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów. Spółka podzielona będzie natomiast kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług księgowych.

W związku z powyższym, w Spółce dojdzie do formalnego wyodrębnienia wskazanych obszarów działalności, tj. wydzielenia działalności w zakresie usług sprzedażowych (dalej: „Dział Sprzedaży”) oraz działalności w zakresie świadczenia usług księgowych (dalej: „Dział Księgowości”) (dalej łącznie: „Działy”).

Jak wskazano powyżej, zamiar przeprowadzenia podziału jest związany z planami rozwoju działalności Wnioskodawcy oraz potrzebą rozdzielenia odmiennych w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym obszarów działalności, tj. działalności sprzedażowej realizowanej w ramach Działu Sprzedaży od działalności księgowej realizowanej w ramach Działu Księgowości. Celem tej reorganizacji jest uporządkowanie struktury operacyjnej, zapewnienie większej przejrzystości zarządczej i finansowej oraz stworzenie warunków do swobodnego skalowania segmentu sprzedażowego w ramach odrębnego podmiotu.

Głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania - planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W samej Spółce, tj. w podmiocie, który po podziale będzie kontynuował działalność w zakresie świadczenia usług księgowych, pozostaną zasoby organizacyjne i majątkowe niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania tych usług. W szczególności w Spółce pozostaną zasoby ludzkie umożliwiające świadczenie usług księgowych, wykorzystywane oprogramowanie oraz sprzęt komputerowy, a także umowa najmu lokalu i pozostałe wyposażenie potrzebne do prowadzenia działalności księgowej. Ponadto w Spółce pozostaną umowy zawarte z klientami dotyczące usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz prowadzenia księgowości uproszczonej.

Dla pełniejszego opisu Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis wyodrębnienia w ramach Spółki każdego z Działów, według stanu na moment planowanego podziału Spółki.

Dział Sprzedaży

Składniki majątkowe

Do Działu Sprzedaży zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności polegającej na świadczeniu usług sprzedażowych, w szczególności obejmujących pozyskiwanie klientów oraz administrowanie umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów. W ramach tego wyodrębnienia do Działu Sprzedaży zostaną przypisane zobowiązania pracownicze związane z 8 osobami odpowiedzialnymi za sprzedaż oraz administrowanie umowami, a także niezbędny sprzęt wykorzystywany przy wykonywaniu tych obowiązków, w tym komputery, telefony oraz słuchawki.

Do Działu Sprzedaży zostaną również przypisane znaki towarowe identyfikujące markę oraz oferowane produkty/usługi, licencja na oprogramowanie CRM wraz z bazą klientów zainteresowanych usługami, przy których pośredniczy Dział Sprzedaży.

W zakresie relacji umownych do Działu Sprzedaży zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z podwykonawcami, którzy pośredniczą przy sprzedaży usług, a także prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących pośrednictwa oraz administrowania umowami. Do Działu Sprzedaży zostaną przypisane również należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów, związane z prowadzeniem bieżącej działalności w tym obszarze. W skład tego Działo będzie wchodziła również umowa z podwykonawcą dotycząca dostępu do platformy umożliwiającej wielokanałową komunikację z klientami.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie Działu Sprzedaży ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. świadczenia usług sprzedażowych polegających na pozyskiwaniu klientów zainteresowanych usługami prawnymi i podatkowymi, a także wykonywaniu czynności związanych z administracją umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów;

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych do Działu Sprzedaży, w tym w ramach umów dotyczących pośrednictwa oraz administrowania umowami;

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność sprzedażową oraz działalność księgową;

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu Sprzedaży;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Dział Sprzedaży w oparciu o przypisane do niego składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jego prowadzenia, w tym w szczególności zasoby ludzkie, narzędzia informatyczne oraz prawa do znaków towarowych i pozostałe zasoby wykorzystywane w procesach sprzedażowych.

Dział Sprzedaży obejmuje zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację procesów sprzedażowych oraz administrowanie umowami, przy czym wykonywanie obowiązków przez tych pracowników odbywa się zasadniczo w formule pracy zdalnej.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Działu Sprzedaży przejawia się w możliwości wyodrębnienia i analizowania jego wyników ekonomicznych, w szczególności poprzez sporządzanie odrębnych budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu Sprzedaży odrębnie rejestrowane są przypisane do niego wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu Sprzedaży przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w tym w szczególności należności handlowe oraz zobowiązania wynikające z zawartych umów, jak również zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Działu Sprzedaży.

Dział Sprzedaży jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Dział Sprzedaży na dzień przeprowadzenia podziału będzie posiadał odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług sprzedażowych, w szczególności obejmujących pozyskiwanie klientów oraz administrowanie umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów.

Dział Sprzedaży jest zatem w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z jego przeniesieniem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Oznacza to, że po dokonaniu podziału Dział Sprzedaży będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w Nowej Spółce, zasadniczo w takim samym kształcie jak dotychczas w ramach Spółki. Na moment dokonania podziału Dział Sprzedaży będzie posiadał składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności w swoim podstawowym obszarze.

Dział Księgowości

Składniki majątkowe

Do Działu Księgowości zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności, stanowiące o zdolności do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych oraz o wyodrębnieniu tego działu. W szczególności do Działu Księgowości zostaną przypisane zasoby ludzkie, tj. pracownicy odpowiedzialni za świadczenie usług księgowych oraz obsługę kadrową, a także zobowiązania pracownicze związane z tymi osobami.

Do Działu Księgowości zostanie również przypisany sprzęt komputerowy i telefoniczny niezbędny do wykonywania usług, jak również sprzęt i wyposażenie biurowe wykorzystywane w bieżącej działalności, w tym w szczególności szafy na dokumenty, segregatory, biurka, krzesła oraz pozostałe elementy wyposażenia biura potrzebne do świadczenia usług.

W zakresie wartości niematerialnych i prawnych do Działu Księgowości zostaną przypisane licencje na oprogramowania księgowe oraz licencje na oprogramowania wspierające księgowość i obsługę klientów. Ponadto do Działu Księgowości zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących obsługi księgowej oraz kadrowej, a także polisy ubezpieczeniowe oraz umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem działalności, w tym umowy na usługi telekomunikacyjne, umowa najmu biura oraz umowa na dostęp do systemu wspomagającego zarządzanie klientami księgowymi. Dodatkowo do Działu Księgowości zostanie przypisany serwer służący do przechowywania danych potrzebnych do realizacji usług oraz utrzymania systemów komputerowych.

Do Działu Księgowości zostaną również przypisane prawa i obowiązki wynikające z umowy leasingu dotyczącej samochodu osobowego wykorzystywanego na potrzeby prowadzonej działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie Działu Księgowości ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. świadczenia usług księgowych oraz obsługi kadrowej;

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych stricte do Działu Księgowości, w tym wynikających z umów o obsługę księgową i kadrową;

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność księgową oraz działalność sprzedażową;

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu Księgowości;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia, w tym w szczególności umowy z klientami, zasoby ludzkie oraz składniki materialne i niematerialne, które zostały odpowiednio zaalokowane do Działu Księgowości.

Dział Księgowości w momencie dokonania podziału będzie posiadał kluczowe składniki majątku i zasoby niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług księgowych i kadrowych (tj. realizacji przypisanego mu celu gospodarczego), a jednocześnie w oparciu o te składniki majątku i zasoby będzie w stanie w przyszłości generować przychody, co jest charakterystyczne dla odrębnej jednostki gospodarczej zdolnej do samodzielnego funkcjonowania.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Działu Księgowości może być definiowane poprzez możliwość generowania odrębnych: budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu Księgowości odrębnie rejestrowane są przypisane do niego środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu Księgowości przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w szczególności zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących świadczenia usług księgowych i kadrowych, a także zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Działu Księgowości.

Dział Księgowości jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Dział Księgowości posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług księgowych oraz obsługi kadrowej.

Po dokonaniu podziału w Spółce podzielonej, tj. w podmiocie kontynuującym działalność księgową, pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności Działu Księgowości w dotychczasowym zakresie i w dotychczasowej formie.

W związku z powyżej zaprezentowanym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca zamierza potwierdzić swoje stanowisko w zakresie traktowania podatkowego planowanej reorganizacji oraz uznania poszczególnych działów, tj. Działu Sprzedaży i Działu Księgowości, za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z [rok] poz. [poz.] z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jak wskazano powyżej, pytanie to jest związane z planowaną transakcją podziału Spółki przez wydzielenie oraz przeniesieniem do Nowej Spółki działalności realizowanej obecnie przez Dział Sprzedaży, co ma służyć zwiększeniu efektywności prowadzenia działalności w tym obszarze oraz umożliwieniu jego dalszego rozwoju, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działalności księgowej w ramach Spółki podzielonej. Wnioskodawca podkreśla przy tym, że reorganizacja ma uzasadnienie biznesowe i organizacyjne.

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

 

Czy przeniesienie na skutek podziału majątku, tworzącego Dział Sprzedaży będzie stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (brak podatku należnego po stronie Spółki)?

 

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przeniesienie na skutek podziału majątku, tworzącego Dział Sprzedaży będzie stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (brak podatku należnego po stronie Spółki).

Mając na uwadze kwestię określenia sposobu opodatkowania opisywanej reorganizacji na gruncie ustawy o VAT, w pierwszej kolejności należy określić status Działu Sprzedaży w kontekście możliwości uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na moment podziału (dalej: „ZCP”).

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

   - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

   - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział Sprzedaży będący zespołem składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki, stanowić będzie ZCP w rozumieniu ustawy o VAT. Świadczą o tym następujące przesłanki.

1) Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Podobne stanowisko zostało wyrażone również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2022 r. (sygn. 0114- KDIP1-1.4012.463.2022.1.AWY) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy pomiędzy składnikami majątkowymi przypisanymi do Działu Sprzedaży istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Dział Sprzedaży operuje w ramach wyodrębnionej struktury organizacyjnej Spółki oraz w oparciu o składniki materialne i niematerialne przypisane wyłącznie do tej działalności. Składnikami tymi są w szczególności dedykowani pracownicy odpowiedzialni za sprzedaż oraz administrowanie umowami, sprzęt komputerowy i telefoniczny wykorzystywany w wykonywaniu tych zadań, znaki towarowe identyfikujące markę i oferowane produkty/usługi, licencja na oprogramowanie CRM wraz z bazą klientów zainteresowanych usługami, przy których pośredniczy Dział Sprzedaży, a także serwer wykorzystywany do celów związanych z realizacją procesów sprzedażowych oraz obsługą danych w tym obszarze. Ponadto do Działu Sprzedaży przypisane są prawa i obowiązki wynikające z umów z podwykonawcami pośredniczącymi przy sprzedaży usług oraz z umów zawartych z klientami dotyczących pośrednictwa i administrowania umowami, wraz z przypisanymi do nich należnościami i zobowiązaniami.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym zespoły składników majątkowych składające się na Dział Sprzedaży nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębny Dział w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na Dział Sprzedaży będzie służył dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie najmu powierzchni użytkowej w pawilonie handlowym.

Taka będzie również intencja Nowej Spółki, do której Dział Sprzedaży zostanie przeniesiony, tj. aby w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowej działalności. Tym samym, po dokonaniu podziału, Dział Sprzedaży będzie tworzył odrębną jednostkę, która będzie służyła do prowadzenia działalności w takim samym kształcie, jak wcześniejsza działalność w ramach Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne Działu Sprzedaży w ramach Spółki.

2) Wyodrębnienie organizacyjne

Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy nie określają wprost, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z dnia 17 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z dnia 8 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ).

Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wydzielana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Sam fakt odpowiedniego nazwania jednostki wewnętrznej nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych Działu Sprzedaży oraz sposobu jego wyodrębnienia można mówić o jego tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. Do Działu Sprzedaży zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których ma możliwość samodzielnego zarządzania.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach takich jak identyfikacja w wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników) jak i na zewnątrz.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki zespół składników majątkowych stanowiących Dział Sprzedaży jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do Działu Sprzedaży spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

3) Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) Działu Sprzedaży jest wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że ”wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa", podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z dnia 2 sierpnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

System księgowy wykorzystywany do prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki pozwala na zgromadzenie danych potrzebnych do sporządzenia odrębnych bilansów, budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności i rachunków zysków i strat dla każdego z Działów, istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla Działu Sprzedaży celem określenia jego pozycji finansowej.

Finansową odrębność Działu Sprzedaży potwierdza również fakt, że Dział Sprzedaży może posiadać odrębne należności, a także zobowiązania - w tym z tytułu umów handlowych, czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do tego Działu.

W konsekwencji powyższych uwag, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Sprzedaży spełnia niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia finansowego.

4) Niezależna jednostka biznesowa

Zdaniem Spółki zespół składników majątkowych stanowiących Dział Sprzedaży posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwo, które może samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ oraz z dnia 24 lutego 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z dnia 2 sierpnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, Dział Sprzedaży stanowi funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. świadczenia usług sprzedażowych, w szczególności polegających na pozyskiwaniu klientów na usługi prawne, podatkowe i księgowe oraz na administrowaniu umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów. Potwierdzeniem tego jest fakt, że po dokonaniu podziału Nowa Spółka przejmie funkcje realizowane dotychczas przez Dział Sprzedaży i będzie je wykonywać samodzielnie, w oparciu o przypisane do tego działu zasoby oraz prawa i obowiązki, bez konieczności angażowania zasobów Działu Księgowości. Powyższe okoliczności potwierdzają, że Dział Sprzedaży spełnia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego oraz będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

Konkludując powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z argumentacją zaprezentowaną powyżej, majątek przenoszony tworzący Dział Sprzedaży będzie stanowił transakcję przeniesienia ZCP na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na mocy art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia "przekazania całości lub części majątku", wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegające na przeniesieniu Działu Sprzedaży do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”). Po przeprowadzeniu podziału Nowa Spółka będzie prowadzić działalność polegającą na świadczeniu usług sprzedażowych, w szczególności w zakresie pozyskiwania klientów na usługi prawne, podatkowe oraz księgowe, a także w zakresie administracji umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów. Spółka podzielona będzie natomiast kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług księgowych.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy przeniesienie na skutek podziału, majątku tworzącego Dział Sprzedaży będzie stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywającego zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nową spółkę w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydzielany ze Spółki do Nowej Spółki Dział Sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na moment dokonania podziału przez wydzielenie będzie odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym i funkcjonalnym ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych przemawia w pierwszej kolejności fakt, że w Spółce dojdzie do formalnego wyodrębnienia wskazanych obszarów działalności, tj. wydzielenia działalności w zakresie usług sprzedażowych („Dział Sprzedaży”) oraz działalności w zakresie świadczenia usług księgowych („Dział Księgowości”).

Jak wskazali Państwo we wniosku - do Działu Sprzedaży zostaną przypisane składniki związane z realizacją jego działalności polegającej na świadczeniu usług sprzedażowych, w szczególności obejmujących pozyskiwanie klientów oraz administrowanie umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów. W ramach tego wyodrębnienia do Działu Sprzedaży zostaną przypisane zobowiązania pracownicze związane z 8 osobami odpowiedzialnymi za sprzedaż oraz administrowanie umowami, a także niezbędny sprzęt wykorzystywany przy wykonywaniu tych obowiązków, w tym komputery, telefony oraz słuchawki.

Do Działu Sprzedaży zostaną również przypisane znaki towarowe identyfikujące markę oraz oferowane produkty/usługi, licencja na oprogramowanie CRM wraz z bazą klientów zainteresowanych usługami, przy których pośredniczy Dział Sprzedaży.

W zakresie relacji umownych do Działu Sprzedaży zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z podwykonawcami, którzy pośredniczą przy sprzedaży usług, a także prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących pośrednictwa oraz administrowania umowami. Do Działu Sprzedaży zostaną przypisane również należności i zobowiązania wynikające z powyższych umów, związane z prowadzeniem bieżącej działalności w tym obszarze. W skład tego Działu będzie wchodziła również umowa z podwykonawcą dotycząca dostępu do platformy umożliwiającej wielokanałową komunikację z klientami.

Odrębne funkcjonowanie Działu Sprzedaży ma swoje realne odzwierciedlenie w szczególności w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności, tj. świadczenia usług sprzedażowych polegających na pozyskiwaniu klientów zainteresowanych usługami prawnymi i podatkowymi, a także wykonywaniu czynności związanych z administracją umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów;

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych do Działu Sprzedaży, w tym w ramach umów dotyczących pośrednictwa oraz administrowania umowami;

   - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem jednocześnie działalność sprzedażową oraz działalność księgową;

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu Sprzedaży;

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Dział Sprzedaży w oparciu o przypisane do niego składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jego prowadzenia, w tym w szczególności zasoby ludzkie, narzędzia informatyczne oraz prawa do znaków towarowych i pozostałe zasoby wykorzystywane w procesach sprzedażowych.

Dział Sprzedaży obejmuje zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację procesów sprzedażowych oraz administrowanie umowami, przy czym wykonywanie obowiązków przez tych pracowników odbywa się zasadniczo w formule pracy zdalnej.

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że ww. wyodrębnienie Działu Sprzedaży przejawia się w możliwości wyodrębnienia i analizowania jego wyników ekonomicznych, w szczególności poprzez sporządzanie odrębnych budżetów, analiz zyskowności i efektywności działalności oraz wewnętrznych zestawień odpowiadających rachunkowi zysków i strat dla tego obszaru.

W ramach Działu Sprzedaży odrębnie rejestrowane są przypisane do niego wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne. Do Działu Sprzedaży przypisane są również należności i zobowiązania związane z jego działalnością, w tym w szczególności należności handlowe oraz zobowiązania wynikające z zawartych umów, jak również zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Działu Sprzedaży.

Ponadto, wskazali Państwo, że Dział Sprzedaży na dzień przeprowadzenia podziału będzie posiadał odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług sprzedażowych, w szczególności obejmujących pozyskiwanie klientów oraz administrowanie umowami zawieranymi z klientami pozyskanymi na rzecz zewnętrznych kontrahentów.

Dział Sprzedaży jest zatem w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z jego przeniesieniem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Oznacza to, że po dokonaniu podziału Dział Sprzedaży będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w Nowej Spółce, zasadniczo w takim samym kształcie jak dotychczas w ramach Spółki. Na moment dokonania podziału Dział Sprzedaży będzie posiadał składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności w swoim podstawowym obszarze.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że wydzielany ze Spółki do Nowej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Dział Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem w związku z planowanym podziałem, przeniesienie zespołu składników tworzących Dział Sprzedaży do Nowej Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie czynnością wyłączoną od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, więc po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.