Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.224.2026.3.SR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 28 kwietnia 2026 r. (wpływ 28 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 18 maja 2026 r. (wpływ 18 maja 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis zdarzenia przyszłego

a)  Informacje podstawowe

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług („VAT”) w Polsce („Kupujący”). Podstawową działalnością Kupującego jest realizacja inwestycji w aktywa biogazowni komunalnych i rolniczych, („Fermentacyjnych”) i kompleksowa obsługa biogazowni, jak również wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z pozyskanego biogazu.

W tym kontekście należy wskazać, że grupa kapitałowa, do której należy Kupujący, konsekwentnie realizuje strategię zakupu aktywów majątkowych składających się na elektrownie biogazowe Fermentacyjne. Strategia ta odnosi się do projektów na różnych etapach przygotowania i zaawansowania, tj. zarówno na etapie przygotowania do budowy, jak i aktywów wchodzących w skład istniejących elektrowni. Celem tych działań jest zwiększenie portfela odnawialnych źródeł energii, umocnienie swojej pozycji rynkowej oraz dalsze budowanie skali działalności. Grupa kapitałowa Kupującego to (…). Obecnie posiada i zarządza (…) instalacjami zlokalizowanymi na składowiskach odpadów o łącznej zainstalowanej mocy około 17 MW. Od (…) roku Grupa kapitałowa Kupującego inwestuje również w instalacje biogazu rolniczego. W wyniku tych działań stała się właścicielem (…) działających instalacji o łącznej mocy 6,3 MW, w tym zakończyła samodzielną budowę i eksploatuje biogazownię o mocy 0,5 MW, jak również jest w trakcie budowy kolejnych dwóch instalacji o łącznej docelowej mocy 4 MW. Grupa posiada 20 letnie doświadczenie w sektorze odnawialnych źródeł energii zdobyte podczas eksploatacji wielu instalacji w Polsce, czego efektem jest szybkie i efektywne działanie, oraz optymalne wykorzystywanie zasobów każdej z zarządzanych lokalizacji.

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym dla celów podatku VAT w Polsce („Sprzedający”). Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z pozyskanego biogazu. Spółka wyposażona jest w niezbędne aktywa materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w tym zakresie.

Obecnie Sprzedający planuje zbycie składników majątkowych związanych z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej.

Intencją Kupującego jest natomiast nabycie do swojego portfolio instalacji Fermentacyjnych konkretnych składników majątkowych Sprzedającego, służących do produkcji biogazu i prowadzenie za ich pomocą działalności, w oparciu o własną unikatową wiedzę i doświadczenie (know-how) w zakresie rozwoju i zarządzania instalacjami Fermentacyjnymi oraz zatrudnioną wykwalifikowaną kadrę zarządzającą, co gwarantuje integrację przejmowanych aktywów z istniejącym modelem operacyjnym grupy Kupującego.

Sprzedający i Kupujący (w dalszej części wniosku zwani łącznie „Stronami” lub „Wnioskodawcami”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o VAT.

b)  Opis planowanej transakcji

W związku z powyższym, obecnie planowane jest, że w ramach transakcji (dalej: „Transakcja”) Sprzedający sprzeda, a Kupujący nabędzie m.in. wymienione poniżej składniki majątkowe, używane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia działalności polegającej na produkcji energii elektrycznej z wytworzonego biogazu:

a)  nieruchomości gruntowe zlokalizowane w (...),

b)  zbiornik magazynowy substratów płynnych,

c)  magazyn substratów stałych,

d)  dozownik substratu – podajnik na kiszonkę z systemem podawania i maceracji,

e)  stację transformatorową,

f)   budynek operatorski szaf sterowniczych, kogeneratorów i pompowni,

g)  jednostki kogeneracyjne,

h)  pochodnię awaryjną,

i)    zbiorniki fermentacyjne,

j)    zbiornik pofermentacyjny,

k)  instalację do odsiarczania biogazu,

l)    instalacje pomocnicze: deszczową, sanitarną, sieć wodociągową, c.o., sieć wody użytkowej,

m)linię kablową łączącą biogazownię z siecią energetyczną,

n)  wozy asenizacyjne.

W związku z Transakcją dojdzie również do przejęcia służebności związanych z sieciami i infrastrukturą poza terenem biogazowni.

Transakcja polegać będzie na sprzedaży wspomnianych powyżej składników. Niemniej, w ramach Transakcji dojdzie również do przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z niektórych umów handlowych zawartych pierwotnie przez Sprzedającego (tj. odpłatnej cesji umów). Wynika to z faktu, że zgodnie z przepisami prawa – nie może dojść do „sprzedaży” praw i obowiązków z umowy, lecz – formalnie rzecz ujmując – dochodzi wówczas do przelewu wierzytelności (praw) i przejęcia długu (zobowiązań) przez Kupującego za wynagrodzeniem płatnym Sprzedającemu. Należy jednocześnie podkreślić, iż cesje umów zostaną przeprowadzone w ramach (i będą elementem) Transakcji, a nie odrębnie.

W ramach Transakcji, Kupujący wejdzie zatem w prawa i obowiązki umowne Sprzedającego, wynikające m.in. z:

a)  umów handlowych dotyczących dostaw substratów,

b)  umów o współpracę w zakresie obsługi biogazowni,

c)  umów transportowych,

d)  umowy w przedmiocie usług dystrybucji energii,

e)  umowy w przedmiocie przyłączenia do sieci dystrybucyjnej,

f)   umów w przedmiocie zakupu i sprzedaży energii elektrycznej,

g)  umowy w przedmiocie sprzedaży gwarancji pochodzenia energii elektrycznej,

h)  umowy w przedmiocie usług GPS,

i)    umowy kompleksowej na dostawę ciepła,

j)    umów leasingowych dotyczących urządzeń i pojazdów.

Powyższe elementy zwane będą dalej łącznie „Przedmiotem Transakcji”.

W związku z Transakcją dojdzie również do przeniesienia na Kupującego niektórych praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z uzyskanych przez niego uprzednio decyzji administracyjnych i innych rozstrzygnięć o charakterze administracyjnym, w tym m.in. z:

a)  decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach wraz z kartami informacyjnymi przedsięwzięcia,

b)  decyzji o warunkach zabudowy,

c)  pozwolenia na budowę,

d)  pozwolenia na użytkowanie,

e)  warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej,

f)   umowy przyłączeniowej do sieci,

g)  zezwolenia na przetwarzanie i wytwarzanie odpadów,

h)  decyzji Prezydenta Miasta (…), udzielającej pozwolenia zintegrowanego,

i)    decyzji Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie udzielającej pozwolenia wodnoprawnego,

j)    decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, udzielającej pozwolenia na wprowadzenie do obrotu organicznego środka poprawiającego właściwości gleby,

k)  zatwierdzenia weterynaryjnego,

l)    decyzji Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi dotyczącej nawozu,

m)umowy aukcyjnej,

n)  decyzji o wpisie do rejestru przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się wytwarzaniem biogazu rolniczego,

o)  rejestrów i obowiązków regulacyjnych: (…),

p)  numeru ewidencyjnego – wpisu do rejestru wytwórców biogazu rolniczego.

Jednocześnie w związku z Transakcją, Kupujący wejdzie w posiadanie dokumentacji związanej z zatwierdzonymi projektami budowlanymi i wykonawczymi (konstrukcyjnymi, elektrycznymi i instalacyjnymi), dokumentacji eksploatacyjnej i serwisowej urządzeń, z ww. umowami handlowymi, decyzjami administracyjnymi oraz innymi stosunkami prawnymi.

Ponadto, w związku z Transakcją, dojdzie do rozwiązania przez Sprzedającego umów o pracę zawartych z niektórymi pracownikami przypisanymi do pracy w instalacji produkcji biogazu oraz do nawiązania przez tych pracowników nowych umów o pracę z Kupującym, w oparciu o standardy obowiązujące w jego grupie kapitałowej.

c)  Elementy majątku Sprzedającego wyłączone z Transakcji

W ramach Transakcji nie dojdzie jednak do przeniesienia na Kupującego własności niektórych składników majątkowych Sprzedającego, jak również do wstąpienia przez Kupującego w prawa i obowiązki wynikające z niektórych stosunków prawnych, których stroną jest Sprzedający. W szczególności nie dojdzie do:

a)  cesji na rzecz Kupującego praw i obowiązków z umów rachunków bankowych prowadzonych na rzecz Sprzedającego,

b)  nabycia przez Kupującego własności środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Sprzedającego,

c)  nabycia przez Kupującego wszelkich należności Sprzedającego wobec podmiotów trzecich występujących na dzień Transakcji,

d)  nabycia przez Kupującego innych aktywów obrotowych Sprzedającego,

e)  wstąpienia przez Kupującego we wszelkie zobowiązania Sprzedającego wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej występujące na dzień Transakcji,

f)   wstąpienia przez Kupującego w zobowiązania Sprzedającego wynikające z zawartych umów pożyczek z jego udziałowcami,

g)  wstąpienia przez Kupującego w prawa i obowiązki z umów serwisowych dotyczących bieżącej działalności gospodarczej Sprzedającego, takich jak np. umowy o świadczenie usług księgowych,

h)  przeniesienia na rzecz Kupującego praw własności przemysłowej, jak również majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych należących do Sprzedającego,

i)    przeniesienia na rzecz Kupującego tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego,

j)    przeniesienia na rzecz Kupującego ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (oprócz wymienionych wcześniej w opisie Przedmiotu Transakcji).

Kupujący nie zawrze również umów o pracę z pracownikami biurowymi zatrudnianymi obecnie przez Sprzedającego ani z kadrą zarządzającą obecnie instalacją.

W ramach Transakcji nie dojdzie również do nabycia nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego, tj. oznaczenia indywidualizującego jego przedsiębiorstwo lub wyodrębnioną część tego przedsiębiorstwa.

Dodatkowo należy wskazać, że choć nabywane w ramach Transakcji aktywa są technicznie kompletne i zdatne do produkcji energii elektrycznej, to jednakże do prowadzenia działalności w oparciu o te aktywa Kupujący będzie musiał wykorzystać własne zasoby (w tym środki pieniężne, know-how i systemy zarządzania). Konieczne będzie również zawarcie umów serwisowych ze spółkami z grupy kapitałowej Kupującego, które będą umożliwiały prowadzenie działalności operacyjnej przez Kupującego w oparciu o nabyte aktywa, w tym przede wszystkim tzw. umów (…) umożliwiających wdrożenie sprawnego i zoptymalizowanego procesu konserwacji, serwisu i ewentualnych napraw urządzeń funkcjonujących w biogazowni w ramach zakupionego majątku trwałego.

Zgodnie z przedstawionymi wyżej informacjami, w skład Przedmiotu Transakcji będą wchodzić również nieruchomości gruntowe wraz z wszelkimi naniesieniami (budynkami i budowlami), zlokalizowane w (...), o numerach Ksiąg Wieczystych (...) („Nieruchomość 1”) oraz (...) (dalej: „Nieruchomość 2”), dalej łącznie zwane „Nieruchomościami”).

W tym kontekście należy doprecyzować, iż:

a)  Nieruchomość 1 (o pierwotnym numerze działki 1) została w 2025 r. podzielona na dwie odrębne działki gruntu tj.:

-     działkę nr 2, na której na dzień składania niniejszego uzupełnienia znajduje się wyłącznie naniesienie w postaci bocznicy kolejowej należącej do Sprzedającego (co do której Sprzedający udzielił służebności przejazdu wpisanej do Księgi Wieczystej), oraz

-     działkę nr 3, która na dzień składania niniejszego uzupełnienia zabudowana jest budynkami i budowlami infrastruktury elektrowni biogazowej, stanowiącymi Przedmiot Transakcji.

b)  Nieruchomość 2 (o pierwotnym numerze działki 4) została w 2025 r. podzielona na dwie odrębne działki gruntu tj.:

-     działkę nr 5, która na dzień składania niniejszego uzupełnienia pozostaje niezabudowana, położoną na terenie oznaczonym w obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako „26 TA – wielofunkcyjne tereny aktywizacji gospodarczej”, oraz

-     działkę nr 6, która na dzień składania niniejszego uzupełnienia zabudowana jest zbiornikiem odstojnikowym będącym elementem infrastruktury biogazowni i stanowiącym Przedmiot Transakcji.

Na wszystkich działkach, z wyjątkiem działki nr 5, znajdują się zatem budynki i/lub budowle. Transakcja będzie przeprowadzona po upływie 2 lat od pierwszego zasiedlenia tych budynków i budowli.

Doprecyzowując, jak wspomniano działka nr 5 znajduje się, zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ustanowionym uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) z dnia (…) w sprawie zmiany miejscowego planu ogólnego zagospodarowania przestrzennego miasta (…), na terenach oznaczonych symbolem „26 TA – wielofunkcyjne tereny aktywizacji gospodarczej”.

We wspomnianym planie wskazano na następujące przeznaczenie tak sklasyfikowanych terenów:

„A) Przeznaczenie terenów.

1)  Przeznaczenie podstawowe – działalność produkcyjna, usługowa, składowo-magazynowa, przetwórstwo rolno-spożywcze, wielkopowierzchniowe tereny hurtu, giełda produktów rolnych, tereny wystawowo-ekspozycyjne wraz z urządzeniami towarzyszącymi funkcji podstawowej (obsługa techniczna i transportowa) oraz z zielenią osłonową i ozdobną,

B) Lokalne warunki, zasady i standardy kształtowania zabudowy i urządzania terenu.

1)  Ustala się wymóg realizacji zabudowy o wysokich walorach architektonicznych,

2)  W strefach ochronnych od linii elektroenergetycznych wysokiego napięcia oraz sieci gazowej wysokiego ciśnienia, oznaczonych na rysunku planu, ustala się zakaz lokalizacji obiektów kubaturowych,

3)  Dopuszcza się lokalizację wielkogabarytowych obiektów reklamowych związanych trwale z terenem,

4)  Dopuszcza się możliwość realizacji wspólnych terenów parkingowych (parkingi strategiczne) dla kilku podmiotów gospodarczych, za zgodą władających terenami ich przyszłej lokalizacji,

5)  Dopuszcza się lokalizację utwardzonych parkingów, urządzeń podziemnej infrastruktury technicznej, zieleni urządzonej niskiej, w strefie pomiędzy granicą własności a nieprzekraczalną linią zabudowy,

6)  Linia zabudowy: ustala się nieprzekraczalną linię zabudowy dla obiektów kubaturowych w odległości min. 25 m od linii rozgraniczającej projektowanej obwodnicy (…),

7)  Dopuszcza się wprowadzanie wtórnych podziałów geodezyjnych na następujących zasadach: każda wydzielona działka posiadać będzie bezpośredni dostęp do ogólnodostępnych dróg, wydzielane w wyniku podziałów ogólnodostępne drogi i ulice winny spełniać warunki określone w „Wytycznych projektowania ulic” zatwierdzonych przez Generalnego Dyrektora Dróg Publicznych oraz wymogi określone w przepisach szczególnych w zakresie bezpieczeństwa przeciwpożarowego”.

Sprzedający (Y. sp. z o.o.) nabył prawo własności przedmiotowych Nieruchomości w 2013 r. w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT, i dokonał z jej tytułu odliczenia VAT naliczonego. Sprzedający po zakupie ponosił nakłady na te Nieruchomości realizując inwestycję w budowę nowych budynków i budowli infrastruktury biogazowni. Sprzedający nie ponosił następnie nakładów na ulepszenie tych budynków i budowli w wysokości przekraczającej 30% ich wartości początkowej.

Kupujący i Sprzedający postanowili, że w przypadku, gdy Przedmiot Transakcji nie zostanie uznany za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy o VAT, złożą zgodne oświadczenie, iż wybierają opodatkowanie VAT dostawy budynków i budowli w ramach Transakcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Na pytanie „Czy będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe związane z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej będą/nie będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że mające być przedmiotem planowanej Transakcji składniki majątkowe będą/nie będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Czy przedmiot transakcji podlegający sprzedaży będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Sprzedającego?”, wskazali Państwo, że „W ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są/nie będą w żaden sposób wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności nie są ani nie będą stanowić osobnego działu, oddziału, wydziału ani innego rodzaju jednostki formalnie wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Sprzedającego. Składniki te nie są/nie były również ujmowane ani raportowane jako odrębny segment działalności, nie stanowiły odrębnej części przedsiębiorstwa posiadającej własną strukturę zarządczą, budżet, rachunek wyników czy dedykowane procesy ani nie były wykorzystywane w toku bieżącej działalności w sposób, który wskazywałby na ich wyodrębnienie operacyjne czy organizacyjne. Składniki te stanowiły pojedyncze aktywa funkcjonujące w ramach ogólnej struktury operacyjnej Sprzedającego, bez przypisania do określonej jednostki wewnętrznej.”

Na pytanie „Czy będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe związane z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej będą/nie będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że mające być przedmiotem planowanej Transakcji składniki majątkowe będą/nie będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego? Czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającego być przedmiotem sprzedaży zespołu składników?”, odpowiedzieli Państwo, że „W ocenie Wnioskodawcy, mające być przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe nie są/nie będą w żaden sposób wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności, ponieważ:

-     nie jest dla nich prowadzona odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiająca przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tych składników majątkowych,

-     nie są do nich przypisane w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego odrębne środki finansowe czy rachunki bankowe,

-     składniki te nie były prezentowane ani raportowane jako odrębna linia biznesowa lub segment działalności,

-     nie istniał odrębny budżet, rachunek wyników ani dedykowany system alokacji kosztów i przychodów do tych składników,

-     na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w praktyce nie było możliwe przyporządkowanie do tych składników przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.”

Na pytanie „Czy będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe związane z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej będą/nie będą wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że mające być przedmiotem planowanej Transakcji składniki majątkowe będą/nie będą wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego?”, podali Państwo, że „W ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe nie są/nie będą w żaden sposób wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności nie są w nim przeznaczone do realizacji odrębnych, konkretnie zdefiniowanych zadań lub celów gospodarczych. Składniki te służyły prowadzeniu ogólnej działalności gospodarczej Sprzedającego w powiązaniu z innymi składnikami przedsiębiorstwa Sprzedającego, a bez wsparcia tych innych składników nie umożliwiały prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Nie były, tym samym, w żaden sposób wydzielone jako osobny zbiór aktywów ze względu na pełnioną funkcję ani nie mogły samodzielnie służyć do realizowania konkretnych zadań/celów gospodarczych.”

Na pytanie „Czy będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe związane z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej będą/nie będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i będą/nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności Sprzedającego lub podjęcia dodatkowych działań przez Kupującego?”, wskazali Państwo, że „Jak wskazywano we wniosku, w ocenie Wnioskodawcy będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe nie są ani nie będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, gdyż będą wymagały zaangażowania innych składników materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności Kupującego, aby móc rozpocząć prowadzenie działalności z ich wykorzystaniem. W szczególności konieczne będzie zawarcie przez Kupującego szeregu umów (…) z podmiotami z jego grupy kapitałowej, w tym umów serwisowych, umożliwiających wdrożenie sprawnego i zoptymalizowanego procesu konserwacji, serwisu i ewentualnych napraw urządzeń funkcjonujących w biogazowni w ramach zakupionego majątku trwałego. Kupujący będzie musiał również wykorzystać własne zasoby finansowe, przypisać odpowiednią kadrę zarządzającą i pracowników oraz wdrożyć własne systemy zarządzania oparte o posiadane know-how.”

Na pytanie „Czy Kupujący będzie wykorzystywał nabyte w ramach Transakcji składniki materialne i niematerialne wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku?”, odpowiedzieli Państwo, że „Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska nr 2, Wnioskodawca zamierza wykorzystywać zakupione składniki majątku wyłącznie do wykonywania działalności opodatkowanej VAT, m.in. w zakresie produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz biometanu. Dodatkowo, Wnioskodawca planuje wykorzystywać zakupione składniki majątku również do innych czynności opodatkowanych, w tym do produkcji i sprzedaży ciepła oraz dwutlenku węgla dla celów przemysłowych.”

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

1.  Czy Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niepodlegającą wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy Kupujący będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego przy nabyciu Przedmiotu Transakcji na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (uzupełnione w piśmie z 18 maja 2026 r.)

Ad. 1

Planowana Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, gdyż nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad. 2

Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących Transakcję.

Uzasadnienie

Ad. 1 Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Uwagi ogólne

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei przez świadczenie usług przewidziane w tym przepisie, rozumie się – stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT – każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu ustawy o VAT.

Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje zatem, że niektóre czynności (sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) są wyłączone z zakresu przedmiotowego opodatkowania VAT, mimo że zasadniczo czynności te wchodzą w zakres pojęcia dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem.

Z uwagi na fakt, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wprowadza wyjątek od reguły powszechnego opodatkowania, a więc ma charakter przepisu szczególnego, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że znajdzie zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Pojęcie przedsiębiorstwa

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Z tego powodu, w celu ustalenia znaczenia tego pojęcia, posiłkowo należy odwoływać się do definicji sformułowanej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „Kodeks cywilny”).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, „przedsiębiorstwo” jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 18 kwietnia 2019 r. (sygn. II CSK 197/18), z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ k.c. „mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.”

„Przedsiębiorstwo” rozumiane jest przede wszystkim w kontekście pełnionych funkcji (tj. musi stanowić zespół składników, które mogą służyć do wykonywania konkretnych zadań gospodarczych). W rezultacie przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Powyższemu odpowiada również regulacja art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Ważną wskazówkę interpretacyjną w tym względzie stanowi także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Z wypowiedzi Trybunału jasno wynika, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (zob. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever (C-444/10), EU:C:2011:724; pkt 24-25 i powołane tam orzecznictwo).

Powyższe rozumienie pojęcia przedsiębiorstwa jest w praktyce podzielane również przez organy podatkowe. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 4 września 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.353.2025.5.AW: „Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa”.

W orzecznictwie sądowym wskazuje się również, że z punktu widzenia omawianej regulacji istotne jest to, czy przedmiot sprzedaży stanowi przedsiębiorstwo po stronie sprzedawcy oraz w chwili sprzedaży (a zatem dla klasyfikacji transakcji jako sprzedaż przedsiębiorstwa zasadniczo nie ma znaczenia, co nabywca zrobi z nabytym zespołem składników w przyszłości ani to, czy nabyty zespół składników stanowił przedsiębiorstwo sprzedawcy w przeszłości).

Oceny należy zatem dokonać na moment przeprowadzenia danej transakcji, stąd też w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Ocena charakteru Transakcji w kontekście pojęcia przedsiębiorstwa

W ocenie Wnioskodawców, Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa, gdyż w ramach Transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Kupującego szeregu kluczowych składników majątkowych wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa zawartej w Kodeksie Cywilnym, m.in.:

-     oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwy przedsiębiorstwa),

-     wierzytelności handlowych (należności) Sprzedającego,

-     środków pieniężnych Sprzedającego (zgromadzonych na jego rachunkach),

-     praw własności przemysłowej Sprzedającego,

-     majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych Sprzedającego,

-     tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego,

-     ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (oprócz wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego).

Co więcej, zgodną intencją obu stron nie jest zbycie całego przedsiębiorstwa Sprzedającego ze wszystkimi jego aktywami, ale zbycie konkretnych, wyselekcjonowanych aktywów majątkowych Sprzedającego, które Kupujący następnie przystosuje do własnego modelu działalności, funkcjonującego w jego grupie kapitałowej.

Pomimo, iż zobowiązania nie wchodzą w zakres definicji przedsiębiorstwa, warto podkreślić, iż Kupujący nie będzie przejmował zobowiązań Sprzedającego, które zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego.

Idąc dalej, Przedmiot Transakcji wraz z prawami i obowiązkami, których stroną ma się stać Kupujący, nie stanowi całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, którą można by uznać za zdolną do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu Sprzedającego na dzień dokonania Transakcji.

Mimo, że nabywane w ramach Transakcji aktywa są technicznie kompletne i zdatne do wytwarzania energii elektrycznej, rozpoczęcie ich eksploatacji i osiąganie optymalnej efektywności w produkcji energii będzie wymagało poniesienia przez Kupującego dodatkowych nakładów finansowych oraz podjęcia dodatkowych działań, w tym przypisania kadry zarządzającej oraz wdrożenia systemów zarządzania, z uwzględnieniem unikalnego know-how grupy kapitałowej Kupującego.

W szczególności, aby Kupujący mógł rozpocząć działalność operacyjną z użyciem nabytych składników majątkowych, konieczne będzie niezwłoczne zawarcie przez niego szeregu umów (…) z podmiotami z jego grupy kapitałowej, w tym umów serwisowych, umożliwiających wdrożenie sprawnego i zoptymalizowanego procesu konserwacji, serwisu i ewentualnych napraw urządzeń funkcjonujących w biogazowni w ramach zakupionego majątku trwałego. Jest to kluczowy element dla funkcjonowania instalacji u Kupującego.

Dodatkowo warto podkreślić, że Kupujący nie stanie się stroną umów zawartych przez Sprzedającego dotyczących prowadzenia rachunków bankowych ani nie nabędzie środków pieniężnych zgromadzonych na tych rachunkach. Nie dojdzie również do nabycia przez niego należności Sprzedającego ani do wstąpienia przez Kupującego w zobowiązania Sprzedającego wynikające z zawartych przez niego umów pożyczek z udziałowcami, co oznacza, że Kupujący będzie musiał wykorzystać własne zasoby finansowe, aby rozpocząć eksploatację instalacji.

W związku z Transakcją dojdzie do zawiązania przez Kupującego stosunku pracy tylko z niektórymi pracownikami Sprzedającego. Nie dojdzie zaś do nawiązania przez Kupującego umów o pracę z pracownikami biurowymi Sprzedającego. Na dzień składania niniejszego wniosku, Kupujący zasadniczo nie planuje również nawiązania umów o pracę z obecną kadrą zarządzającą instalacją fermentacyjną, niemniej decyzje co do konkretnych osób będą podejmowane indywidualnie w zależności od przebiegu Transakcji i na dzień składania niniejszego wniosku żadne ostateczne decyzje w tym zakresie jeszcze nie zapadły. To oznacza, że Kupujący, aby rozpocząć działalność będzie musiał przypisać do tej instalacji odpowiedni personel, wyznaczyć osoby odpowiedzialne za zarządzanie i przystosować pracę instalacji do funkcjonującego w jego grupie kapitałowej modelu zarządzania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja nie może być traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przedmiotem Transakcji będzie bowiem tylko i wyłącznie określona liczba składników majątkowych, które nie tworzą, i na dzień dokonania Transakcji nie będą tworzyć organizacyjnej ani funkcjonalnej całości, wystarczającej dla kontynuowania dotychczasowej działalności Sprzedającego lub samodzielnego realizowania określonych funkcji w ramach takiej działalności.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de I'enregistrement et des domaines (sygn. C-497/01) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zwrócił uwagę, że wyłączenie spod opodatkowania VAT „ma zastosowanie (…) do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą”.

Z kolei w wyroku z 27 sierpnia 2019 r. (sygn. I FSK 1265/17) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał: „Sama w sobie definicja zawarta w art. 2 pkt 27e VATU, nie uzależnia uznania określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa od okoliczności, co z zespołem tychże składników majątkowych uczyni jego nabywca. Istotne jest tu, że zespół ten, posiadając cechy takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych), posiada tym samym zdolność do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Skoro zaś art. 6 pkt 1 VATU określa skutki zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to uprawniony jest wniosek, że cechy wskazane w art. 2 pkt 27e VATU dany zespół składników majątkowych musi posiadać w momencie jego zbycia”.

Z powyższego wynika, że aby można było mówić o ZCP, zespół składników materialnych i niematerialnych powinien cechować się niezależnością i samodzielnością, tj. być w stanie prowadzić działalność gospodarczą bez zewnętrznego wsparcia.

W świetle stanowiska doktryny i orzecznictwa, wyodrębnienie ZCP powinno być rozpatrywane na trzech płaszczyznach:

-        organizacyjnej – polegającej na pewnej odrębności składników majątkowych oraz personelu do nich przypisanego, stanowiących organizacyjną całość z perspektywy danego podmiotu (np. wyodrębniony dział produkcyjny);

-        finansowej – przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

-        funkcjonalnej – która polega na możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, tj. przyjmowania i realizowania zleceń, prowadzenia rozliczeń itd., przez ZCP.

Ocena charakteru Transakcji w kontekście pojęcia ZCP

W ocenie Wnioskodawców Transakcja nie będzie stanowić zbycia ZCP, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Należy bowiem podkreślić, że aktywa składające się na Przedmiot Transakcji jak również prawa i obowiązki umowne czy o charakterze administracyjnym, których stroną stanie się Kupujący, nie są w żaden sposób wyodrębnione organizacyjnie, finansowo czy funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Sprzedającego ani nie są w nim przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, jak również nie mogłyby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze (o czym była mowa powyżej).

Ponadto na dzień Transakcji Kupujący nie będzie w stanie wyłącznie w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji kontynuować działalności prowadzonej aktualnie przez Sprzedającego, bez wcześniejszego ponoszenia dodatkowych nakładów finansowych, zawarcia istotnych umów, zaangażowania personelu i kadry zarządzającej czy podjęcia dodatkowych działań (o czym była mowa w punkcie wyżej).

Podsumowanie

Podsumowując, mając na uwadze powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawców Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, nie będąc jednocześnie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa czy ZCP.

Ad. 2 Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

-     nabycia towarów i usług,

-     dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższego, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione następujące warunki:

-     odliczenia tego dokonuje podatnik podatku VAT,

-     towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Okoliczności przyszłej Transakcji wskazują, że Kupujący nabędzie szereg składników majątku, które wykorzystywane będą do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, tj. czynności opodatkowanych podatkiem VAT (produkcja energii elektrycznej).

Co więcej, Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie nabycie Przedmiotu Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Transakcja spowoduje więc po stronie Kupującego powstanie podatku naliczonego, o który będzie mógł pomniejszyć należny podatek VAT.

Wnioskodawcy pragną wskazać, iż w ich ocenie również nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT i nie będzie mogło korzystać z żadnego z możliwych zwolnień z tego podatku.

Opodatkowanie niezabudowanej działki nr 5

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się z podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

W myśl art. 2 pkt 33 ustawy o VAT przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Mając na uwadze powyższe regulacje, w ocenie Wnioskodawców dostawa działki nr 5, stanowiącej część Nieruchomości 2, podlegać będzie opodatkowaniu VAT jako dostawa terenów budowlanych w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, działka nr 5 została w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego sklasyfikowana jako „26 TA – wielofunkcyjne tereny aktywizacji gospodarczej”, tym samym została przeznaczona pod zabudowę infrastrukturą służącą prowadzeniu działalności gospodarczej m.in. działalności produkcyjnej, usługowej, składowo-magazynowej, czy w zakresie handlu hurtowego i giełdowego. Wobec powyższego, stanowi ona tereny budowlane, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania VAT, wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.

Opodatkowanie zabudowanych działek

Mając na uwadze, iż pozostałe działki składające się na Nieruchomości są, w opinii Wnioskodawców, zabudowane, przejść należy do oceny możliwości zwolnienia ich dostawy z VAT w świetle art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 i 10a ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W kontekście tego zwolnienia, wskazać należy, iż Nieruchomości nie były wykorzystywane przez Sprzedającego, jak również nie będą wykorzystywane przez Kupującego, wyłącznie do celów działalności zwolnionej z VAT. Wręcz przeciwnie, wykorzystywane były i będą do działalności opodatkowanej VAT, m.in. do produkcji i sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej z biogazu. Co więcej, z tytułu nabycia Nieruchomości wraz z budynkami i budowlami, Sprzedający dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego. Wobec powyższego, dostawa Nieruchomości nie może podlegać zwolnieniu z VAT na mocy powyższego przepisu.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się z opodatkowania dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:

a)  dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

b)  pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

W kontekście tego zwolnienia, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedający nabył prawo własności przedmiotowych Nieruchomości w 2013 r. w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT, i dokonał z jej tytułu odliczenia VAT naliczonego. Sprzedający po zakupie ponosił nakłady na te Nieruchomości realizując inwestycję w budowę nowych budynków i budowli infrastruktury biogazowni, którą następnie wykorzystywał w swojej działalności, wykonując czynności opodatkowane VAT. W konsekwencji, można argumentować, iż Transakcja będzie przeprowadzona po upływie 2 lat od pierwszego zasiedlenia tych Nieruchomości. Tym niemniej, z ostrożności, Wnioskodawcy zamierzają złożyć oświadczenie o rezygnacji ze stosowania tegoż zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT. Stąd zwolnienie to również nie będzie miało zastosowania do dostawy Nieruchomości.

Ponadto, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:

a)  w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

b)  dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

W świetle powyższego przepisu, wskazać trzeba, iż to zwolnienie również nie znajdzie zastosowania, z uwagi na to, iż Sprzedający dokonał odliczenia VAT z tytułu nabycia/wybudowania/posadowienia budynków i budowli znajdujących się na działkach składających się na Nieruchomości. Zwolnienie to nie znajdzie zastosowania niezależnie od tego czy Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie wspomnianych budynków i budowli, w stosunku do których wydatków miał prawo do odliczenia VAT, i czy wydatki te były niższe niż 30% wartości początkowej wspomnianych obiektów. Wskazać bowiem należy, że dla zastosowania zwolnienia z przytoczonego przepisu konieczne jest łączne spełnienie obydwu wymienionych w nim warunków.

Konkludując, w ocenie Wnioskodawców, Transakcja w zakresie nabycia przez Kupującego prawa własności Nieruchomości wraz z wszelkimi posadowionymi na nich budynkami i budowlami, będzie podlegać opodatkowaniu VAT, gdyż nie są spełnione przesłanki do zastosowania zwolnień z VAT z art. 43 ust. 1 pkt 2 i 10a ustawy o VAT, a w kontekście zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT strony złożą stosowne oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia.

Wobec powyższego, w sytuacji, gdy transferowane aktywa nie mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i ich transfer będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (co zostało na gruncie niniejszego wniosku wykazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1), Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur wystawionych przez Sprzedającego, dokumentujących zapłatę z tytułu przeniesienia składników wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji.

W konsekwencji, Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących wynagrodzenie z tytułu przedmiotowej Transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, że  Planowana Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, gdyż nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 1) i że Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących Transakcję (pytanie nr 2), jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.

Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z pozyskanego biogazu. Spółka wyposażona jest w niezbędne aktywa materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w tym zakresie. Obecnie Sprzedający planuje zbycie składników majątkowych związanych z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej.

W ramach transakcji Sprzedający sprzeda, a Kupujący nabędzie m.in. wymienione poniżej składniki majątkowe, używane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia działalności polegającej na produkcji energii elektrycznej z wytworzonego biogazu:

a)  nieruchomości gruntowe zlokalizowane w (...),

b)  zbiornik magazynowy substratów płynnych,

c)  magazyn substratów stałych,

d)  dozownik substratu – podajnik na kiszonkę z systemem podawania i maceracji,

e)  stację transformatorową,

f)   budynek operatorski szaf sterowniczych, kogeneratorów i pompowni,

g)  jednostki kogeneracyjne,

h)  pochodnię awaryjną,

i)    zbiorniki fermentacyjne,

j)    zbiornik pofermentacyjny,

k)  instalację do odsiarczania biogazu,

l)    instalacje pomocnicze: deszczową, sanitarną, sieć wodociągową, c.o., sieć wody użytkowej,

m)linię kablową łączącą biogazownię z siecią energetyczną,

n)  wozy asenizacyjne.

W związku z Transakcją dojdzie również do przejęcia służebności związanych z sieciami i infrastrukturą poza terenem biogazowni.

W ramach Transakcji dojdzie również do przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z niektórych umów handlowych zawartych pierwotnie przez Sprzedającego (tj. odpłatnej cesji umów). Wynika to z faktu, że zgodnie z przepisami prawa – nie może dojść do „sprzedaży” praw i obowiązków z umowy, lecz – formalnie rzecz ujmując – dochodzi wówczas do przelewu wierzytelności (praw) i przejęcia długu (zobowiązań) przez Kupującego za wynagrodzeniem płatnym Sprzedającemu. Cesje umów zostaną przeprowadzone w ramach (i będą elementem) Transakcji, a nie odrębnie.

W ramach Transakcji, Kupujący wejdzie zatem w prawa i obowiązki umowne Sprzedającego, wynikające m.in. z:

a)  umów handlowych dotyczących dostaw substratów,

b)  umów o współpracę w zakresie obsługi biogazowni,

c)  umów transportowych,

d)  umowy w przedmiocie usług dystrybucji energii,

e)  umowy w przedmiocie przyłączenia do sieci dystrybucyjnej,

f)   umów w przedmiocie zakupu i sprzedaży energii elektrycznej,

g)  umowy w przedmiocie sprzedaży gwarancji pochodzenia energii elektrycznej,

h)  umowy w przedmiocie usług GPS,

i)    umowy kompleksowej na dostawę ciepła,

j)    umów leasingowych dotyczących urządzeń i pojazdów.

W związku z Transakcją dojdzie również do przeniesienia na Kupującego niektórych praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z uzyskanych przez niego uprzednio decyzji administracyjnych i innych rozstrzygnięć o charakterze administracyjnym, w tym m.in. z:

a)  decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach wraz z kartami informacyjnymi przedsięwzięcia,

b)  decyzji o warunkach zabudowy,

c)  pozwolenia na budowę,

d)  pozwolenia na użytkowanie,

e)  warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej,

f)   umowy przyłączeniowej do sieci,

g)  zezwolenia na przetwarzanie i wytwarzanie odpadów,

h)  decyzji Prezydenta Miasta (…), udzielającej pozwolenia zintegrowanego,

i)    decyzji Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie udzielającej pozwolenia wodnoprawnego,

j)    decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, udzielającej pozwolenia na wprowadzenie do obrotu organicznego środka poprawiającego właściwości gleby,

k)  zatwierdzenia weterynaryjnego,

l)    decyzji Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi dotyczącej nawozu,

m)umowy aukcyjnej,

n)  decyzji o wpisie do rejestru przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się wytwarzaniem biogazu rolniczego,

o)  rejestrów i obowiązków regulacyjnych: (…),

p)  numeru ewidencyjnego – wpisu do rejestru wytwórców biogazu rolniczego.

Jednocześnie w związku z Transakcją, Kupujący wejdzie w posiadanie dokumentacji związanej z zatwierdzonymi projektami budowlanymi i wykonawczymi (konstrukcyjnymi, elektrycznymi i instalacyjnymi), dokumentacji eksploatacyjnej i serwisowej urządzeń, z ww. umowami handlowymi, decyzjami administracyjnymi oraz innymi stosunkami prawnymi.

Ponadto, w związku z Transakcją, dojdzie do rozwiązania przez Sprzedającego umów o pracę zawartych z niektórymi pracownikami przypisanymi do pracy w instalacji produkcji biogazu oraz do nawiązania przez tych pracowników nowych umów o pracę z Kupującym, w oparciu o standardy obowiązujące w jego grupie kapitałowej.

Natomiast w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego własności niektórych składników majątkowych Sprzedającego, jak również do wstąpienia przez Kupującego w prawa i obowiązki wynikające z niektórych stosunków prawnych, których stroną jest Sprzedający. W szczególności nie dojdzie do:

a)  cesji na rzecz Kupującego praw i obowiązków z umów rachunków bankowych prowadzonych na rzecz Sprzedającego,

b)  nabycia przez Kupującego własności środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Sprzedającego,

c)  nabycia przez Kupującego wszelkich należności Sprzedającego wobec podmiotów trzecich występujących na dzień Transakcji,

d)  nabycia przez Kupującego innych aktywów obrotowych Sprzedającego,

e)  wstąpienia przez Kupującego we wszelkie zobowiązania Sprzedającego wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej występujące na dzień Transakcji,

f)   wstąpienia przez Kupującego w zobowiązania Sprzedającego wynikające z zawartych umów pożyczek z jego udziałowcami,

g)  wstąpienia przez Kupującego w prawa i obowiązki z umów serwisowych dotyczących bieżącej działalności gospodarczej Sprzedającego, takich jak np. umowy o świadczenie usług księgowych,

h)  przeniesienia na rzecz Kupującego praw własności przemysłowej, jak również majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych należących do Sprzedającego,

i)    przeniesienia na rzecz Kupującego tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego,

j)    przeniesienia na rzecz Kupującego ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (oprócz wymienionych wcześniej w opisie Przedmiotu Transakcji).

Kupujący nie zawrze również umów o pracę z pracownikami biurowymi zatrudnianymi obecnie przez Sprzedającego ani z kadrą zarządzającą obecnie instalacją.

W ramach Transakcji nie dojdzie również do nabycia nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego, tj. oznaczenia indywidualizującego jego przedsiębiorstwo lub wyodrębnioną część tego przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług jest ustalenie czy Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niepodlegającą wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Planowana transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak Państwo wskazali, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są/nie będą w żaden sposób wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności nie są ani nie będą stanowić osobnego działu, oddziału, wydziału ani innego rodzaju jednostki formalnie wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Sprzedającego. Składniki te nie są/nie były również ujmowane ani raportowane jako odrębny segment działalności, nie stanowiły odrębnej części przedsiębiorstwa posiadającej własną strukturę zarządczą, budżet, rachunek wyników czy dedykowane procesy ani nie były wykorzystywane w toku bieżącej działalności w sposób, który wskazywałby na ich wyodrębnienie operacyjne czy organizacyjne. Składniki te stanowiły pojedyncze aktywa funkcjonujące w ramach ogólnej struktury operacyjnej Sprzedającego, bez przypisania do określonej jednostki wewnętrznej.

Ponadto mające być przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe nie są/nie będą w żaden sposób wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności, ponieważ:

-     nie jest dla nich prowadzona odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiająca przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tych składników majątkowych,

-     nie są do nich przypisane w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego odrębne środki finansowe czy rachunki bankowe,

-     składniki te nie były prezentowane ani raportowane jako odrębna linia biznesowa lub segment działalności,

-     nie istniał odrębny budżet, rachunek wyników ani dedykowany system alokacji kosztów i przychodów do tych składników,

-     na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w praktyce nie było możliwe przyporządkowanie do tych składników przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.

Składniki majątkowe nie są/nie będą również w żaden sposób wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego przed dokonaniem Transakcji, w szczególności nie są w nim przeznaczone do realizacji odrębnych, konkretnie zdefiniowanych zadań lub celów gospodarczych. Składniki te służyły prowadzeniu ogólnej działalności gospodarczej Sprzedającego w powiązaniu z innymi składnikami przedsiębiorstwa Sprzedającego, a bez wsparcia tych innych składników nie umożliwiały prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Nie były, tym samym, w żaden sposób wydzielone jako osobny zbiór aktywów ze względu na pełnioną funkcję ani nie mogły samodzielnie służyć do realizowania konkretnych zadań/celów gospodarczych. Będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe nie są ani nie będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, gdyż będą wymagały zaangażowania innych składników materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności Kupującego, aby móc rozpocząć prowadzenie działalności z ich wykorzystaniem. W szczególności konieczne będzie zawarcie przez Kupującego szeregu umów (…) z podmiotami z jego grupy kapitałowej, w tym umów serwisowych, umożliwiających wdrożenie sprawnego i zoptymalizowanego procesu konserwacji, serwisu i ewentualnych napraw urządzeń funkcjonujących w biogazowni w ramach zakupionego majątku trwałego. Kupujący będzie musiał również wykorzystać własne zasoby finansowe, przypisać odpowiednią kadrę zarządzającą i pracowników oraz wdrożyć własne systemy zarządzania oparte o posiadane know-how.

Uwzględniając całokształt okoliczności związanych z Transakcją należy zatem uznać, że będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe związane z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej nie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i nie są na tyle zorganizowane, aby umożliwiały prowadzenie działalności bez dodatkowych nakładów. W konsekwencji, Transakcja nie może być traktowana jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie planowana Transakcja nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji planowana Transakcja, nie będzie podlegała wyłączeniu przewidzianemu w art. 6 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego zbycie składników majątkowych związanych z produkcją energii elektrycznej z wytworzonego biogazu w zlokalizowanej w (...) instalacji Fermentacyjnej, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Odpowiadając zatem na Państwa pytanie nr 1 należy stwierdzić, że Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niepodlegającą wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Kupujący będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego przy nabyciu Przedmiotu Transakcji na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

We wniosku wskazali Państwo, że Kupujący jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług. Kupujący zamierza wykorzystywać zakupione składniki majątku wyłącznie do wykonywania działalności opodatkowanej VAT, m.in. w zakresie produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz biometanu. Dodatkowo, Kupujący planuje wykorzystywać zakupione składniki majątku również do innych czynności opodatkowanych, w tym do produkcji i sprzedaży ciepła oraz dwutlenku węgla dla celów przemysłowych.

W konsekwencji, po dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury, Kupujący będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego przy nabyciu Przedmiotu Transakcji na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Podkreślić należy, że prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych wymienionych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących Transakcję, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie zadanych przez Państwa pytań. Podkreślenia wymaga, że granice tego szczególnego postępowania podatkowego, którego celem jest uzyskanie interpretacji indywidualnej co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, określa wnioskodawca występując z konkretnym pytaniem prawnym, wyłącznie w odniesieniu do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę, co wynika wprost z przepisu art. 14b § 1, 2 i 3 ustawy - Ordynacja podatkowa. Natomiast na podstawie art. 14c § 1 i § 2 organ dokonuje oceny stanowiska Wnioskodawcy. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, wynikające z Państwa stanowiska, nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy nieruchomości, gdyż nie zadali Państwo pytania w tym zakresie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Zatem gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.