Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.287.2026.3.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawca) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: podatek VAT). Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

(…)

W ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci (…) (dalej: „Narzędzie”). Celem Działu Medycznego jest prowadzenie działalności w zakresie dalszego rozwoju innowacji produktowej, jej wprowadzenia na rynek oraz wykorzystania w diagnostyce i terapii chorób (…). Narzędzie zostało zrealizowane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) przez Wnioskodawcę jako beneficjentem.

Powstała innowacja produktowa stanowi własność Wnioskodawcy, przysługują mu pełne prawa własności intelektualnej do będących metod, algorytmów oraz powstałego systemu (oprogramowanie) do automatycznego (…). Prowadzony dotychczas projekt podzielony był na zadania dotyczące prac badawczych, rozwojowych i przedwdrożeniowych. Grupą docelową produktu są (…), gdzie wykonywane są badania (…).

Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

a) wartości niematerialne i prawne:

-        autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów, w tym oprogramowania komputerowego (co oznacza wszelkie utwory i oprogramowanie w rozumieniu art. 1 i art. 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24)), zawartych w Narzędziu, (…);

-        prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej Narzędzia, w tym oprogramowania komputerowego (…),

-        prawa do następujących baz danych: (…),

-        prawa ze zgłoszenia do Europejskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego nr (…),

-        prawa ze zgłoszenia do Amerykańskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego (…) nr (…),

-        prawo ochronne na Unijny Znak Towarowy (…),

-        prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej nowego narzędzia (…).

b) know-how rozumiane jako wszelkie poufne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, finansowe, handlowe, organizacyjne, rozwiązania i koncepcje, pomysły, założenia, wytyczne, ogólne ramy i struktury, metody, techniki, polityki, procedury, protokoły, nazwy, wzory (w tym wzory dokumentów), treści, projekty racjonalizatorskie, modele i algorytmy do analizy i modelowania obrazu oraz wszelkie inne poufne informacje stworzone lub nabyte przez Spółkę przy tworzeniu Narzędzia oraz dotyczące praktycznego zastosowania Narzędzia oraz dodatkowego narzędzia medycznego określonego w pkt. a) tiret 7 powyżej, jak również dotyczące praktycznego zastosowania m.in. Narzędzia w diagnostyce i terapii (…),

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozpoczął, dla celów rachunkowości zarządczej, ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym obszarem działalności. W konsekwencji Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej.

Ponadto w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca może dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego Działu Medycznego, w ramach którego możliwe będzie określenie:

1. kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze innowacji produktowej, w tym kosztów wynajmu, mediów, opłat administracyjnych, wynagrodzeń, umorzenia wartości niematerialnych i prawnych, usług obcych, rozliczeń międzyokresowych,

2. przyszłych przychodów (i należności) związanych z obszarem innowacji produktowej.

Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do Działu Medycznego oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z tym obszarem działalności. Dla celów dalszego rozwoju produktu Wnioskodawca podjął decyzję o powołaniu spółki celowej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka celowa) której głównym przedmiotem działalności będą badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk (…). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2026 r. i będzie rozwijała produkt powstały w projekcie mając na celu trwałe wdrożenia dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych do działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zamierza wnieść Dział Medyczny jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego oraz na kapitał zapasowy Spółki celowej. Spółka celowa przejmie również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przeniesienie Działu Medycznego do Spółki celowej zwiększy zdolność do pozyskiwania finansowania prywatnego, w tym inwestorów branżowych i kapitałowych (którzy w praktyce rynkowej preferują inwestowanie w podmioty wyspecjalizowane, posiadające jasno określony profil działalności i wyodrębnione aktywa technologiczne, bez dodatkowych ryzyk i zobowiązań). Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój produktu bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jego trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia.

Projekt NCBR, w ramach którego wytworzono Narzędzie, znajduje się obecnie w okresie trwałości, który rozpoczął się (…) 2024 r. W związku z tym Wnioskodawca, jako beneficjent, złożył (…) 2026 r. wniosek do NCBR o zgodę na wniesienie wyników tego projektu do Spółki celowej.

Wartość rynkowa dla celów planowanego aportu ustalona została na bazie zdolności dochodowej Działu Medycznego. Jest ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła będzie wartość firmy (goodwill).

Składniki zbywanego Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Wnioskodawca w zakresie dalszego rozwoju i wdrażania innowacji produktowej. Spółka celowa, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Wnioskodawcy przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład otrzymanego w drodze aportu Działu Medycznego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki celowej stanowić będzie dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki celowej stanowić będzie dostawę zorganizowanej części jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem identyczna jak w przypadku podatków dochodowych i argumentacja oraz stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w pkt 1 mają do niej zastosowanie w całości.

W związku z Państwa powyższym wskazaniem, w tym miejscu zostało przywołane Państwa stanowisko dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych:

„W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP przychodem osoby prawnej jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Jednakże na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b ustawy o ODOP do przychodów nie zalicza się wartości wnoszonego do spółki wkładu, jeśli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP „Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zatem na gruncie przepisów ustawy o PDOP istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwarunkowane jest spełnieniem następujących przesłanek:

-        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

-        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe),

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, składniki materialne i niematerialne ją tworzące powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie, mającym odzwierciedlenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 3649/14) „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo”.

Powyższe podejście potwierdzają również organy podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2018 r. (sygn. 0112-KDIL2-3.4012.466.2017.2.AŻ) stwierdził, że: „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie jak zauważono „(...) nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Definicja ustawowa posługuje się stosunkowo nieostrymi pojęciami i nakazuje badać sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego funkcjonowania). Wydaje się, że nie można postawić też o charakterze generalnym, pozwalających na odróżnienie w każdym przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz należy przeprowadzić każdorazowe badanie okoliczności konkretnej transakcji.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu Medycznego

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjne wyodrębnienie może być dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały lub innego aktu o podobnym charakterze.

Ponadto organizacyjne wyodrębnienie określonego zespołu składników majątkowych jest w znacznym stopniu determinowane charakterem struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa, jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż „oderwana część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa” - A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX, Warszawa 2013, str. 70.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca dokonał formalnego organizacyjnego wyodrębnienia części swojej działalności związanej z innowacją produktową w postaci Narzędzia. Uchwałą Zarządu Wnioskodawcy wyodrębniona została z przedsiębiorstwa Spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa, obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań w tym zakresie, w szczególności:

a) wartości niematerialne i prawne,

b) know-how,

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przejawem wyodrębnienia organizacyjnego jest fakt, iż Wnioskodawca zleca swoim pracownikom (zatrudnionym na całości oraz na części etatów) i współpracownikom realizację zadań, związanych z dalszym rozwojem i wdrożeniem innowacji produktowej. Zawarł on stosowne umowy w zakresie zakupów i wykonywania wszystkich czynności oraz uzyska zgody, które okażą się konieczne dla prowadzenia działalności w postaci związanej z innowacją produktową w postaci Narzędzia. Wnioskodawca dokonując wypłaty wynagrodzeń jest więc w stanie przypisać koszty związane z funkcjonowaniem tego obszaru swojej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego zostały spełnione. Do Działu Medycznego przydzielono niezbędne w jego działalności składniki, w odniesieniu do których ma on możliwość samodzielnego funkcjonowania. Zatem majątek ten pozwala, aby bez uzupełnień kontynuować działalność gospodarczą, jaka była dotychczas prowadzona z jego wykorzystaniem.

Należy również wskazać, że wymienione składniki Działu Medycznego nie będą stanowiły przypadkowej masy majątkowej, lecz będą ściśle związane z działalnością w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone, a wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim, umowami i zobowiązaniami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych.

Wyodrębnienie finansowe Działu Medycznego

Poza definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą we wskazanych przepisach ustawy o PDOP, brak jest wskazówek pozwalających na jednoznaczne określenie treści kryterium wyodrębnienia finansowego. Pomocne w tym kontekście jest odniesienie się do wypracowanej praktyki organów i sądów administracyjnych.

Należy wskazać, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Potwierdzenie powyższego podejścia znajduje odzwierciedlenie m.in. w następujących interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-        0114-KDIP1-2.4012.358.2018.l.WH z dnia 31 lipca 2018 r.

-        0114-KDIP1-3.4012.175.2018.l.MT z dnia 28 maja 2018 r.

Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa może świadczyć prowadzenie dla niej rachunkowości umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i finansowej związanej z daną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Dla wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczy zatem, w ocenie Wnioskodawcy, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz choćby potencjalną zyskowność danej części przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast konieczne samodzielne sporządzanie przez wyodrębnianą jednostkę bilansu, co potwierdza m.in. wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. III SA/Wa 1624/10.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest konieczne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych, jak również sporządzanie oddzielnych sprawozdań finansowych. Powyższa sytuacja może dotyczyć wyłącznie oddziałów (zakładów) będących odrębnymi jednostkami wewnętrznymi zarejestrowanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddziały (zakłady) na podstawie odrębnych ksiąg rachunkowych mogą sporządzać własne sprawozdania finansowe, które podlegają zsumowaniu oraz publikacji w ramach sprawozdania łącznego całego podmiotu i jego jednostek wewnętrznych. Zatem warunek prowadzenia odrębnych ksiąg podatkowych oraz sporządzania na ich podstawie sprawozdań finansowych nie jest niezbędny z punktu widzenia wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. O wyodrębnieniu finansowym można mówić już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy wskazując:

-        wyodrębnienie zespołu kont dla celów rachunkowości zarządczej,

-        wyodrębnienie kosztów oraz przychodów związanych z działalnością w postaci Narzędzia,

-        wyodrębnienie odpowiednich kategorii bilansowych dla celów sporządzenia oddzielnego bilansu działalności w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej,

-        odrębny plan finansowy rozwoju tej działalności,

wykazała, że w niniejszym przypadku zostało spełnione kryterium wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Medycznego

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi się odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to, że musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zgodnie z definicją sformułowaną w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 8 marca 2017 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.4.2017.2.OS) „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2014 r., sygn. I SA/Wr 1915/13 wskazano, że: „wydzielenie na płaszczyźnie funkcjonalnej oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić na tyle wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, aby możliwe było jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej jako odrębnego przedsiębiorstwa.”

Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna zatem posiadać pewną wewnętrzną niezależność finansową. Dział Medyczny mający możliwość alokacji przyszłych przychodów i kosztów, posiadający określone składniki majątku oraz zobowiązania niewątpliwie posiada taką niezależność.

Wydzielenie na płaszczyźnie funkcjonalnej oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić na tyle wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, aby możliwe było jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. W ocenie Wnioskodawcy, do Działu Medycznego przydzielono niezbędne w jego działalności osoby oraz składniki, w odniesieniu do których ma on możliwość samodzielnego funkcjonowania. Zatem majątek ten pozwala, aby bez uzupełnień kontynuowała on w innym podmiocie - Spółce celowej działalność gospodarczą Wnioskodawcy, jaka była dotychczas prowadzona z jego wykorzystaniem.

Jak wskazano wcześniej, składniki majątkowe jednostki Działu Medycznego nie będą stanowiły szeregu przypadkowych elementów, lecz będą ściśle związane z działalnością w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone, i wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim i zobowiązaniami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych.

Zdaniem Wnioskodawcy wyodrębniona działalność w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej niewątpliwie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Z punktu widzenia specyfiki branży, w której funkcjonuje Dział Medyczny należy stwierdzić, że aktywa przypisane do jego działalności wystarczają do realizacji określonych funkcji gospodarczych.

W świetle powyższego składniki materialne i niematerialne składające się na Dział Medyczny będący przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. W zbywanym zespole składników zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi jego elementami. W konsekwencji po nabyciu Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od niego Dział Medyczny, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Składniki zbywanego Działu Medycznego stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Wnioskodawca od dnia wniesienia wkładu.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki celowej zorganizowanej części jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. W związku z tym planowana transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP na podstawie wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b tej ustawy.”

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W celu weryfikacji możliwości zastosowania tego przepisu do transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego a jednocześnie celem udzielenia odpowiedzi na postawione przez Wnioskodawcę pytanie konieczne jest ustalenie, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz czy dochodzi do transakcji zbycia. Zdaniem Wnioskodawcy, pozytywna odpowiedź na pytanie pierwsze w odniesieniu do Działu Medycznego udzielona została w pkt 1 niniejszego uzasadnienia.

W odniesieniu do pytania drugiego termin „transakcja zbycia” nie został zdefiniowany na gruncie ustawy o VAT. Należy mieć jednak na uwadze, że przepisy ustawy koniecznie muszą być interpretowane z uwzględnieniem przepisów Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego system podatku od wartości dodanej (dalej jako: Dyrektywa VAT), w tym również art. 19 Dyrektywy VAT, którego odpowiednikiem w ustawie o VAT jest art. 6 pkt 1. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na fakt, że wspomniany przepis Dyrektywy odnosi się do „przekazania odpłatnego lub nieodpłatnego lub jako aport do spółki” majątku podatnika, co wskazuje na jego bardzo szeroki zakres stosowania. Oznacza to, że przez „transakcję zbycia” na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć każdą czynność, skutkującą przeniesieniem (przekazaniem) całości przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub jego aktywów na inny podmiot, w tym również wniesienie w formie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w jego kapitale zakładowym. W konsekwencji, skoro przeniesienie wyżej opisanego majątku na rzecz Spółki celowej stanowi przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki celowej stanowić będzie dostawę zorganizowanej części jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

(…).

W ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci (…) (dalej: „Narzędzie”). Celem Działu Medycznego jest prowadzenie działalności w zakresie dalszego rozwoju innowacji produktowej, jej wprowadzenia na rynek oraz wykorzystania w diagnostyce i terapii chorób (…). Narzędzie zostało zrealizowane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badan i Rozwoju (NCBR) przez Wnioskodawcę jako beneficjentem.

Powstała innowacja produktowa stanowi własność Wnioskodawcy, przysługują mu pełne prawa własności intelektualnej do będących metod, algorytmów oraz powstałego systemu (oprogramowanie) do automatycznego (…). Prowadzony dotychczas projekt podzielony był na zadania dotyczące prac badawczych, rozwojowych i przedwdrożeniowych. Grupą docelową produktu są (…), gdzie wykonywane są badania (…).

Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

a) wartości niematerialne i prawne:

-        autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów, w tym oprogramowania komputerowego (co oznacza wszelkie utwory i oprogramowanie w rozumieniu art. 1 i art. 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24)), zawartych w Narzędziu, (…);

-        prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej Narzędzia, w tym oprogramowania komputerowego (…),

-        prawa do następujących baz danych: (…),

-        prawa ze zgłoszenia do Europejskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego nr (…),

-        prawa ze zgłoszenia do Amerykańskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego (…) nr (…),

-        prawo ochronne na Unijny Znak Towarowy (…),

-        prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej nowego narzędzia (…).

b) know-how rozumiane jako wszelkie poufne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, finansowe, handlowe, organizacyjne, rozwiązania i koncepcje, pomysły, założenia, wytyczne, ogólne ramy i struktury, metody, techniki, polityki, procedury, protokoły, nazwy, wzory (w tym wzory dokumentów), treści, projekty racjonalizatorskie, modele i algorytmy do analizy i modelowania obrazu oraz wszelkie inne poufne informacje stworzone lub nabyte przez Spółkę przy tworzeniu Narzędzia oraz dotyczące praktycznego zastosowania Narzędzia oraz dodatkowego narzędzia medycznego określonego w pkt. a) tiret 7 powyżej, jak również dotyczące praktycznego zastosowania m.in. Narzędzia w diagnostyce i terapii (…),

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Dla celów dalszego rozwoju produktu Wnioskodawca podjął decyzję o powołaniu spółki celowej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka celowa) której głównym przedmiotem działalności będą badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk (…). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2026 r. i będzie rozwijała produkt powstały w projekcie mając na celu trwałe wdrożenia dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych do działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zamierza wnieść Dział Medyczny jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego oraz na kapitał zapasowy Spółki celowej. Spółka celowa przejmie również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przeniesienie Działu Medycznego do Spółki celowej zwiększy zdolność do pozyskiwania finansowania prywatnego, w tym inwestorów branżowych i kapitałowych (którzy w praktyce rynkowej preferują inwestowanie w podmioty wyspecjalizowane, posiadające jasno określony profil działalności i wyodrębnione aktywa technologiczne, bez dodatkowych ryzyk i zobowiązań). Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój produktu bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jego trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia.

Projekt NCBR, w ramach którego wytworzono Narzędzie, znajduje się obecnie w okresie trwałości, który rozpoczął się (…) 2024 r. W związku z tym Wnioskodawca, jako beneficjent, złożył (…) 2026 r. wniosek do NCBR o zgodę na wniesienie wyników tego projektu do Spółki celowej.

Wartość rynkowa dla celów planowanego aportu ustalona została na bazie zdolności dochodowej Działu Medycznego. Jest ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła będzie wartość firmy (goodwill).

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki celowej stanowić będzie dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywającego zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nową spółkę w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział Medyczny wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy, będący przedmiotem zbycia w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na moment dokonania przeniesienia będzie odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu sprawy, przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki będzie wyodrębniony organizacyjnie. Wskazali Państwo, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci (…) (dalej: „Narzędzie”). Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

a) wartości niematerialne i prawne

b) know-how,

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozpoczął, dla celów rachunkowości zarządczej, ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym obszarem działalności. W konsekwencji Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla Działu Medycznego. Wskazali Państwo, że Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej. Ponadto w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca może dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego Działu Medycznego, w ramach którego możliwe będzie określenie:

1. kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze innowacji produktowej, w tym kosztów wynajmu, mediów, opłat administracyjnych, wynagrodzeń, umorzenia wartości niematerialnych i prawnych, usług obcych, rozliczeń międzyokresowych,

2. przyszłych przychodów (i należności) związanych z obszarem innowacji produktowej.

Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do Działu Medycznego oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z tym obszarem działalności.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne potwierdza fakt, że – jak Państwo wskazali - z punktu widzenia specyfiki branży, w której funkcjonuje Dział Medyczny należy stwierdzić, że aktywa przypisane do jego działalności wystarczają do realizacji określonych funkcji gospodarczych.

W świetle powyższego składniki materialne i niematerialne składające się na Dział Medyczny będący przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. W zbywanym zespole składników zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi jego elementami. W konsekwencji po nabyciu Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od niego Dział Medyczny, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki zbywanego Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru Państwa działalności stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Państwo w zakresie dalszego rozwoju i wdrażania innowacji produktowej. Spółka celowa, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Państwa przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Państwo, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

W konsekwencji należy stwierdzić, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki celowej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem przeniesienie ww. zespołu składników tworzących Dział Medyczny do Spółki celowej, która będzie kontynuowała Państwa dotychczasową działalność realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie czynnością wyłączoną od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.