Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 maja 2025 r. (wpływ 13 maja 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Firma (…) sp. z o.o. spółka komandytowa (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i producentem opakowań papierowych (torby papierowe oraz papier pakowy) dla wielu segmentów takich jak restauracje, sieci handlowe, piekarnie, apteki, cateringi dietetyczne i inne. W oparciu o własny know-how i posiadany nowoczesny park maszynowy firma dostarcza swoje produkty dla międzynarodowych podmiotów z ww. branż. Spółka posiada prawo do odliczenia podatku od towarów i usług (dalej jako „VAT”) - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą ogółu praw i obowiązków w Spółce przez dotychczasowych właścicieli Spółki, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych właścicieli, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowych właścicieli i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki. Spółka podkreśla, że wejście nowego inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału Spółki - bardziej prawdopodobna jest sprzedaż ogółu praw i obowiązków przez dotychczasowych właścicieli na rzecz nowego inwestora lub inwestorów, ewentualnie sprzedaż akcji (po ewentualnym przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną) dalej „Transakcja”.

Pozyskanie nowego inwestora (rozważane jest pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zawarła umowę z zewnętrznymi dwoma doradcami (dalej: łącznie jako: „Doradcy” lub odrębnie odpowiednio jako: „Doradca 1” oraz „Doradca 2”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli. Przedmiotem Transakcji są akcje Spółki po przekształceniu w spółkę akcyjną lub zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywa, będące przedmiotem transakcji z Inwestorem. Ważnym elementem procesu jest przygotowanie Spółki do sprzedaży obejmujące m.in. przygotowanie strategii procesu oraz oferty, potencjalnie także w języku angielskim, skierowanej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i za granicą oraz efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, a także przygotowanie dokumentacji transakcyjnej przez jednego z Doradców oraz wsparcie w rozważanym procesie przekształcenia w spółkę kapitałową. Doradcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Doradcy ściśle ze sobą współpracują w celu uzyskania najlepszego efektu dla Transakcji zbycia Spółki. Doradcami są podmioty jak niżej:

Doradca 1 jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa”), Doradca 1 wykona następujące usługi na rzecz Spółki:

1. Przygotowanie i ustalenie strategii dokonania Transakcji, w tym opracowanie doradztwa w zakresie struktury dokonania Transakcji i szacunkowego harmonogramu;

2. Przygotowanie we współpracy z Wnioskodawcą listy potencjalnych inwestorów finansowych i strategicznych („Inwestorzy”, „Długa Lista”);

3. Opracowanie i dystrybucja dokumentu pre-marketingowego („Teaser”) przygotowanego na podstawie informacji dostarczonych przez Wnioskodawcę;

4. Kontakt z inwestorami z Długiej Listy oraz ocena ich zainteresowania dokonaniem Transakcji;

5. Przygotowanie Memorandum Informacyjnego na podstawie publicznie dostępnych informacji oraz informacji otrzymanych od Wnioskodawcy uwzględniającego:

a) opis działalności Spółki,

b) opis rynku, na którym działa Spółka,

c) doświadczenie kluczowych osób dla Spółki,

d) historyczne dane finansowe,

e) przy udziale Wnioskodawcy, projekcje finansowe wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności,

f) inne istotne informacje związane z działalnością Spółki.

6. Dystrybucja Prezentacji Menedżerskiej oraz informacji o planowanym przebiegu procesu transakcyjnego („List Procesowy”), poprzedzone podpisaniem przez potencjalnych inwestorów umowy o zachowaniu poufności („NDA”);

7. Planowanie, koordynacja i udział w Prezentacjach Menedżerskich/sesjach pytań i odpowiedzi („Q&A”);

8. Zebranie wstępnych, niewiążących ofert od Inwestorów (dalej jako: „Oferty Niewiążące”);

9. Doradztwo w ocenie Ofert Niewiążących i wyborze krótkiej listy Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do przeprowadzenia finansowego, podatkowego i prawnego badania Spółki oraz do dalszych negocjacji;

10. Wsparcie w wyborze dostawcy Virtual Data Room („VDR”);

11. We współpracy z Wnioskodawcą, określenie procedur związanych z przeprowadzeniem badania Due Diligence;

12. Zarządzanie procesem Due Diligence;

13. Pomoc przy organizacji i nadzorowanie procesu Due Diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu informacji, które zostaną udostępnione Inwestorom w VDR;

14. Zaproszenie Inwestorów do składania ofert wiążących (dalej jako: „Oferta Wiążąca”);

15. Analiza Ofert Wiążących oraz rekomendacja dotycząca dalszych działań, a także przedstawienie Wnioskodawcy zebranych informacji dotyczących sytuacji finansowej każdego Inwestora składającego Ofertę Wiążącą;

16. Doradztwo odnośnie wyboru Inwestora(ów) dopuszczonych do ostatniego etapu dokonania Transakcji;

17. Doradztwo w zakresie aspektów finansowych/komercyjnych Umowy Zakupu Udziałów oraz Umowy Wspólników;

18. Współpraca z Wnioskodawcą w procesie negocjacji warunków dokonania Transakcji;

19. Wsparcie w przygotowaniu pozostałej dokumentacji transakcyjnej;

20. Zarządzanie procesem dokonania Transakcji obejmujące bieżące kontakty z Inwestorami oraz pozostałymi zaangażowanymi stronami, przygotowanie pism i odpowiedzi, udział w spotkaniach, przygotowanie i zarządzanie harmonogramem projektu;

21. Inne czynności potrzebne do zapewnienia sukcesu dokonania Transakcji, jakie mogą być uzgodnione pomiędzy stronami Usługi Doradcy 1 nie będą obejmować doradztwa podatkowego oraz doradztwa prawnego.

Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług będzie składać się z: części jednorazowej, tj. stałej kwoty ryczałtowej niezależnej od dojścia Transakcji do skutku (dalej jako: „Część 1 Wynagrodzenia” oraz części uzależnionej od efektu (dalej jako: „Część 2 Wynagrodzenia”). W zakresie Części 1 Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę 1 na Spółkę, na której będzie kwota VAT) ureguluje wynagrodzenie należne Doradcy 1 jednorazowo, po przygotowaniu przez Doradcę 1 materiałów marketingowych (Teaser oraz Memorandum Informacyjne). Niezależnie od tego, czy Transakcja dojdzie do skutku, czy nie, Wnioskodawca zwróci Doradcy 1 uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży służbowych, zakwaterowania lub wydatki poniesione w związku z przygotowaniem na żądanie wnioskodawcy jakiegokolwiek dokumentu w celu ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę 1 w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy do maksymalnej łącznej stałej wartości netto miesięcznie (plus kwota podatku VAT wykazana na fakturze) po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji tych kosztów. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania Inwestora, Spółka zapłaci Doradcy 1 Część 2 Wynagrodzenia, stanowiącą wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę 1, na której będzie kwota VAT). Część 2 Wynagrodzenia określona jest jako procent od wartości Transakcji.

Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Posiada doświadczenie w doradztwie prawnym przy tego typu transakcjach. Doradca 2 świadczy usługi w porozumieniu z Doradcą 1, wspierając Spółkę od strony prawnej, realizując zakres czynności, który w szczególności obejmuje następujące usługi na rzecz Spółki:

1. Przygotowanie Spółki do Transakcji

a) Przegląd dokumentacji korporacyjnej, handlowej i pracowniczej w celu uporządkowania sytuacji prawnej Spółki przed Transakcją;

b) Analizę ryzyk prawnych związanych z Transakcją i ich minimalizację;

c) Wsparcie w zakresie strukturyzacji Transakcji z perspektywy zgodności z przepisami.

2. Wsparcie w procesie due diligence

a) Przygotowanie i organizację Virtual Data Room (VDR) oraz udostępnienie niezbędnych dokumentów;

b) Reprezentowanie Spółki w kontaktach z doradcami kupującego, odpowiadanie na zapytania prawne;

c) Ochronę interesów Spółki przed nadmiernymi żądaniami kupującego.

3. Negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej

a) Opracowanie i analiza umów, w tym Share Purchase Agreement (SPA);

b) Negocjowanie warunków sprzedaży udziałów/akcji, zakresu zobowiązań Spółki oraz mechanizmów zabezpieczających;

c) Przygotowanie uchwał i dokumentów korporacyjnych wymaganych do przeprowadzenia Transakcji.

4. Finalizacja Transakcji

a) Koordynacja spełnienia warunków zawieszających oraz formalności związanych z przeniesieniem udziałów/akcji;

b) Zapewnienie zgodności transakcji z przepisami prawa oraz interesem Spółki.

5. Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną (jeśli wymagane)

a) Przygotowanie planu przekształcenia oraz dokumentacji wymaganej przez Kodeks spółek handlowych;

b) Współpraca z biegłym rewidentem przy sporządzaniu opinii;

c) Dostosowanie regulacji wewnętrznych Spółki do nowej formy prawnej.

6. Obsługa kwestii posprzedażowych

a) Monitorowanie zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży, takich jak earn-out czy odszkodowania;

b) Wsparcie w przypadku sporów z kupującym Doradcy będą wspierać Spółkę w porównaniu i interpretacji wstępnych ofert oraz doradzą w kwestiach taktycznych i procesowych.

Na podstawie ofert szacunkowych Wnioskodawca i Doradcy dokonają rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych nabywców, którzy zostaną zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence, udziału w prezentacji Zarządczej oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradcy będą asystować przy ww. badaniu i prowadzić negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradcy będą uczestniczyć we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z wnioskodawcą dotyczących statusu projektu.

Zakres działania Doradcy 2 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność przez Doradcę 2. Doradca 2 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą VAT), którą to Spółka ureguluje w określony w umowie sposób. Doradca 2 może również obciążyć Wnioskodawcę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki. Doradca 1 oraz Doradca 2 będą wzajemnie współdziałać, aby uzyskać najlepszy efekt dla Wnioskodawcy. Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradców będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora (czy inwestorów), co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Nabywane usług Doradcy 1 oraz Doradcy 2 mają przyczynić się do pozyskania nowego Inwestora co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, w tym: pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich. Świadczone przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 usługi mogą ponadto pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Spółki. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług Doradcy 1 oraz Doradcy 2 może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów, a więc obrotu opodatkowanego VAT.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych i odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradców, tj. Części 1 Wynagrodzenia oraz Części 2 Wynagrodzenia Doradcy 1, a także wynagrodzenia Doradcy 2. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca przyjmuje założenie, że wynagrodzenie wypłacane Doradcom na podstawie faktur nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r, o podatku od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku na zadane pytania wskazali Państwo:

Na pytanie: „Czy Usługi Doradcy 1 oraz Doradcy 2 wykonywane na rzecz Państwa będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, prosimy o wskazanie w czym konkretnie przejawia się ten związek?”

Odpowiedzieli Państwo: „Jak przedstawiono to w opisie zdarzenia przyszłego, główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zatem nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi czynnościami w sposób bezpośredni bądź pośredni.

W przypadku usług nabywanych od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie na wzrost sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT.

W praktyce, pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na nowe rynki, poszerzenia oferty produktowej bądź zwiększenia mocy produkcyjnych, a więc w przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności opodatkowanych VAT.”

Na pytanie: „Czy Doradca 2 za wydatki związane z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki wystawi fakturę z wykazaną kwotą VAT na Państwa, tj. Firmę (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako nabywcę?”

Odpowiedzieli Państwo: „Tak, w przypadku wystąpienia sytuacji obciążenia Spółki wydatkami Doradcy 2 związanymi z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług Doradcy na rzecz Spółki, Doradca 2 wystawi na Spółkę fakturę z wykazaną kwotą VAT, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie stawek VAT oraz przepisów ustawy o VAT.”

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 3)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (do pytania oznaczonego we wniosku jako nr 3)

W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 dokumentujących ich wynagrodzenie, w tym - w przypadku Doradcy 1 - Część 1 Wynagrodzenia oraz Część 2 Wynagrodzenia.

Uzasadnienie stanowiska

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty wynagrodzenia za usługi wyświadczone przez Doradcę 1 (Część 1 Wynagrodzenia) oraz Doradcę 2 niezależnie od ostatecznego rezultatu Transakcji oraz koszt usług świadczonych przez Doradcę 2 (Część 2 Wynagrodzenia) należnego pod warunkiem skutecznego pozyskania inwestora. Wynagrodzenie należne Doradcy 1 (za Część 1 Wynagrodzenia oraz Część 2 Wynagrodzenia), jak również wynagrodzenie Doradcy 2 udokumentowane będzie wystawionymi przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 fakturami z wykazanym podatkiem VAT.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT z nim związany), pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i VAT poniesiony przez Spółkę na podstawie faktur od Doradcy 1 i Doradcy 2, pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym w sprawie nie zachodzi żaden z wyjątków określonych w art. 88 ustawy o VAT. Nie mają również zastosowania przepisy art. 114 dot. usług taksówek osobowych, art. 119 ust. 4 dot. usług turystyki, art. 120 ust. 17 i 19 dot. nabywania towarów używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i antyków, jak również art. 124 dot. dostaw i usług, których przedmiotem jest złoto, które wyłączałyby możliwość odliczenia podatku VAT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o VAT przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących poniesienie przez niego wydatków na nabycie usług doradczych, a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy 1 oraz Doradcy 2. Tożsame stanowisko, zgodnie z którym możliwe jest odliczenie VAT wynikającego z faktur dokumentujących nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wśród których można wymienić dla przykładu:

- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn. 0111‑KDIB3-2.4012.548.2024.2.DK: „W związku z powyższym, skoro prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa Usługi Doradcze, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora (co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej), a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2024 r., sygn. 0111‑KDIB3-1.4012.233.2024.2.KO: „W związku z powyższym, skoro prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa usługi doradztwa transakcyjnego świadczone przez Doradcę i usługi prawne świadczone przez Kancelarię, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111‑KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN: „Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2022 r., sygn. 0111‑KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN: „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 i nr 2 oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”

Z opisu sprawy wynika, że w związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą ogółu praw i obowiązków w Spółce przez dotychczasowych właścicieli, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.

Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zawarła umowę z zewnętrznymi dwoma doradcami (łącznie „Doradcy” lub odrębnie „Doradca 1” oraz „Doradca 2” ), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli.

Doradca 1 jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie usług będzie składać się z części jednorazowej, tj. stałej kwoty ryczałtowej niezależnej od dojścia transakcji do skutku („Część 1 Wynagrodzenia”) oraz części uzależnionej od efektu („Część 2 Wynagrodzenia”). W zakresie Części 1 Wynagrodzenia , Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę 1 na Spółkę, na której będzie kwota VAT) ureguluje wynagrodzenie należne Doradcy 1 jednorazowo, po przygotowaniu przez Doradcę 1 materiałów marketingowych. Niezależnie od tego, czy Transakcja dojdzie do skutku, czy nie, Spółka zwróci Doradcy 1 uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży służbowych, zakwaterowania lub wydatki poniesione w związku z przygotowaniem na żądanie Spółki jakiegokolwiek dokumentu w celu ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę 1 w związku ze świadczeniem usług na podstawie umowy do maksymalnej łącznej stałej wartości netto miesięcznie (plus kwota podatku VAT wykazana na fakturze) po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji tych kosztów. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania inwestora, Spółka zapłaci Doradcy 1 Część 2 Wynagrodzenia, stanowiącą wynagrodzenie uzależnione od efektu, (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę 1, na której będzie kwota VAT). Część 2 Wynagrodzenia określona jest jako procent od wartości Transakcji.

Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność przez Doradcę 2. Doradca 2 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą VAT), którą to Spółka ureguluje w określony w umowie sposób. Doradca 2 może również obciążyć Spółkę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki, za które wystawi na Spółkę fakturę z wykazaną kwotą VAT.

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.

Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z opisu sprawy wynika, że wynagrodzenie dla Doradcy 1 oraz Doradcy 2 będzie pozostawało w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie miało wpływ na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co z kolei powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT.

Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika ponadto, że pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

Wskazali Państwo ponadto, że główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną podatkiem VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia podatku VAT, zatem nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi czynnościami w sposób bezpośredni bądź pośredni. W przypadku usług nabywanych przez Państwa od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie na wzrost sprzedaży, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. W praktyce, pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na nowe rynki, poszerzenia oferty produktowej bądź zwiększenia mocy produkcyjnych, a więc w przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności opodatkowanych VAT.

Z opisu sprawy wynika również, że faktury dokumentujące usługi świadczone przez Doradców będą wystawione na Spółkę.

W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytań nr 1 oraz nr 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.