Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.497.2025.3.ASZ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 7 sierpnia 2025 r. (wpływ 7 sierpnia 2025 r.) oraz pismem z 26 sierpnia 2025 r. (wpływ 26 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca rozważa również przekazanie części prowadzonej działalności do działalności prowadzonej przez syna Wnioskodawcy.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) i posiada stałe miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Działalność jest prowadzona wyłącznie na terytorium Polski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wkładu będzie część prowadzonej działalności związana z działalnością transportową i szczegółowo opisanej poniżej. Nie dotyczy zaś prowadzonego w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostałej działalności. Planowany wkład ma celu zapewnienie sukcesji prowadzonej działalności dla synów (sukcesorów), ograniczenia sporów związanych z działek spadku. Wnioskodawca posiada w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe:

- samochód jelcz 315,

- przyczepa oko 17,

- przyczepa scmit,

- samochód liaz,

- naczepa samowyładowcza,

- samochód ciężarowy renault,

- ciągnik siodłowy,

- samochód ciężarowy renault,

- samochód osobowy audi a6,

- ciągnik siodłowy renault,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa wywrotka janim,

- ciągnik siodłowy scania,

- ciągnik siodłowy scania,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa janmil,

- inwestycja o obcym środku trwałym,

- naczepa janmil,

- komplet mebli ogrodniczych,

- komplet mebli ogrodniczych,

- ekspres ascaso barista + urządzenia,

- blender vitamix,

- frytownica gazowa + kosz - zestaw pos z drukarką, klawiaturą,

- kostkarka do lodów,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa ciężarowa robuste-kaiser,

- stół chłodniczy,

- sokowirówka,

- litery podświetlane,

- naczepa (...),

- samochód ciężarowy scania,

- naczepa schmitz (...) chłodnica doppel,

- naczepa samowowyładowcza,

- samochód osobowy jeep,

- piec nadmuchowy largo xl - kiddy rides mc kupper,

- frytkownica gazowa z 2 koszami,

- stół chłodniczy z szufladami,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa bodex wywrotka,

- samochód ciężarowy scania,

- myjnia bezdotykowa,

- kasa fiskalna novitus 4 szt.,

- kasa fiskalna novitus 2 szt.,

- naczepa kempf (…) rok produkcji 2017,

- naczepa schmitz ciężarowa scb s3b,

- naczepa kraker cf-200 rok prod. 2015 uin,

- ciągnik siodłowy scania r450,

- texa 760r bus z oprzyrządowaniem,

- stół chłodniczy 4x szuflady, agregat na o.

W działalności zatrudnionych jest (…) pracowników w oparciu o umowę o pracę.

Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na które składa się:

- leasing nr umowy (...),

- 3 naczepy wywrotki,

- umowy o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków,

- GPS na samochodach 2 szt.,

- dwóch pracowników, zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę,

- dwa ciągniki siodłowe,

- myjnia:

- umowa z dostawcą energii elektrycznej,

- umowa z dostawcą gazu,

- umowa na wywóz nieczystości,

- kasy fiskalne,

- umowa na dostawę sieci Internet,

- umowa z firmą ochroniarską na ochrona mienia,

- know-how związanie z prowadzoną dotychczas działalnością zarówno związaną z działalnością transportową jak i związana z prowadzoną myjnią.

Po dokonaniu Transakcji Spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

Spółka nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku. Ponadto, na nabywcę - spółkę przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności. Na nabywcę przejdą także prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności. Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, opisane powyżej. Wnioskodawca na marginesie nadmienia, że zdecydował się na przeprowadzenie Transakcji ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza nie odpowiada już, zdaniem Wnioskodawcy, skali prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w szczególności ze względu na znaczne ryzyko prowadzonej działalności. Związane jest z tym adekwatnie wysokie ryzyko gospodarcze, odpowiedzialność prawna i wartość zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności. Zdaniem Wnioskodawcy, bardziej odpowiednia jest do tego celu forma spółki kapitałowej, co z uwagi na procesy inwestycyjne pozwoli na jej zabezpieczenie przed ryzykiem biznesowym wynikającym z prowadzenia działalności. Wobec tego, w uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że po dniu transakcji Wnioskodawca prowadzić będzie w dalszym ciągu działalność gospodarczą, jednak w ograniczonym już zakresie. Dlatego Wnioskodawca nie przenosi wszystkich wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej składników majątku.

W odpowiedzi na wezwanie, odpowiedział Pan na zadane przez Organ pytania w następujący sposób:

Na pytanie: „W jakim zakresie obecnie prowadzi Pan działalność gospodarczą?”

Odpowiedział Pan: „Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest prowadzenie myjni samochodowej, działalności gastronomicznej, wynajem nieruchomości oraz działalność transportową.”

Na pytanie: :Jakie składniki majątku pozostaną po dokonaniu transakcji w Pana działalności oraz w jakim zakresie będzie Pan prowadził działalność gospodarczą?”

Odpowiedział Pan: „W działalności pozostaną:

- inwestycja o obcym środku trwałym,

- komplet mebli ogrodniczych,

- komplet mebli ogrodniczych,

- ekspres ascaso barista + urządzenia,

- blender vitamix,

- frytownica gazowa + kosz,

- zestaw pos z drukarką, klawiaturą,

- kostkarka do lodów,

- stół chłodniczy,

- sokowirówka,

- litery podświetlane,

- samochód osobowy jeep,

- piec nadmuchowy largo xl,

- kiddy rides mc kupper,

- frytkownica gazowa z 2 koszami,

- stół chłodniczy z szufladami,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa bodex wywrotka,

- kasa fiskalna novitus 2 szt.,

- naczepa kempf (…) rok prooukcji 2017,

- naczepa kempf rok produkcji 2018,

- ciągnik siodłowy scania r450,

- texa 760r bus z oprzyrządowaniem,

- stół chłodniczy 4x szuflady, agregat na o.

Dodatkowo zostanie część pracowników, Wnioskodawca zamierza „przenieść” dwóch pracowników, którzy świadczą pracę związaną z działalnością transportową dla Wnioskodawcy.”

Na pytanie: „Wskazał Pan, że „przedmiotem wkładu będzie część prowadzonej działalności związana z działalnością transportową. Natomiast następnie wskazał Pan, że „Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na które składa się: (…) - Myjnia (…) - know-how związane z prowadzoną dotychczas działalnością zarówno związaną z działalnością transportową jak i związana z prowadzoną myjnią.” Zatem proszę o wyjaśnienie tych nieścisłości i wskazanie, czy przedmiotem aportu będzie wyłącznie część Pana działalności związana z usługami transportowymi czy również część Pana działalności związana z prowadzeniem myjni?”

Odpowiedział Pan: „Przedmiotem aportu będzie zarówno działalność transportowa oraz myjnia bezdotykowa, na którą składają się wskazane we wniosku składniki majątku.”

Na pytanie: „Jakich składników majątkowych dotyczy „Leasing nr umowy (...)”, mający być przedmiotem aportu?”

Odpowiedział Pan: „Umowa leasingu nr (...) dotyczy samochodu ciężarowego - ciągnika siodłowego.”

Na pytanie: „Jakie konkretnie składniki majątkowe, będące przedmiotem aportu, określa Pan ogólnie w opisie sprawy jako „Myjnia”?”

Odpowiedział Pan: „Myjnia samochodowa składa się z:

1. Infrastruktury technicznej:

- Kontener techniczny / pomieszczenie maszynowni - centrum zarządzania całym systemem (zawiera m.in. sterowniki, pompy, zbiorniki),

- Stanowiska myjące (boksy) - przestrzeń, w której klient myje pojazd; zwykle zadaszone,

- Konstrukcja wiaty i stalowa rama - ochrona przed warunkami atmosferycznymi; estetyka i bezpieczeństwo.

2. Systemy myjące:

- Lance wysokociśnieniowe - główne narzędzie do mycia; umożliwiają nakładanie aktywnej piany i spłukiwanie,

- Szczotki - w niektórych myjniach do ręcznego mycia,

- System piany aktywnej - podawany z osobnej dyszy lub przez lancę,

- Podgrzewacze wody - najczęściej gazowe, olejowe lub elektryczne, pozwalające na skuteczniejsze mycie,

- Pompy wysokociśnieniowe - odpowiadają za ciśnienie wody.

3. Chemia i systemy dozujące:

- Dozowniki detergentów i piany - automatycznie dozują odpowiednią ilość środka chemicznego do programu,

- Zbiorniki chemii - przechowują środki czyszczące, piany, woski, płyny do nabłyszczania itd.

4. Systemy elektryczne i sterujące:

- System sterowania PLC - automatyczne sterowanie procesem mycia, przełączaniem programów,

- Terminale płatnicze / panele klienta - przyciski programów, wyświetlacz, systemy płatności (gotówka, karta),

- System oświetlenia LED.

5. System odprowadzania i uzdatniania wody:

- Separatory tłuszczów i osadniki - obowiązkowe ze względu na ochronę środowiska.

- System kanalizacyjny i odwodnienia liniowe - odprowadzanie zużytej wody.

6. System płatności i zarządzania:

- Wrzutomaty (żetony, bilon) lub system kart przedpłaconych,

- System zdalnego zarządzania i monitoringu.

Na pytanie: „Czy na moment transakcji majątek będący przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Pana istniejącym przedsiębiorstwie tj. czy będzie miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.? Proszę wskazać czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało? Jakie okoliczności będą to potwierdzały?”

Odpowiedział Pan: „Tak, zdaniem Wnioskodawcy na moment dokonania aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością majątek będący jego przedmiotem będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębniony organizacyjnie w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się tym, że majątek przekazywany w formie aportu stanowić będzie funkcjonalnie samodzielną część przedsiębiorstwa, działającą jako niezależna jednostka organizacyjna w strukturze działalności Wnioskodawcy. Będzie on traktowany jako dział operacyjny, posiadający:

- własny zakres zadań i funkcji w ramach działalności gospodarczej (np. dział usług marketingowych, sprzedaży lub produkcji),

- wyodrębnione miejsce prowadzenia działalności (np. biuro, lokal użytkowy),

- przydzielonych pracowników lub współpracowników, przypisanych wyłącznie do tej części działalności,

- własne zasoby operacyjne, takie jak sprzęt, umowy z kontrahentami, prawa majątkowe, know-how, baza klientów, itp.

Celem przekazania tej wyodrębnionej jednostki do spółki kapitałowej jest dalsze rozwijanie jej działalności w ramach osobnej osoby prawnej, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości operacyjnej i biznesowej.”

Na pytanie: „Czy na moment transakcji (planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części Pana działalności gospodarczej jako wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), majątek będący przedmiotem aportu będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w Pana istniejącym przedsiębiorstwie, tj. czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do wyodrębnionej działalności mającej być przedmiotem transakcji? Prosimy wskazać czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało.

Odpowiedział Pan: „Tak, na moment planowanej transakcji polegającej na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, majątek będący przedmiotem aportu będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe będzie przejawiać się w prowadzonej ewidencji księgowej i rachunkowej w sposób umożliwiający:

- jednoznaczne przypisanie przychodów i kosztów do tej części działalności,

- wyodrębnienie należności i zobowiązań związanych z daną częścią operacyjną,

- ustalenie aktywów i pasywów przypisanych do tej wyodrębnionej działalności,

Sposób realizacji wyodrębnienia:

1. możliwość wyodrębnienia z obecnie prowadzonego urządzenia księgowego przychodów oraz kosztów dotyczących poszczególnych działalności.

2. Bieżące przypisywanie kosztów i przychodów do tej części działalności w oparciu o faktyczne dane księgowe i dokumenty źródłowe (faktury, umowy, rachunki),

3. Zestawienie majątku trwałego i obrotowego wchodzącego w skład wyodrębnionej działalności (m.in. środki trwałe, zapasy, należności).

Taki sposób ewidencjonowania zapewnia transparentność i umożliwia precyzyjne określenie wartości przedmiotu aportu, a także ocenę jego efektywności i potencjału operacyjnego. Jest to niezbędne zarówno z punktu widzenia podatkowego (np. w kontekście kwalifikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), jak i organizacyjnego - dla zapewnienia płynnego przejęcia działalności przez nową spółkę.”

Na pytanie: „Czy na moment transakcji majątek będący przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Pana istniejącym przedsiębiorstwie? Proszę wskazać czym to wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało? Jakie okoliczności będą to potwierdzały?”

Odpowiedzieli Państwo: „Tak, na moment transakcji polegającej na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, majątek będący przedmiotem aportu będzie wyodrębniony funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które zostaną wniesione aportem, są zdolne do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych - tj. prowadzenia określonej działalności operacyjnej. Ten zespół składników tworzy spójną całość organizacyjną i operacyjną, która umożliwia kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie, bez konieczności sięgania po zasoby spoza aportowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne:

1. Odrębność operacyjna - aport obejmuje wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia działalności w określonym segmencie (np. środki trwałe, sprzęt, procedury, bazy danych, umowy z kontrahentami, know-how).

2. Zespół pracowników lub stała współpraca z określonymi osobami - jeżeli występuje, może obejmować przypisanie konkretnych zadań i ról.

3. Odrębny zakres działalności - część działalności operacyjnej (np. sprzedaż produktów/usług, obsługa konkretnego segmentu klientów) może być wydzielona i zarządzana jako samodzielna jednostka funkcjonalna.

4. Zdolność do generowania przychodów - aportowany zespół składników już obecnie realizuje określone przychody lub jest przygotowany do ich osiągania.

5. Samowystarczalność organizacyjna - część aportowana nie wymaga istotnych zasobów z pozostałych części przedsiębiorstwa do kontynuowania działalności.

Okoliczności potwierdzające wyodrębnienie funkcjonalne:

- Istnieje odrębna oferta produktowa lub usługowa kierowana do konkretnych odbiorców.

- Działalność w tej części może być kontynuowana przez nową spółkę bez przerwy operacyjnej.

- Aport obejmuje wszystkie elementy niezbędne do dalszego funkcjonowania (umowy, infrastruktura, prawa niemajątkowe, zasoby informatyczne, bazy danych itp.).

- W praktyce możliwe jest wydzielenie tej działalności jako samodzielnego działu spółki kapitałowej bez konieczności dodatkowego organizowania kluczowych funkcji.

Na pytanie: „Czy na moment transakcji majątek będący przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w Pana istniejącym przedsiębiorstwie?”

Odpowiedział Pan: „Zdaniem Wnioskodawcy przekazywany majątek będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.”

Na pytanie: „Czy aport wyodrębnionej części majątku będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277)?”

Odpowiedział Pan: „Aport wyodrębnionej we wniosku części majątku będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks Pracy.”

Pytanie

Czy aport [składników] opisanych w opisie zdarzenia przyszłego do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Aport wskazanych składników majątku do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jak wynika z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie ustalając konieczność stosowania powyższych regulacji należy mieć na uwadze wyłączenia wskazane w art. 6 ustawy o VAT. W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca wskazał, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w którym wskazano, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjne i finansowo wyodrębnionych w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujący te zadania. Mając na uwadze powyższe Spółka wskazuje, że dla uznania, iż przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa należy uwzględnić następujące okoliczności:

a) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez sprzedawcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności z wykorzystaniem składników będących przedmiotem transakcji.

Odnosząc się do pierwszego kryterium Wnioskodawca wskazuje, że w ramach transakcji zostanie przeniesione:

- Leasing nr umowy (...),

- 3 naczepy wywrotki,

- umowy o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków,

- GPS na samochodach 2 szt.,

- dwóch pracowników, zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę,

- dwa ciągniki siodłowe,

- myjnia:

- umowa z dostawcą energii elektrycznej,

- umowa z dostawcą gazu,

- umowa na wywóz nieczystości,

- kasy fiskalne,

- umowa na dostawę sieci Internet

- umowa z firmą ochroniarską na ochrona mienia,

- know-how związanie z prowadzoną dotychczas działalnością zarówno związaną z działalnością transportową jak i związaną z prowadzoną myjnią.

Mając na uwadze charakter prowadzonej działalności należy wskazać, że do prowadzenia działalności w zakresie prowadzenia myjni samochodowych kluczowym składnikiem majątkowym jest sama myjnia wyposażona w odpowiednią chemię czyszczącą oraz media, wodą, energię elektryczną, którą spółka nabędzie. Ponadto, wraz z myjnią na spółkę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy gruntu oraz umów o dostawę mediów. Przedstawiane okoliczności w ocenie Wnioskodawcy pozwalają uznać, że pierwszy z warunków zostanie spełniony, bowiem w ramach wkładu niepieniężnego spółka nabędzie składniki majątkowe, które pozwolą kontynuować działalność przez spółkę.

Natomiast w zakresie działalności transportowej przeniesione składniki majątkowe pozwolą na prowadzenie działalności bez potrzeby angażowania dodatkowego mienia - działalność będzie wyposażona we wszystkie niezbędne aktywa, które umożliwią prowadzenie działalności związanej z transportem.

Na uwagę w analizowanym stanie faktycznym zasługuje również wyrok NSA z dnia 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16, w którym wskazano: „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

Z kolei NSA w wyroku z dnia 20 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1113/16 zwrócił uwagę na „harmonijność” przekazania składników majątku i kontynuacji danej działalności. Jak wskazuje sąd opisując stan faktyczny tej sprawy: „(...) działalność była prowadzona na bazie środków przekazanych przez zbywcę. Nabywca, tj. skarżąca spółka, z mocy prawa, wstąpiła w prawa i obowiązki na podstawie umowy najmu w miejsce dotychczasowego wynajmującego. Działające w wielu obszarach (handel, hotel, SPA) duże centrum handlowe w sposób harmonijny przeszło, na własność skarżącej spółki i kontynuowało swoje funkcjonowanie w niezmienionej formie, pod niezmienioną nazwą, podobnie jak działający w obiekcie hotel. Nabyte składniki majątku niewątpliwie umożliwiły samodzielne funkcjonowanie obiektu i kontynuowanie działalności w zakresie prowadzonym dotychczas przez zbywcę. Ponadto, nabyta przez skarżącą spółkę nieruchomość pełniła w niej taką samą rolę, jaką pełniła u zbywcy, tj. stanowiła przedmiot najmu dla tych samych podmiotów gospodarczych prowadzących działalność w lokalach użytkowych wynajmowanych na terenie centrum handlowego”.

Podobna sytuacja będzie miała miejsce w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku - spółka będzie kontynuować dokładnie taką samą działalność gospodarczą (tj. polegającą na wynajmie nieruchomości), w niezmienionej formie. Przeniesione składniki majątkowe w spółce będą pełnić taką samą rolę jak u Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe rozstrzygnięcia Wnioskodawca wskazuje, że w jej ocenie przedmiotowa transakcja jest organizacyjnie wyodrębniona, bowiem spółka dysponując wyłącznie nabytymi składnikami będzie kontynuować dotychczasową działalność Wnioskodawcy. Odnosząc się do warunku wyodrębnienia finansowego Wnioskodawca wskazuje, że na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest w stanie wyodrębnić koszty i przychody przypisane wyłącznie do przenoszonych składników majątku. To z kolei pozwala uznać, że przenoszone składniki majątku są finansowo wyodrębniona, co potwierdza wyrok NSA z dnia 20 października 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 676/17, w którym wskazano: Do przyjęcia, że takie wyodrębnienie istniało nie jest wystarczające stwierdzenie, że uwzględniając prowadzoną przez te podmioty pełną księgowość jest możliwie przypisanie przychodów i kosztów dla danej lokalizacji, tj. dla danego obiektu. Konieczne jest wykazanie, że w taki sposób były faktycznie prowadzone rozliczenia, w szczególności jeśli z konkretnym obiektem (jego wzniesieniem) wiąże się spłata zobowiązań kredytowych”. Dlatego zdaniem Wnioskodawcy planowana transakcja spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie neutralna na gruncie podatku od towarów i usług.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych, w szczególności:

- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 października 2020 r., sygn. I FSK 1204/16, zgodnie z którym: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok NSA z 15 listopada 2012 r., II FSK 692/11). Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.”;

- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.”;

- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3, zgodnie z którą: „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”;

- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lutego 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH, zgodnie z którą: „Z kolei zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 4a pkt 4 ustawy CIT, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy - muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u Zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.”;

- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.701.2023.2.RK, zgodnie z którą: „Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).”

Powyższe potwierdza również Ministerstwo Finansów w wydanych objaśnieniach podatkowych - Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. - opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych: „Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji”.

Podsumowując powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszone składniki majątku będące przedmiotem wkładu spełniają warunki, które pozwalają uznać, że przedmiotem transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja ta będzie wyłączona spod regulacji ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej: Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

- angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

- podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest prowadzenie myjni samochodowej, działalności gastronomicznej, wynajem nieruchomości oraz działalność transportową. Planuje Pan wniesienie wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem aportu będzie działalność transportowa oraz myjnia dotykowa. Wskazał Pan, że planuje Pan wnieść następujące składniki:

- leasing nr umowy (...),

- 3 naczepy wywrotki,

- umowy o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków,

- GPS na samochodach 2 szt.,

- dwóch pracowników, zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę,

- dwa ciągniki siodłowe,

- myjnia:

- umowa z dostawcą energii elektrycznej,

- umowa z dostawcą gazu,

- umowa na wywóz nieczystości,

- kasy fiskalne,

- umowa na dostawę sieci Internet,

- umowa z firmą ochroniarską na ochrona mienia,

- know-how związanie z prowadzoną dotychczas działalnością zarówno związaną z działalnością transportową jak i związaną z prowadzoną myjnią.

Po dokonaniu transakcji Spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

Spółka nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku. Ponadto, na nabywcę - Spółkę - przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności. Na nabywcę przejdą także prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy aport opisanych we wniosku składników stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz czy czynność ta będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

W związku z powyższym w pierwszej kolejności, należy przeanalizować, czy przedmiot transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Mając na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wnoszony aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w myśl art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Jak Pan wskazał w opisie sprawy, po dniu transakcji będzie Pan w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą, jednak w ograniczonym już zakresie. Dlatego nie przenosi Pan wszystkich wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej składników majątku. W działalności pozostaną:

- inwestycja o obcym środku trwałym,

- komplet mebli ogrodniczych,

- komplet mebli ogrodniczych,

- ekspres ascaso barista + urządzenia,

- blender vitamix,

- frytownica gazowa + kosz,

- zestaw pos z drukarką, klawiaturą,

- kostkarka do lodów,

- stół chłodniczy,

- sokowirówka,

- litery podświetlane,

- samochód osobowy jeep,

- piec nadmuchowy largo xl,

- kiddy rides mc kupper,

- frytkownica gazowa z 2 koszami,

- stół chłodniczy z szufladami,

- ciągnik siodłowy scania,

- naczepa bodex wywrotka,

- kasa fiskalna novitus 2 szt,

- naczepa kempf (…) rok produkcji 2017,

- naczepa kempf rok produkcji 2018,

- ciągnik siodłowy scania r450,

- texa 760r bus z oprzyrządowaniem,

- stół chłodniczy 4x szuflady, agregat na o.

Dodatkowo zostanie część pracowników.

Należy natomiast stwierdzić, że wnoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazał Pan, że przedmiotem aportu będzie zarówno działalność transportowa oraz myjnia bezdotykowa, na którą składają się wskazane we wniosku składniki majątku.

Na moment dokonania aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością majątek będący jego przedmiotem będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębniony organizacyjnie w ramach dotychczas prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się tym, że majątek przekazywany w formie aportu stanowić będzie funkcjonalnie samodzielną część przedsiębiorstwa, działającą jako niezależna jednostka organizacyjna w strukturze Pana działalności. Będzie on traktowany jako dział operacyjny, posiadający:

- własny zakres zadań i funkcji w ramach działalności gospodarczej (np. dział usług marketingowych, sprzedaży lub produkcji),

- wyodrębnione miejsce prowadzenia działalności (np. biuro, lokal użytkowy),

- przydzielonych pracowników lub współpracowników, przypisanych wyłącznie do tej części działalności,

- własne zasoby operacyjne, takie jak sprzęt, umowy z kontrahentami, prawa majątkowe, know-how, baza klientów, itp.

Na moment planowanej transakcji polegającej na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, majątek będący przedmiotem aportu będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym Pana przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe będzie przejawiać się w prowadzonej ewidencji księgowej i rachunkowej w sposób umożliwiający:

- jednoznaczne przypisanie przychodów i kosztów do tej części działalności,

- wyodrębnienie należności i zobowiązań związanych z daną częścią operacyjną,

- ustalenie aktywów i pasywów przypisanych do tej wyodrębnionej działalności.

Wskazał Pan sposób realizacji wyodrębnienia:

1) możliwość wyodrębnienia z obecnie prowadzonego urządzenia księgowego przychodów oraz kosztów dotyczących poszczególnych działalności.

2) Bieżące przypisywanie kosztów i przychodów do tej części działalności w oparciu o faktyczne dane księgowe i dokumenty źródłowe (faktury, umowy, rachunki),

3) Zestawienie majątku trwałego i obrotowego wchodzącego w skład wyodrębnionej działalności (m.in. środki trwałe, zapasy, należności),

Podał Pan, że taki sposób ewidencjonowania zapewnia transparentność i umożliwia precyzyjne określenie wartości przedmiotu aportu, a także ocenę jego efektywności i potencjału operacyjnego. Jest to niezbędne zarówno z punktu widzenia podatkowego (np. w kontekście kwalifikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), jak i organizacyjnego - dla zapewnienia płynnego przejęcia działalności przez nową spółkę.

Ponadto, na moment transakcji polegającej na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej jako wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, majątek będący przedmiotem aportu będzie wyodrębniony funkcjonalnie w ramach Pana przedsiębiorstwa. Zespół składników tworzy spójną całość organizacyjną i operacyjną, która umożliwia kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie, bez konieczności sięgania po zasoby spoza aportowanej części przedsiębiorstwa. Na wyodrębnienie funkcjonalne wskazują:

1. Odrębność operacyjna - aport obejmuje wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia działalności w określonym segmencie (np. środki trwałe, sprzęt, procedury, bazy danych, umowy z kontrahentami, know-how).

2. Zespół pracowników lub stała współpraca z określonymi osobami - jeżeli występuje, może obejmować przypisanie konkretnych zadań i ról.

3. Odrębny zakres działalności - część działalności operacyjnej (np. sprzedaż produktów/usług, obsługa konkretnego segmentu klientów) może być wydzielona i zarządzana jako samodzielna jednostka funkcjonalna.

4. Zdolność do generowania przychodów - aportowany zespół składników już obecnie realizuje określone przychody lub jest przygotowany do ich osiągania.

5. Samowystarczalność organizacyjna - część aportowana nie wymaga istotnych zasobów z pozostałych części przedsiębiorstwa do kontynuowania działalności.

Wskazał Pan okoliczności potwierdzające wyodrębnienie funkcjonalne:

- Istnieje odrębna oferta produktowa lub usługowa kierowana do konkretnych odbiorców.

- Działalność w tej części może być kontynuowana przez nową spółkę bez przerwy operacyjnej.

- Aport obejmuje wszystkie elementy niezbędne do dalszego funkcjonowania (umowy, infrastruktura, prawa niemajątkowe, zasoby informatyczne, bazy danych itp.).

- W praktyce możliwe jest wydzielenie tej działalności jako samodzielnego działu spółki kapitałowej bez konieczności dodatkowego organizowania kluczowych funkcji.

Z opisu sprawy wynika również, że aport wyodrębnionej we wniosku części majątku będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks Pracy.”

Zatem w tym konkretnym przypadku należy uznać, że mamy do czynienia z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż, jak wynika z opisu sprawy, po dokonaniu transakcji Spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot. Spółka nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku. Ponadto, na nabywcę - Spółkę - przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności. Na nabywcę przejdą także prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności. Celem przekazania ww. składników do Spółki jest dalsze rozwijanie jej działalności w ramach osobnej osoby prawnej, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości operacyjnej i biznesowej. Ponadto, jak wyżej wykazano, zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu będzie na dzień transakcji wyodrębniony w Pana istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Pana opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wniesienie ich aportem do Spółki - która będzie kontynuowała Pana działalność z wykorzystaniem tego zespołu składników - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy - będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Podsumowując, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.