Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.615.2025.3.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 października 2025 r. (wpływ 1 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Firma X sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i producentem (...). Spółka koncentruje się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji (...). Spółka prowadzi działalność zarówno poprzez własne kanały dystrybucyjne, jak i sieć partnerów – (...).

Dodatkowo oferuje:

· szkolenia techniczne i produktowe dla (...) technicznych (również w wersji mobilnej),

· wsparcie doradcze i serwisowe na etapie wdrożenia systemu i jego obsługi,

· materiały marketingowe, palety (...), wzorniki, instrukcje technologiczne.

Spółka aktywnie rozwija sprzedaż zagraniczną m.in. (...). Eksport stanowi istotną część działalności, a firma inwestuje w rozwój lokalnych partnerstw i tłumaczenia technologii na różne rynki.

Uwzględniając zakres i przedmiot prowadzonej działalności, Wnioskodawca posiada prawo do odliczenia podatku od towarów i usług (dalej jako: „podatek VAT”), bowiem działalność prowadzona przez Spółkę podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce lub dokonywana sprzedaż daje prawo do odliczenia podatku VAT (np. eksport towarów i usług, wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów i usług). W związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą udziałów w Spółce przez dotychczasowych właścicieli Spółki. Wnioskodawca podjął decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora, który mógłby zastąpić dotychczasowych właścicieli i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki. Spółka podkreśla, że wejście nowego inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału Spółki, a będzie polegało na sprzedaży udziałów przez dotychczasowych właścicieli na rzecz nowego inwestora (dalej jako: „Transakcja”).

Pozyskanie nowego inwestora (inwestora branżowego) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

Prowadzone są już rozmowy w zakresie Transakcji z potencjalnym inwestorem branżowym (podmiotem zagranicznym), który prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji (...) (dalej jako „Inwestor”). Inwestor inwestuje także w badania i rozwój (posiada centra technologiczne), zapewnia pełne wsparcie techniczne i szkoleniowe dla klientów oraz korzysta z globalnej struktury produkcyjnej. Inwestor poza Europą, działa także w (...). Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli korzysta z usług zewnętrznych doradców (dalej łącznie jako: „Doradcy”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli. Wśród Doradców jest doradca prawny (dalej jako „Doradca 1”) oraz doradca finansowy (dalej jako: „Doradca 2”). Ważnym elementem procesu jest przygotowanie Spółki do sprzedaży obejmujące m.in. przygotowanie strategii procesu oraz efektywne wsparcie przy due diligence oraz negocjacjach z Inwestorem, a także przygotowanie dokumentacji transakcyjnej. Doradcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką.

Doradca 1 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Posiada doświadczenie w doradztwie prawnym przy tego typu transakcjach. Doradca 1 świadczy usługi wspierając Spółkę od strony prawnej, realizując zakres czynności, który w szczególności obejmuje następujące usługi na rzecz Spółki:

1) Wsparcie w procesie due diligence:

a) Przygotowanie i organizację Virtual Data Room (VDR) oraz udostępnienie niezbędnych dokumentów,

b) Reprezentowanie Spółki w kontaktach z doradcami kupującego, odpowiadanie na zapytania prawne,

c) Ochronę interesów Spółki przed nadmiernymi żądaniami kupującego.

2) Negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej:

a) Wsparcie w procesie negocjacyjnym między stronami transakcji, w zakresie wszelkich warunków i postanowień umowy sprzedaży udziałów oraz mechanizmów zabezpieczających,

b) Opracowanie i analiza umów sprzedaży udziałów,

c) Przygotowanie uchwał i dokumentów korporacyjnych wymaganych do przeprowadzenia Transakcji.

3) Finalizacja Transakcji:

a) Koordynacja spełnienia warunków zawieszających oraz formalności związanych z przeniesieniem udziałów,

b) Zapewnienie zgodności transakcji z przepisami prawa oraz interesem Spółki.

4) Obsługa kwestii posprzedażowych:

a) Wsparcie w przypadku sporów z kupującym.

Doradca 1 będzie asystować przy badaniu due diligence i prowadzić negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca 1 będzie uczestniczyć we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu projektu. Zakres działania Doradcy 1 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z ustaleniami z Doradcą 1, jego wynagrodzenie za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność lub w oparciu o ryczałty uzgodnione za poszczególne zakresy realizowanych czynności. Doradca 1 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą podatku VAT). Doradca 1 może również obciążyć Wnioskodawcę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki.

Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Posiada doświadczenie w doradztwie finansowym przy tego typu transakcjach. Doradca 2 świadczy usługi wspierając Spółkę od strony finansowej, realizując zakres czynności, który w szczególności obejmuje: wsparcie Spółki w zakresie badania due diligence prowadzonego przez Inwestora oraz doradztwo w zakresie finansowych i księgowych aspektów Transakcji. Doradca 2 będzie asystować przy badaniu due diligence Inwestora. Doradca 2 będzie uczestniczyć także we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu projektu. Zakres działania Doradcy 2 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z ustaleniami z Doradcą 2, jego wynagrodzenie za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność lub w oparciu o ryczałty uzgodnione za poszczególne zakresy realizowanych czynności. Doradca 2 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą podatku VAT). Doradca 2 może również obciążyć Wnioskodawcę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki. Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradców będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Nabywanie usług od Doradców ma przyczynić się do pozyskania nowego Inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, w tym: pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich.

Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług od Doradców może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów, a więc obrotu opodatkowanego VAT.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych i odliczenia podatku VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradców. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca przyjmuje założenie, że wynagrodzenie wypłacane Doradcom na podstawie faktur nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ograniczeniem (w zakresie podatku VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r, o podatku od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Na pytanie Organu „Czy Usługi Doradcy 1 oraz Doradcy 2 wykonywane na rzecz Państwa będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, proszę o wskazanie w czym konkretnie przejawia się ten związek?”, wskazali Państwo, że „Jak przedstawiono to w opisie zdarzenia przyszłego, główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zatem nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi czynnościami w sposób bezpośredni bądź pośredni.

W przypadku usług nabywanych od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie na wzrost sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT.

W praktyce, pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na nowe rynki, poszerzenie oferty produktowej bądź zwiększenie mocy produkcyjnych, a więc w przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności opodatkowanych VAT.”

Na pytanie Organu „Czy Doradca 1 i Doradca 2 za wydatki związane z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki wystawią faktury z wykazaną kwotą VAT na Państwa tj. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywcę?”, wskazali Państwo, że „Tak, w przypadku wystąpienia sytuacji obciążenia Spółki wydatkami Doradcy 1 i/lub Doradcy 2 związanymi z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług Doradców na rzecz Spółki, Doradca 1 i/lub Doradca 2 wystawi na Spółkę fakturę z wykazaną kwotą VAT, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie stawek VAT oraz przepisów ustawy o VAT.”

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (stanowisko oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.

Uzasadnienie:

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty wynagrodzenia za usługi wyświadczone przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, niezależnie od ostatecznego rezultatu Transakcji. Wynagrodzenie należne Doradcy 1, jak również wynagrodzenie Doradcy 2 udokumentowane będzie wystawionymi przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 fakturami z wykazanym podatkiem VAT.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT z nim związany), pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i VAT poniesiony przez Spółkę na podstawie faktur od Doradcy 1 i Doradcy 2, pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (...), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w sprawie nie zachodzi żaden z wyjątków określonych w art. 88 ustawy o VAT. Nie mają również zastosowania przepisy art. 114 dot. usług taksówek osobowych, art. 119 ust. 4 dot. usług turystyki, art. 120 ust. 17 i 19 dot. nabywania towarów używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i antyków, jak również art. 124 dot. dostaw i usług, których przedmiotem jest złoto, które wyłączałyby możliwość odliczenia podatku VAT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o VAT przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących poniesienie przez niego wydatków na nabycie usług doradczych, a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy 1 oraz Doradcy 2.

Tożsame stanowisko, zgodnie z którym możliwe jest odliczenie VAT wynikającego z faktur dokumentujących nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wśród których można wymienić dla przykładu:

1. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.548.2024.2.DK: „W związku z powyższym, skoro prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa Usługi Doradcze, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora (co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej), a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”,

2. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.233.2024.2.KO: „W związku z powyższym, skoro prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa usługi doradztwa transakcyjnego świadczone przez Doradcę i usługi prawne świadczone przez Kancelarię, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”,

3. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN: „Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”,

4. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN: „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 i nr 2 oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/ będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”

Z opisu sprawy wynika, że w związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą udziałów w Spółce przez dotychczasowych właścicieli Spółki, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.

Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli korzysta z usług zewnętrznych doradców (łącznie: „Doradcy”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli.

Wśród Doradców jest doradca prawny (dalej jako „Doradca 1”) oraz doradca finansowy (dalej jako: „Doradca 2”). Ważnym elementem procesu jest przygotowanie Spółki do sprzedaży obejmujące m.in. przygotowanie strategii procesu oraz efektywne wsparcie przy due diligence oraz negocjacjach z Inwestorem, a także przygotowanie dokumentacji transakcyjnej. Doradcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką.

Doradca 1 będzie asystować przy badaniu due diligence i prowadzić negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca 1 będzie uczestniczyć we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach ze Spółką dotyczących statusu projektu. Zakres działania Doradcy 1 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z ustaleniami z Doradcą 1, jego wynagrodzenie za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność lub w oparciu o ryczałty uzgodnione za poszczególne zakresy realizowanych czynności. Doradca 1 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą podatku VAT). Doradca 1 może również obciążyć Spółkę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki.

Doradca 2 świadczy usługi wspierając Spółkę od strony finansowej, realizując zakres czynności, który w szczególności obejmuje: wsparcie Spółki w zakresie badania due diligence prowadzonego przez Inwestora oraz doradztwo w zakresie finansowych i księgowych aspektów Transakcji. Doradca 2 będzie asystować przy badaniu due diligence Inwestora. Doradca 2 będzie uczestniczyć także we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach ze Spółką dotyczących statusu projektu. Zakres działania Doradcy 2 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z ustaleniami z Doradcą 2, jego wynagrodzenie za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność lub w oparciu o ryczałty uzgodnione za poszczególne zakresy realizowanych czynności. Doradca 2 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą podatku VAT). Doradca 2 może również obciążyć Spółkę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki.

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.

Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z opisu sprawy wynika, że wynagrodzenie dla Doradców będzie pozostawało w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie miało wpływ na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co z kolei powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT.

Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika ponadto, że pozyskanie nowego inwestora (inwestora branżowego) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

Wskazali Państwo ponadto, że główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zatem nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi czynnościami w sposób bezpośredni bądź pośredni. W przypadku usług nabywanych od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie na wzrost sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT. W praktyce, pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na nowe rynki, poszerzenie oferty produktowej bądź zwiększenie mocy produkcyjnych, a więc w przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności opodatkowanych VAT.

Z opisu sprawy wynika również, że faktury dokumentujące usługi świadczone przez Doradców będą wystawione na Spółkę.

W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.