Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.616.2025.2.AR

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło do Organu 25 sierpnia 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z o.o. („Spółka”, „Sprzedający”)

(….; NIP: …);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”)

(ul. …; NIP: …);

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Sprzedający”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą podstawową w zakresie (…) (znanego powszechnie pod nazwą (…)”) sprzedawanego na rynek polski i zagraniczny. W ramach tej działalności, od początku działalności Spółka produkuje i sprzedaje różnego rodzaju styropian (takie jak styropiany fasadowe, styropiany pasywne, styropiany podkładowe, styropiany specjalne) a także inne produkty związane ze sprzedażą styropianu takie jak płyty izolacyjne, folie, akcesoria - taśmy, klipsy.

W celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia oferty produktowej, Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu produkcji innego rodzaju materiału termoizolacyjnego ze specjalnych granulek polistyrenowych t.j. płyt X („X”). W odróżnieniu od styropianu, materiał X charakteryzuje się jednorodną zamkniętokomórkową strukturą, dzięki czemu jest bardzo twardy i wytrzymały. Takie parametry pozwalają na zastosowanie w miejscach o specjalnych wymaganiach, gdzie zwykły styropian mógłby ulec uszkodzeniu. Płyty X są materiałem do „zadań specjalnych”. Charakteryzuje je bardzo niska nasiąkliwość, a w konsekwencji bardzo wysoka odporność na wodę i wilgoć. Dlatego jest to doskonały materiał do zastosowania w miejscach, gdzie występuje duże ryzyko zawilgocenia i duża amplituda temperatur. Płyty X stosuje się np. przy termoizolacji fundamentów, parkingów, dachów odwróconych, podłóg i posadzek w budownictwie mieszkaniowym, użyteczności publicznej, przemysłowym. Inwestycja ta została zrealizowana w formie wydzielenia odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego, umożliwiającego samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji XPS pod marką (…).

Produkcja płyt X została ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksie produkcyjnym w (…). Jednostka ta działa obecnie pod nazwą „Oddział X” i stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zdolny do samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży płyt X („Oddział X”, „ZCP”).

W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji X, jako Oddział X. Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział X. Oddział X posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.

Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należność i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział X, możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału X oraz odrębnej wyceny ZCP.

Co więcej, Oddział X mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, gdyż istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału X, do działalności Oddziału X przypisane są ww. składniki majątku zawarte w jego ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i prawnych, Oddział ma swoją autonomię decyzyjną.

W roku 2025, w wyniku zmiany strategu biznesowej Spółki (polegającej na skoncentrowaniu się na działalności podstawowej, tj. produkcji styropianu …) oraz z uwagi na analizę rentowności, prognoz rynkowych, kryzys w branży budowlanej i potencjalne możliwości inwestycyjne, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży Oddziału X. W szczególności, planowane jest zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży płyt XPS do podmiotu niepowiązanego - zewnętrznego inwestora (tj. spółki Y sp. z o.o., będącej współwnioskodawcą w niniejszej sprawie. „Kupujący”), („Sprzedaż”).

Kupujący jest dystrybutorem materiałów budowlanych oraz specjalistycznych rozwiązań dla budownictwa. Oferta dystrybucyjna obejmuje maty izolacji akustycznej, membrany hydroizolacyjne, geowłókniny, systemy odwodnień, maty drenażowe oraz system dachu zielonego. Oferuje też gamę produktów do fasad i elewacji wentylowanych: płyty HPL, płyty włókno-cementowe, aluminiowe płyty kompozytowe, płyty z włókien skalnych, spieki kwarcowe oraz systemowe podkonstrukcje i akcesoria do montażu. Kupujący jest podatnikiem VAT czynnym.

W skład Oddziału X będącego przedmiotem Sprzedaży wchodzi następujący zespół składników materialnych i niematerialnych:

a) Nieruchomości służące prowadzonej działalności w Oddziale X, tj. działki gruntowe wraz z zabudową produkcyjną i techniczną zlokalizowane w (…) przy ul. (…) (działki nr A, obręb …), w tym hala produkcyjno-magazynowa, budynki pomocnicze, zbiorniki na gazy, zbiorniki na wodę, silosy, instalacje, infrastruktura p.poż., portiernia, wiata na odpady i zbiornik retencyjny, plac parking, chodniki, oświetlenie;

b) Środki trwale niezbędne do prowadzenia działalności w Oddziale X, w tym specjalistyczne maszyny i urządzenia do produkcji i testowania XPS, w tym w szczególności automatyczna linia produkcyjna XPS oraz pompy, sprężarki, osuszacz, przepływomierz, ploter, maszyna wytrzymałościowa, piknometr, sprzęt magazynowy (wagi, regały, szafy, wózki), system nawilżania wody;

c) Wyposażenie biura, sprzęt biurowy, wyposażenie pomieszczeń dodatkowych i zaplecze socjalne

d) Wartości niematerialne i prawne, know-how w zakresie produkcji XPS, doświadczenie pracowników;

e) Dokumentacja techniczna i produkcyjna dotycząca XPS;

f) Zespół kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalności Oddziału X, w tym pracownicy produkcyjni, techniczni, administracyjni, logistyczni i magazynowi;

g) Zapasy surowców do produkcji XPS,

h) Zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność operacyjną i produkcyjną dot. XPS;

i) Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów serwisowych i usługowych związanych z Oddziałem X niezbędnych do kontynuacji działalności w zakresie produkcji XPS (w tym w szczególności z kontraktów na dostawę gazów, odbiór odpadów, dostawę mediów, umowy dzierżawy pasa drogowego, umowy dzierżawy zbiornika na gaz, umowy dot. konserwacji urządzeń, inne umowy świadczenia usług związane z Oddziałem X - pod warunkiem, że druga strona tych umów wyrazi zgodę na cesję wierzytelności/przeniesienie zobowiązań z nich wynikających);

j) Tajemnice przedsiębiorstwa dot. produkcji XPS w Oddziale X;

k) Księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału X.

Szczegółowa lista zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji stanowić będzie załącznik do umowy Sprzedaży ZCP.

Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach: 1) w pierwszej kolejności zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ZCP, a w ramach tej umowy - dodatkowo umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości jest to związane z prawem pierwokupu nieruchomości przysługującym specjalnej strefie ekonomicznej; 2) następnie zostanie zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych ZCP i umowa sprzedaży nieruchomości. Umowy te łącznie stanowić będą transakcję Sprzedaży ZCP.

Przedmiotem Sprzedaży nie będą:

- Pozostałe nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie, wartości niematerialne i prawne, zapasy i wyroby gotowe należące do Spółki związane z inną niż XPS produkcją Spółki (głównie z produkcją styropianu EPS);

- wyroby gotowe XPS;

- inni pracownicy Spółki, którzy nie są przypisani wyłącznie do Oddziału X;

- wierzytelności Spółki inne niż wynikające z ww. umów serwisowych i usługowych;

- pozostałe zobowiązania Spółki w tym zobowiązania publiczno-prawne (z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych), handlowe oraz wynikające z zawartych umów finansowych

- roszczenia wynikające z prowadzonego postępowania sądowego;

- niektóre funkcje wspierające (np. księgowość, kadry. IT).

Nie przeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelność nie wpływa na zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej. Po Sprzedaży Spółka będzie prowadzić dotychczasową działalność, z wyłączeniem produkcji XPS. Z kolei Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji XPS bez wsparcia Spółki.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych opisany powyżej jako Oddział X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a jeśli tak - czy po stronie Sprzedającego i Kupującego Sprzedaż ZCP nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pyt. a) za nieprawidłowe, czy Sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów a Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 86 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks składników majątkowych i niemajątkowych, który:

- posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji XPS;

- posiada przypisanych pracowników know-how i umowy;

- jest wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturze Spółki Oddział X;

- nie wymaga istotnego wsparcia operacyjnego ze strony Sprzedającego, z wyjątkiem usług pomocniczych o charakterze przejściowym.

W ocenie Wnioskodawców planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o VAT. W konsekwencji Sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

W przypadku jednak gdyby Organ uznał, ze Oddział X będący przedmiotem Sprzedaży nie stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o (…) VAT, transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów - w takim wypadku Kupującemu będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego na zasadach ogólnych, zgodnie z art 86 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Ad. 1)

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług zwanej dalej ustawą o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wynika że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Z kolei w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług o którym mewa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również 1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej 2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji 3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarowi odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zatem w przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien on być interpretowany ściśle co oznacza ze ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W tym miejscu podkreślić należy, ze przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też dla potrzeb interpretacji przepisu art. 6 pkt 1 ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks. Zgodnie z tym przepisem - przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa)

2. własność nieruchomości lub ruchomości w tym urządzeń materiałów towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomość

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomość lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych.

4. wierzytelność, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne

5. koncesje, licencje i zezwolenia

6. patenty i inne prawa własność przemysłowej

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne

8. tajemnice przedsiębiorstwa

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

Ponadto art. 55² Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie” a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowana część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną cześć w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki.

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawców mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy należy stwierdzić że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem sprzedaży, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują bowiem ze opisany zespól składników materialnych i niematerialnych cechować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym finansowym oraz funkcjonalnym.

Po pierwsze z wniosku wynika ze Oddział X Sprzedającego stanowi zespół składników materialnych (np. nieruchomości maszyny i urządzenia zapasy wyposażenie) i niematerialnych (np. know-how tajemnice przedsiębiorstwa, doświadczenie pracowników). W skład tego zespołu wejdzie również cześć zobowiązań związanych z Oddziałem X. Nie zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania jednak należy uznać, że na gruncie definicji legalnej ZCP obowiązek przeniesienia całości zobowiązań nie występuje. Zgodnie z tą definicja składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP powinny zostać przeniesione w takim kształcenie, aby umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa kwalifikacja danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako ZCP nie jest uzależniona od przeniesienia wszystkich zobowiązań związanych z danych zespołem składników.

Stanowisko powyższe znalazło potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 maja 2011 r. (sygn. II FSK 2222/09), w którym to wyroku NSA podkreślił iż uznanie danego podmiotu za ZCP jest uzależnione od istnienia zespół składników materialnych i niematerialnych wraz z zobowiązaniami, który będzie funkcjonował na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. Jednakże NSA podkreślił ze definicja ZCP nie wymaga aby bezwzględnie wszystkie zobowiązania musiały wchodzić w skład aportowanego majątku a tylko te, bez których ZCP traci swój funkcjonalny charakter. Jest to kolejny wyrok sądu administracyjnego wpisujący się w linię orzeczniczą. Znane są też wyroki wg których brak przeniesienia zobowiązań nie jest traktowany jako przesłanka dyskwalifikująca (np. wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 22 listopada 2016 r.). Sądy odwoływały się w tych sprawach do orzecznictwa europejskiego w tym zakresie, w tym wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE Z 10 listopada 2011 r. C-444/10 Finanzamt Ludenscheid v Chnster Schnerer.

Po drugie, zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturach Spółki jako Oddział X. Oddział ten posiada przyporządkowane do siebie nieruchomości, środki trwałe oraz pracowników a także posiada wyodrębnione zadania. W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji XPS jako Oddział X. Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. W praktyce przyjmuje się, wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział X. Oddział X posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.

Przedmiot sprzedaży jest również wyodrębniony finansowo - księgi Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział X, możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału X oraz odrębnej wyceny ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z 7 września 2022 r. znak 0111-KDIB3-3.4012.480.2022.1.MZ oraz z 17 stycznia 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału X, stanowiący przedmiot planowanej umowy Sprzedaży spełnia cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż w momencie jego zbycia możliwe będzie prowadzenie działalności produkcyjnej XPS przez Kupującego w oparciu tylko o zespół tych składników, bez konieczności uzupełniania ich o inne elementy. Zespół składników wchodzących w skład Oddziału X łącznie służy prowadzeniu działalności gospodarczej, gdyż wszystkie jego elementy są konieczne dla skutecznego jej prowadzenia. Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z 15 lipca 2022 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalność gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych. Z objaśnień tych wynika, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić:

i. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

W tym zakresie warto zwrócić uwagę na postanowienie TSUE z dnia 16 stycznia 2023 r. sygn. akt C-729/21, w ramach którego, na tle pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez NSA stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu przepisów unijnych należy interpretować w ten sposób iż „obejmuje ono między innymi przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności”. Ponadto w postanowieniu podkreślono, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie części przedsiębiorstwa wymaga by całość przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a ponadto nabywca miał zamiar prowadzić dalej przekazaną część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności.

Ponadto w orzecznictwie wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17).

W niniejszej sprawie:

i. Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Produkcja XPS z wykorzystaniem hali produkcyjnej, maszyn i pozostałych środków trwałych zakupionych od Spółki może być prowadzona jako zupełnie odrębna działalność gospodarcza. Oddział X posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów z reszty przedsiębiorstwa. Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji XPS bez wsparcia Spółki. W celu prowadzenia działalności przez Kupującego nie będzie konieczne już podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalnością w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne.

Nie przeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców stwierdzić należy, że mający być przedmiotem zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ jest wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ponadto Kupujący ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych zamierza prowadzić działalność gospodarczą z wykorzystaniem nabytego majątku. Wobec powyższego, zbycie ww. składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność produkcyjną XPS stanowiącego Oddział X stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad. 2)

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pyt. a) za nieprawidłowe to jest uznania że zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem Sprzedaży nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy przyjąć że przedmiotem sprzedaży jest zorganizowany pakiet składników rzeczowych i niematerialnych, który stanowi dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Taka transakcja będzie co do zasady podlegać opodatkowaniu VAT - o ile nie wystąpi inne wyłączenie.

W takim przypadku - tj. przy kwalifikacji transakcji jako dostawy towarów - Sprzedający będzie obowiązany do wystawienia faktury VAT z zastosowaniem stawki podstawowej, o ile nie zachodzą przesłanki do zastosowania zwolnienia z VAT (np. dla dostawy nieruchomości, pod warunkiem spełnienia warunków z art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a ustawy o VAT). Niemniej w analizowanej sytuacji Wnioskodawcy nie wnoszą o ocenę spełnienia przesłanek do ewentualnego zwolnienia z VAT.

Z kolei po stronie Kupującego, zgodnie z art 86 ust. 1 ustawy o VAT, w takiej sytuacji przysługiwało będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Zgodnie bowiem z tym przepisem, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4. art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki będące przedmiotem transakcji (nieruchomość, maszyny zapasy, know-how, itp.) mają służyć Kupującemu bezpośrednio kontynuowaniu działalności produkcyjnej w zakresie produkcji XPS, a więc do czynności opodatkowanych VAT (dostaw towarów opodatkowanych na zasadach ogólnych). Kupujący jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną w zakresie produkcji i dystrybucji materiałów budowlanych oraz specjalistycznych rozwiązań dla budownictwa, posiada własne zakłady produkcyjne, w których produkowane są materiały izolacji termicznej (ekstrudowany polistyren XPS, wełna kamienna SW i ceramiczna).

Powyższe oznacza, że Kupujący będzie wykorzystywał nabyte składniki w ramach działalności opodatkowanej VAT, co spełnia ustawowy warunek z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Dodatkowo należy zauważyć, że transakcja nie dotyczy towarów lub usług wyłączonych z prawa do odliczenia (np. z tytułu art. 88 ust. 3a ustawy o VAT). W konsekwencji, w razie uznania transakcji Sprzedaży za dostawę towarów - Kupujący będzie uprawniony do pełnego odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze wystawionej przez Sprzedającego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, że planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o VAT, w konsekwencji Sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie nie udzielam odpowiedzi na kolejne pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2), gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi „w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania a) za nieprawidłowe”, tj. uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.