Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.641.2025.2.MGO

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 września 2025 r. (wpływ 26 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. … i … Spółka Cywilna jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. Udziałowcami spółki cywilnej są małżonkowie … i …, pomiędzy którymi istnieje wspólność majątkowa.

Przedmiotem prowadzonej przez spółkę cywilną działalności gospodarczej zgodnie z PKD jest: 47.77.Z Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Ponadto spółka cywilna zajmuje się usługami naprawy biżuterii.

Z dniem … grudnia 2025 r. spółka cywilna zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej i spółka ma być postawiona w stan likwidacji. Przed postawieniem spółki cywilnej w stan likwidacji, udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców. Od dnia … stycznia 2026 r. przedmiotowa działalność gospodarcza ma być kontynuowana w tym samym zakresie przez jednego z małżonków w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Na pytanie Organu „Co konkretnie, jakie składniki materialne i niematerialne będą przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej w związku z likwidacją działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej?”, odpowiedzieli Państwo, „Składniki majątkowe (materialne i niematerialne) spółki cywilnej, pozostałe na dzień jej likwidacji:

a. składniki materialne (rzeczowe, fizyczne)

Środki trwałe:

- samochód osobowy

- urządzenie do grawerowania

- klimatyzatory

- monitoring sklepu (system wizyjny)

- inwestycja (nakłady) w obcym środku trwałym

Towary i materiały:

- towary handlowe

Pozostałe rzeczy ruchome:

- meble sklepowe

- wyposażenie biura

- komputer i sprzęt elektroniczny

- narzędzia jubilersko-zegarmistrzowskie

- wzorniki towarów

b. składniki niematerialne

Wartości niematerialne i prawne:

- know-how

- prawa autorskie

- koncesja

- prawa do znaków towarowych

Umowy i relacje gospodarcze:

- umowy z kontrahentami (np. na dostawy, najem)

- bazy danych klientów, kontrahentów

- umowy z dostawcami mediów i na usługi telekomunikacyjne

- renoma firmy/wartość firmy (tzw. goodwill)

Pracownicy:

- zatrudniony pracownik jako element ZCP

- umowa o pracę

Inne aktywa i prawa

- środki pieniężne na rachunku bankowym, oraz w kasie

- należności od kontrahentów

- zabezpieczenia”

Na pytanie zadane w wezwaniu „Czy przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), czy też któreś ze składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa będą z niego wyłączone, jeśli tak, to które i dlaczego?”, odpowiedzieli Państwo „Przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025, poz. 1071 ze zm.)”

Na pytanie Organu „Jeżeli przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa to proszę wskazać:

a) jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne będą ją stanowić?

b) czy składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej będą stanowić na moment wniesienia zespół składników materialnych i niematerialnych:

- organizacyjnie wyodrębniony w istniejącej spółce cywilnej? Należy dokładnie wskazać, w czym to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, czy przedmiot podlegający wniesieniu będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej spółki cywilnej? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać to wyodrębnienie?

- wyodrębniony finansowo w istniejącej spółce cywilnej? Czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych będzie możliwe przyporządkowanie przychodów oraz należności i zobowiązań do mających być przedmiotem wniesienia zespołu składników? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że mający być przedmiotem planowanej transakcji zespół składników będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie spółki cywilnej?

- funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie spółki cywilnej? Należy dokładnie wskazać, w czym to wyodrębnienie (funkcjonalne) będzie się przejawiało, jakie okoliczności będą to potwierdzać?

- zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę?”, odpowiedzieli Państwo „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), wnoszonego do jednoosobowej działalności gospodarczej, wchodzą:

a) składniki materialne i niematerialne enumeratywnie wymienione w pkt. 1 a i b),

b) struktura organizacyjna spółki cywilnej oraz wyodrębnienie finansowe i funkcjonalne składników majątkowych: 

- składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej, nie są wyodrębnione strukturze organizacyjnej spółki w postaci działów, oddziałów lub wydziałów,

- wyodrębnione finansowo w istniejącej spółce cywilnej, dając możliwość na podstawie zaistniałych zdarzeń gospodarczych, możliwość przyporządkowania przychodów oraz należności i zobowiązań do mających być przedmiotem wniesienia w formie aportu zespołu składników majątkowych,

- wyodrębnienie funkcjonalne składniki materialne i materialne daje możliwość do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, niezależnie od reszty przedsiębiorstwa. To przede wszystkim wyodrębnione funkcjonalnie składniki materialne: środki trwałe i inne aktywa fizyczne, które są niezbędne do prowadzenia działalności: lokal handlowy, magazyn, wyposażenie lokalu i biura w meble i sprzęt komputerowy, zapasy (towary handlowe), urządzenia techniczne i środki pomocnicze oraz składniki niematerialne: technologia, procedury, koncesje i zezwolenia, baza danych dostawców, umowy handlowe, które są związane z działalnością gospodarczą.

- spółka cywilna w konsekwencji wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej, pozbawiona będzie możliwości niezależnego działania jako samodzielny podmiot, bez zaangażowania z zewnątrz innych środków materialnych lub niematerialnych w tym ewentualnych działań przyszłego nabywcy.”

Na pytanie zadane w wezwaniu „W jakiej formie nastąpi wniesienie składników materialnych i niematerialnych do jednoosobowej działalności gospodarczej?”, odpowiedzieli Państwo „Wniesienie składników materialnych i niematerialnych do nowo powstałej jednoosobowej działalności gospodarczej, nastąpi w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) na podstawie umowy aportu (wniesienie wkładu niepieniężnego).”

Na pytanie Organu „Czy na moment rozwiązania spółki cywilnej, będą Państwo (Spółka) posiadali jakiekolwiek towary własnej produkcji oraz/lub towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy? Jeśli tak, jakie?”, odpowiedzieli Państwo „W momencie rozwiązania spółki cywilnej, przedmiotowa Spółka nie będzie posiadała na stanie żadnych towarów własnej produkcji ani towarów, które po nabyciu zostały wniesione aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej jednoosobowej działalności gospodarczej.”

Na pytanie zadane w wezwaniu „Czy w stosunku do ww. towarów przysługiwało Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?”, odpowiedzieli Państwo „Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.”

Pytanie

Czy spółka, w wyniku podjęcia uchwały jeszcze przed jej rozwiązaniem o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców, a następnie zaprzestania prowadzenia przedmiotowej działalności gospodarczej w dniu ... grudnia 2025 r. będzie miała obowiązek sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT, w przypadku kontynuowania działalności gospodarczej przez jednego z małżonków w formie jednoosobowej działalności gospodarczej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 14. ust 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług

„Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku:

1) rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej”

Zgodnie z ust. 5, w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.

Będąc udziałowcami spółki cywilnej planują Państwo podjąć uchwałę jeszcze przed jej rozwiązaniem, o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców, który następnie będzie kontynuował prowadzenie przedmiotowej działalności gospodarczej w tym samym zakresie.

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje zatem wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Art. 2 ust. 27e ustawy o VAT stanowi: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, jeżeli dojdzie do wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki jeszcze przed jej rozwiązaniem, do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców, a następnie działalność ta będzie kontynuowana przez jednego ze wspólników, nie wystąpią skutki w VAT w postaci konieczności opodatkowania remanentu likwidacyjnego. Dla celów tego podatku stosują Państwo bowiem odrębne uregulowania, przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność jest traktowane jak zbycie przedsiębiorstwa. Art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług stanowi, iż przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym sama darowizna taka nie podlega opodatkowaniu VAT-em. Remanent likwidacyjny spółki wyniesie zero, a sama spółka nie będzie miała obowiązku zapłaty podatku VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Należy wskazać również, że rozwiązanie spółki cywilnej rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek sporządzenia tzw. „remanentu likwidacyjnego”, wycenienie majątku oraz jego opodatkowanie.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na podstawie art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 5 ustawy:

W tym miejscu należy podkreślić, że opodatkowaniu podlegają wszystkie towary, a zatem m.in. środki trwałe oraz towary handlowe, które na dzień likwidacji prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, znajdowały się w jego posiadaniu, a podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych składników majątkowych. Jest to uzasadnione konstrukcją podatku od towarów i usług opartego na zasadzie neutralności. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. Opodatkowanie towarów pozostałych po zaprzestaniu działalności, w stosunku do których nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, oznaczałoby natomiast w istocie dwukrotne opodatkowanie jednej konsumpcji (raz przy nabyciu, a powtórnie - po zaprzestaniu działalności).

Z opisu sprawy wynika, że spółka cywilna jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. Udziałowcami spółki cywilnej są małżonkowie … i …, pomiędzy którymi istnieje wspólność majątkowa. Z dniem … grudnia 2025 r. spółka cywilna zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej i spółka ma być postawiona w stan likwidacji. Przed postawieniem spółki cywilnej w stan likwidacji, udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników. Od dnia … stycznia 2026 r. przedmiotowa działalność gospodarcza ma być kontynuowana w tym samym zakresie przez jednego z małżonków w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę cywilną i kontynuowania działalności przez jednego ze wspólników w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Aby odpowiedzieć na Państwa wątpliwości, należy w pierwszej kolejności odnieść się do czynności wniesienia składników majątku spółki cywilnej do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treść powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej będzie - jak Państwo jednoznacznie wskazali w uzupełnieniu wniosku - całe przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wskazali Państwo, że składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) spółki cywilnej, będącymi przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej są:

a. składniki materialne (rzeczowe, fizyczne):

- ­środki trwałe: samochód osobowy, urządzenie do grawerowania, klimatyzatory, monitoring sklepu (system wizyjny), inwestycja (nakłady) w obcym środku trwałym,

- towary i materiały: towary handlowe,

- pozostałe rzeczy ruchome: meble sklepowe, wyposażenie biura, komputer i sprzęt elektroniczny, narzędzia jubilersko-zegarmistrzowskie, wzorniki towarów,

b. składniki niematerialne:

- wartości niematerialne i prawne: know-how, prawa autorskie, koncesja, prawa do znaków towarowych,

- umowy i relacje gospodarcze: umowy z kontrahentami (np. na dostawy, najem), bazy danych klientów, kontrahentów, umowy z dostawcami mediów i na usługi telekomunikacyjne, renoma firmy/wartość firmy (tzw. goodwill),

- pracownicy: zatrudniony pracownik jako element ZCP, umowa o pracę,

- inne aktywa i prawa: środki pieniężne na rachunku bankowym oraz w kasie, należności od kontrahentów, zabezpieczenia.

W momencie rozwiązania spółki cywilnej, przedmiotowa spółka nie będzie posiadała na stanie żadnych towarów własnej produkcji ani towarów, które po nabyciu zostały wniesione do nowo powstałej jednoosobowej działalności gospodarczej. Ponadto wskazali Państwo, że od dnia … stycznia 2026 r. przedmiotowa działalność gospodarcza ma być kontynuowana w tym samym zakresie przez jednego z małżonków w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, czynność wniesienia przez spółkę cywilną do jednoosobowej działalności gospodarczej całego przedsiębiorstwa, spełniającego wymogi określone w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przy tym należy wyjaśnić, że nie będą Państwo mieli również obowiązku zapłaty podatku VAT w odniesieniu do towarów przekazanych w ramach przedsiębiorstwa, ponieważ wchodzą one w skład tegoż przedsiębiorstwa.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT, należy zauważyć, że z wyżej przedstawionego opisu sprawy wynika, iż całość Państwa spółki, przed jej rozwiązaniem, zostanie wniesiona do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników, co oznacza, że na dzień zaprzestania działalności (rozwiązania spółki cywilnej) nie będą Państwo posiadali żadnych towarów ani składników majątkowych, albowiem przejdą one razem z przedsiębiorstwem na jednego ze wspólników spółki.

W konsekwencji, na dzień rozwiązania spółki nie będzie w spółce towarów podlegających opodatkowaniu. Ww. przepis art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług odnosi się do towarów, będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki. Zatem nie wystąpi obowiązek opodatkowania, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 tej ustawy.

Podsumowując, w związku z wniesieniem całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników spółki cywilnej, który będzie kontynuował działalność prowadzoną dotąd przez spółkę, spółka cywilna nie będzie miała obowiązku dokonania spisu, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, nie będzie również zobowiązana do zapłaty podatku VAT co do towarów wskazanych w art. 14 ust. 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji Państwa stanowisko, oceniając całościowo, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.