Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.648.2025.1.DK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu VAT (w szczególności transakcje odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług). Spółka nie dokonuje czynności podlegających zwolnieniu z VAT, które skutkowałyby koniecznością stosowania proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT – w konsekwencji czego Spółka posiada pełne prawo do odliczania VAT naliczonego w związku z prowadzoną działalnością.

Z uwagi na rozwój działalności Spółki, obecnie planowane jest przeprowadzenie transakcji umożliwiającej pozyskanie nowego inwestora. Nowy inwestor ma umożliwić rozwój Spółki, jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie przychodów dzięki posiadanej przez inwestora wiedzy i know-how (co stanowi jeden z głównych celów wspomnianej transakcji).

W związku z powyższym Spółka, w porozumieniu z jej wspólnikami/założycielami (dalej: „Wspólnicy”), zdecydowała o rozpoczęciu procesu zmierzającego m.in. do pozyskania kontaktów i zasobów niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. W tym celu podjęto działania zmierzające, między innymi, do:

• ustalenia optymalnych kroków do podjęcia przez Spółkę w powyższym zakresie;

• pozyskania dla Spółki nowego inwestora, który nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, do 100% udziałów w Spółce (dalej: „Transakcja”).

Wprowadzenie nowego inwestora do Spółki ma na celu przede wszystkim ułatwić Spółce wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję na rynku. Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów.

W związku z powyższym, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi doradcami, którzy wspierają ją (będą ją wspierać) w następujących obszarach związanych z przeglądem opcji strategicznych, przygotowaniem planów i kolejnych kroków rozwoju oraz przygotowaniem do Transakcji i jej realizacją:

Doradca 1:

Świadczone przez Doradcę 1 usługi doradztwa transakcyjnego obejmują całkowitą koordynację procesu transakcyjnego, włącznie z przygotowaniem go od strony organizacyjnej. Usługi świadczone przez Doradcę 1 obejmować będą między innymi: uzgodnienie ze Spółką założeń Transakcji, nakreślenie jej zakresu oraz ram czasowych, opracowanie strategii, gromadzenie i analizę danych, przygotowanie dokumentacji Transakcyjnej (teaser, memorandum informacyjne, prezentacja zarządu etc.), przygotowanie i koordynację data room oraz procesu due diligence, negocjacje z potencjalnymi inwestorami oraz bieżące kierowanie projektem zmierzające do zamknięcia Transakcji.

Usługi świadczone przez Doradcę 1 wykonywane są w następujących po sobie etapach i obejmują (będą obejmować) w szczególności poniżej wymienione działania:

Etap I: Przygotowanie Transakcji

• Omówienie oczekiwań Spółki oraz zebranie o informacji o Spółce.

• Przygotowanie wstępnego oszacowania wartości na bazie spółek notowanych oraz porównywalnych transakcji.

• Przygotowanie strategii dotyczącej procesu sprzedaży.

• Przygotowanie wspólnie ze Spółką wizji jej rozwoju w przyszłości (equity story).

• Uzgodnienie ze Spółką i akceptacja przez Spółkę listy potencjalnych inwestorów.

• Przygotowanie krótkiego profilu na temat Spółki, jej działalności operacyjnej oraz kondycji finansowej (Teaser).

• Przygotowanie kompleksowego memorandum informacyjnego dotyczącego Spółki, zawierającego opis jej działalności operacyjnej i finansowej, a także zawierającego informacje niezbędne do złożenia ofert wstępnych.

Etap II: Pozyskanie ofert wstępnych

• Pierwszy kontakt z potencjalnymi inwestorami oraz dystrybucja profilu Spółki po uprzedniej akceptacji.

• Przygotowanie, wraz z doradcami prawnymi, zobowiązań do zachowania poufności i ich dystrybucja do grupy potencjalnych inwestorów.

• Wstępne rozmowy z potencjalnymi inwestorami na temat Transakcji – budowanie atmosfery konkurencyjności ofert.

• Zebranie zobowiązań do zachowania poufności od potencjalnych inwestorów i potwierdzenie ich zainteresowania Transakcją.

• Przedstawienie Spółce wyników kontaktów z inwestorami oraz rekomendacja dalszej strategii Transakcji.

• Po akceptacji przez Spółkę, dystrybucja memorandum informacyjnego do wybranych potencjalnych inwestorów.

• Zebranie wstępnych ofert od zainteresowanych inwestorów.

• Przegląd i ocena wstępnych ofert pod względem struktury, zawartości, ceny oraz intencji potencjalnych inwestorów.

• Dalsze spotkania i prezentacje wyjaśniające dla potencjalnych inwestorów, a także ewentualne spotkania z potencjalnymi inwestorami.

• Sporządzenie krótkiej listy potencjalnych inwestorów, którzy przeprowadzą badanie due diligence.

• Koordynacja przygotowania informacji do due diligence – badania Spółki (przygotowanego w formie virtual data room).

• Rekomendacja dalszego przebiegu Transakcji i przedstawienie jej wybranym inwestorom.

Etap III: Due diligence

• Koordynacja i kontrola obiegu informacji w trakcie due diligence przeprowadzanego przez inwestora/ów.

• Zarządzanie data roomem.

• Wsparcie przy przygotowaniu prezentacji zarządu oraz organizacja site visits.

• Zaproszenie inwestora/ów do złożenia oferty wiążącej i ustalenie jej wymagań.

• Otrzymanie, przegląd oraz ocena otrzymanych ofert wiążących.

Etap IV: Negocjacje i zamknięcie Transakcji

• Uzgodnienie strategii negocjacyjnej i harmonogramu ze Spółką.

• Wspomaganie Spółki w negocjacjach umowy sprzedaży z preferowanym/i inwestorem/ami.

• Wsparcie doradców prawnych przy przygotowaniu dokumentacji prawnej niezbędnej do zamknięcia Transakcji.

• Koordynacja ostatecznego due diligence (jeżeli będzie konieczny, w szczególności dotyczy to najbardziej wrażliwych danych dotyczących Spółki lub procesu produkcyjnego jej produktów).

• Wsparcie w koordynacji procesu podpisania umowy sprzedaży.

• Monitorowanie warunków zawieszających niezbędnych do zamknięcia umowy sprzedaży.

• Wsparcie w koordynacji zamknięcia Transakcji.

Wynagrodzenie za ww. usługi będzie przysługiwać Doradcy 1 za pozytywne zakończenie Transakcji i będzie ustalone w wysokości odpowiadającej określonemu procentowi wartości Transakcji.

Doradca 2

Usługi prawne dotyczące, przykładowo:

• Doradztwa prawnego oraz negocjacji w zakresie umów zawieranych przez Spółkę z pozostałymi doradcami wspierającymi ją w procesie związanym z Transakcją (umowy o świadczenie usług, umowy o zachowaniu poufności NDA).

• Przygotowania umowy NDA i jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami.

• Wsparcia w zakresie prawnego ustrukturyzowania Transakcji.

• Analiza dokumentów procesowych przygotowanych przez Doradcę 1 (teaser, IM, process letter).

• Wsparcia prawnego przy due-diligence.

• Weryfikacji ofert od potencjalnych inwestorów.

• Przygotowania oraz negocjowania z potencjalnymi inwestorami tekstów aktów prawnych (umów oraz innych dokumentów) w procesie związanym z Transakcją, tj. w szczególności umowy sprzedaży udziałów (SPA).

• Wsparcia w procesie zawierania SPA.

• Wsparcia w zakresie „zamknięcia” Transakcji, w tym przygotowania dokumentacji.

Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie wsparcia prawnego.

Doradca 3:

Usługi doradztwa podatkowego dotyczące, przykładowo:

• Wsparcia w zakresie podatkowego ustrukturyzowania Transakcji.

• Wsparcia w zakresie podatkowego due-diligence.

• Przygotowania i składania w imieniu Spółki wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych zmierzających do potwierdzenia konsekwencji podatkowych zdarzeń związanych z Transakcją/procesem pozyskiwania inwestora.

• Pozostałego wsparcia transakcyjnego podatkowego (np. analizy innych umów).

Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie wsparcia.

Doradca 4:

Usługi polegające na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (VDD).

Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zależności od finalnych wymogów: w zakresie finansowym, podatkowym/prawnym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora. Badanie obejmie m.in. sytuację finansową Spółki, jej wyniki finansowe (w tym przeszłe i teraźniejsze, przepływy finansowe etc.). Na podstawie wyników analizy, przedstawionych w formie raportów, inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów dokonaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła wprowadzić ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację finansową.

Doradca 5:

Usługi polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Transakcji systemu Virtual Data Room (VDR), celem udostępniania określonym podmiotom (biorącym udział w procesie zmierzającym do przeprowadzenia Transakcji) dokumentów oraz innych materiałów Spółki.

Na moment sporządzenia niniejszego wniosku umowa w zakresie VDR nie została sporządzona, w związku z czym zasady wynagrodzenia w ww. zakresie nie są jeszcze znane.

Wskazani powyżej doradcy będą zbiorczo nazywani w dalszych częściach niniejszego wniosku „ Doradcami”, świadczone przez nich usługi - „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone na ich rzecz przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia wspomnianych usług – „Wynagrodzeniem za Usługi Doradcze”.

Wszyscy Doradcy są/będą niepowiązanymi ze Spółką (ani jej właścicielami) profesjonalnymi podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie i ekspertyzę w doradztwie transakcyjnym w zakresie: strategicznym, finansowym, prawnym, podatkowym, udostępniania data-room itp.

Niezależnie od sposobu kalkulacji Wynagrodzenia za Usługi Doradcze (zasady przedstawione odrębnie w przypadku każdego z Doradców), może być ono powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług Doradczych (np. opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróże, zakwaterowania, tłumaczeń itd.).

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że każdy z Doradców jest czynnym podatnikiem VAT, w związku z czym Wynagrodzenie za Usługi Doradcze rozliczane jest/będzie na podstawie faktur VAT.

Nowy Inwestor będzie podmiotem niepowiązanym – wybranym spośród listy przedstawionej przez Doradcę.

Wnioskodawca zaznacza także, że w ramach Transakcji dojdzie do nabycia dotychczasowych (istniejących już) udziałów Spółki. W konsekwencji, w wyniku Transakcji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Niniejszy wniosek może dotyczy zarówno stanu faktycznego (VAT naliczony na fakturach już otrzymanych do momentu złożenia niniejszego wniosku), jak i zdarzenia przyszłego (odliczenie VAT w przyszłości).

Pytania

1. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 1, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

2. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 2, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 3, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

4. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 4, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

5. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy:

1. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 1, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

2. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 2, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

3. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 3, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

4. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 4, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

5. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Uwagi ogólne

Zdaniem Wnioskodawcy, faktury dokumentujące wykonywane na rzecz Spółki Usługi Doradcze, opisane w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, na gruncie ustawy o VAT dają prawo do odliczenia VAT.

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z pewnymi wyjątkami). Przepis ten implementuje do polskiego ustawodawstwa art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej jako: „Dyrektywa”).

Zarówno Dyrektywa, jak i ustawa o VAT nie precyzują w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. W związku z powyższym, kwestia ta powinna być interpretowana w świetle naczelnych zasad podatku od wartości dodanej wyrażonych w Dyrektywie, orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) oraz sądów administracyjnych.

Do fundamentalnych cech podatku od wartości dodanej, wynikających z postanowień art. 1 Dyrektywy, należy zaliczyć zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

TSUE wielokrotnie stwierdzał, iż prawo do odliczenia zostało wprowadzone, aby całkowicie uwolnić przedsiębiorcę od kosztów podatku VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie w toku jego działalności gospodarczej. Wspólny system podatku od wartości dodanej konsekwentnie zapewnia, że każda działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu i efektu, pod warunkiem, że sama podlega VAT, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny.

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest m.in. wyrok TSUE w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen, z którego wynika, że regulacja dotycząca odliczenia ma za cel całkowicie odciążyć podmiot podlegający opodatkowaniu VAT od podatku od wartości dodanej, który jest winien zapłacić w związku ze swoją działalnością gospodarczą. Wspólny system wartości dodanej zapewnia, że obciążenie podatkiem VAT jest całkowicie neutralne wobec każdego przedsiębiorstwa, niezależnie od celów i wyników przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że takie przedsiębiorstwo samo w sobie podlega opodatkowaniu VAT.

Dopełnieniem tej tezy jest orzeczenie TSUE w sprawie C-37/95 pomiędzy Państwem Belgijskim a Ghent Coal Terminal NV, w którym Trybunał stwierdził (odwołując się do zasady neutralności podatku VAT), że w sytuacji kiedy nabycie towarów i usług zostało poczynione z zamiarem wykorzystania ich do działalności opodatkowanej, ale z powodów pozostających poza kontrolą podatnika, nie wykorzystał on nabytych towarów i usług w prowadzeniu tej działalności, prawo podatnika do odliczenia podatku VAT zostaje zachowane.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że wskazane wyżej przepisy ustawy o VAT oraz orzeczenia umożliwiają podatnikowi, w ramach działalności opodatkowanej, odliczenie podatku VAT z tytułu nabycia towarów i usług stanowiących inwestycje z przeznaczeniem na działalność opodatkowaną. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług, będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.

Warunek zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną, akcentowany jest w orzecznictwie TSUE. W orzeczeniu z dnia 13 marca 2008 r., w sprawie C-437/06 Securenta, Trybunał przesądził, że w sytuacji, gdy podatnik wykonuje działalność gospodarczą i działalność niemającą charakteru gospodarczego, prawo do odliczenia z tytułu ewentualnych wydatków jest dopuszczalne jedynie w zakresie, w jakim wydatki te można przyporządkować działalności gospodarczej podatnika.

W tym zakresie można odwołać się również do wyroku TSUE z dnia 17 października 2018 r., w sprawie C-249/17 Ryanair, w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby przyznać spółce, która ma zamiar nabyć wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej (VAT), prawo do pełnego odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w ramach formalnej oferty nabycia, mimo iż okazało się, że ta działalność gospodarcza nie została zrealizowana, pod warunkiem, że wydatki te mają wyłączną przyczynę w planowanej działalności gospodarczej.

Z powyższego wynika, że podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, o ile spełniona jest przesłanka związku dokonanych zakupów z opodatkowaną VAT działalnością gospodarczą.

Związek usług doradczych z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy

Usługi Doradcze, która Spółka nabywa od Doradców, dotyczą całokształtu działalności Spółki, a w efekcie mają pozwolić Spółce dalej się rozwijać przy wsparciu nowego inwestora. W szczególności, pozyskanie inwestora dla Spółki ma ułatwić Spółce wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję na rynku.

Jednocześnie, pomyślność procesu pozyskania inwestora oraz skala korzyści mogących płynąć z powyższego są niejako uzależnione od zaangażowania przez Spółkę Doradców – profesjonalnych podmiotów świadczących usługi związane z transakcjami na rynku kapitałowym – oraz ponoszenia na rzecz takich podmiotów Wynagrodzenia za Usługi Doradcze. Należy również podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnym profesjonalnym podmiotom doradczym stanowi ugruntowaną praktykę rynkową przy tego typu przedsięwzięciach.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie odnieść się do roli poszczególnych Doradców w procesie transakcyjnym. Jeśli chodzi o Doradcę 1, świadczone przez niego usługi doradztwa transakcyjnego są niezbędne do przeprowadzenia skomplikowanego procesu poszukiwania potencjalnych inwestorów, zebrania od nich ofert transakcyjnych, ich profesjonalnej oceny i sformułowania w tym zakresie rekomendacji, a także podejmowania dalszych czynności zmierzających do zamknięcia Transakcji. Doświadczenie oraz szerokie kontakty Doradcy 1 warunkują również uzyskanie optymalnych warunków Transakcji (np. uzyskanie odpowiedniej wyceny Spółki dla potrzeb Transakcji), co może bezpośrednio przełożyć się na korzyści wynikające z Transakcji dla Spółki. W tym zakresie należy zwrócić uwagę m.in. na sposób kalkulacji wynagrodzenia za usługi świadczone przez Doradcę 1, który (z uwagi na uzależnienie wypłaty wynagrodzenia od sukcesu) posiada obiektywną motywację do wypracowania jak najkorzystniejszych warunków Transakcji.

W zakresie, w jakim nabywane przez Spółkę Usługi Doradcze polegają na przygotowaniu memorandum informacyjnego, są one niezbędne w celu ustalenia kondycji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (Spółki), w tym prognozy powodzenia jego (jej) planów biznesowych. Bez uzyskania takich informacji, potencjalni inwestorzy, którzy byliby atrakcyjni z perspektywy Spółki, mogliby nie być skłonni do przystąpienia do procesu negocjacji, a tym samym realizacja Transakcji na korzystnych warunkach mogłaby być niemożliwa. Podobne znaczenie mają również Usługi Doradcze polegające na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (Doradca 4), które również są niezbędne w celu ustalenia kondycji finansowej, podatkowej oraz prawnej Spółki. Wyniki tych analiz, przedstawione w formie raportów, będą stanowić podstawę do podjęcia przez inwestora decyzji o inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów dokonaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła wprowadzić ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację finansową. Skuteczna wymiana informacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami a Spółką natomiast jest dodatkowo warunkowana pozyskaniem usługi virtual data room, w zakresie której Usługi Doradcze świadczy Doradca 5.

Dodatkową korzyścią dla Spółki z realizacji ww. badań jest okoliczność, iż zgromadzone informacje, na skutek wykonania ww. Usług Doradczych, stanowią obiektywne i profesjonalne dane o sytuacji ekonomicznej, prawnej i podatkowej Spółki, a w efekcie są dla niej samej cennym źródłem informacji o statusie działalności i potencjale rynkowym.

Usługi doradztwa prawnego oraz podatkowego (odpowiednio: Doradca 2 oraz Doradca 3) są natomiast niezbędne w celu zabezpieczenia bezpieczeństwa i interesu prawnego Spółki w związku z Transakcją, a także określenia konsekwencji podatkowych zdarzeń prawnych składających się na Transakcję i dopełnienia obowiązków podatkowych związanych z przeprowadzeniem Transakcji. Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie/zachowanie/zabezpieczenie przychodów.

W opinii Wnioskodawcy sam fakt, że Transakcja będzie dokonana przez Wspólników Spółki (oraz że będą oni stroną np. przygotowanej umowy sprzedaży) nie powinien mieć wpływu na tę kwalifikację. Jak wskazała Spółka, pozyskanie inwestora bez przygotowania tych dokumentów/analiz/innych elementów Usług Doradczych byłoby niemożliwe lub znacząco utrudnione, a dzięki zakupie stosownych usług Spółka uzyska korzyści wymienione powyżej.

Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, w zakresie której posiada ona pełne prawo do odliczenia VAT (przede wszystkim: wzrost sprzedaży opodatkowanej).

Nie powinno zatem ulegać wątpliwości, iż Usługi Doradcze pozostają w związku z działalnością Spółki dającą prawo do odliczenia VAT.

Przytoczone orzecznictwo jednoznacznie potwierdza, że Spółka ma pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego VAT z tytułu faktur dokumentujących nabycie Usług Doradczych.

W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu na powyższą konkluzję pozostaje również metodologia ustalania części Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako procent wartości Transakcji/uzależnienie jego wypłaty od powodzenia Transakcji. Taki rodzaj kalkulacji wynagrodzenia jest powszechnie stosowany w tego typu transakcjach handlowych i sam w sobie nie może wpływać na kwalifikację podatkową wydatku. Możliwość odliczenia VAT od tego rodzaju wynagrodzenia usługodawcy przez podatników potwierdzały również niejednokrotnie organy podatkowe, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 22 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.864.2020.3.RG, czy też z dnia 14 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG.

Interpretacje organów podatkowych

Wnioskodawca pragnie wskazać, że tożsame z prezentowanym przez niego stanowisko znajduje odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, przykładowo w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• 26 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.361.2025.4.AKA, dotyczącej odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradztwa strategicznego i transakcyjnego oraz due diligence, w której organ wskazał, że:

„Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę. Tym samym na podstawie art. 86 ust. 1 przysługuje Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących świadczone przez Doradcę usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części stałej) mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora”;

• 13 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.4.AK, odnoszącej się do odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradztwa prawnego oraz doradztwa transakcyjnego, w której organ wskazał, że:

„W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;

• 13 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU, w której organ wskazał, że:

„W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;

• 15 maja 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ, w której organ (odstępując od sporządzenia uzasadnienia prawnego interpretacji) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości odliczania VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora;

• 17 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.95.2025.1.IG, dotyczącej odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradczych dotyczących przeglądu danych finansowych, przygotowania modelu finansowego oraz analizy strategicznej działalności prowadzonej przez podatnika:

„W związku z powyższym, ponieważ nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;

• 9 kwietnia 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK, dotyczącej odliczenia VAT z tytułu nabycia usług prawnego, transakcyjnego oraz VDR, w której organ wskazał, że:

„W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, Kancelarii Prawnej i ewentualnie innych podmiotów związanych z Kosztami Dodatkowymi, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu (tj. spółce / podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego (…)”;

• 3 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ, w której organ wskazał, że:

„Podsumowując, stwierdzam, że mają/będą mieli Państwo (tj. spółka/podatnik jako wnioskodawca – przyp. własny) prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy oraz wydatkami ponoszonymi na nabycie Usług VDR, stanowiące dla Państwa import usług, na podstawie art. 86 ust. 1 w związku z art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy”.

Podsumowanie

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z faktur wystawianych przez Doradców 1-5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”. W myśl tego przepisu:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”

Z opisu sprawy wynika, że z uwagi na rozwój działalności, obecnie planują Państwo przeprowadzenie transakcji umożliwiającej pozyskanie nowego inwestora. Nowy inwestor ma umożliwić rozwój Państwa Spółki, jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie przychodów dzięki posiadanej przez inwestora wiedzy i know-how (co stanowi jeden z głównych celów wspomnianej transakcji).

W związku z powyższym, w porozumieniu ze wspólnikami/założycielami zdecydowali Państwo o rozpoczęciu procesu zmierzającego m.in. do pozyskania kontaktów i zasobów niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. W tym celu podjęto działania zmierzające m.in. do ustalenia optymalnych kroków do podjęcie przez Spółkę w powyższym zakresie oraz do pozyskania nowego inwestora, który nabędzie pośrednio lub bezpośrednio do 100% udziałów w Spółce.

Wprowadzenie nowego inwestora do Państwa Spółki ma na celu przede wszystkim ułatwić Spółce wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję na rynku. Oczekują Państwo, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost poziomu osiąganych przychodów.

W związku z powyższym, nawiązali Państwo współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi doradcami, którzy wspierają/będą wspierać Państwa w następujących obszarach związanych z przeglądem opcji strategicznych, przygotowaniem planów i kolejnych kroków rozwoju oraz przygotowaniem do Transakcji i jej realizacją:

Doradca 1

Świadczone przez Doradcę 1 usługi doradztwa transakcyjnego obejmują całkowitą koordynację procesu transakcyjnego, włącznie z przygotowaniem go od strony organizacyjnej. Usługi świadczone przez Doradcę 1 obejmować będą między innymi: uzgodnienie ze Spółką założeń Transakcji, nakreślenie jej zakresu oraz ram czasowych, opracowanie strategii, gromadzenie i analizę danych, przygotowanie dokumentacji Transakcyjnej (teaser, memorandum informacyjne, prezentacja zarządu etc.), przygotowanie i koordynację data room oraz procesu due diligence, negocjacje z potencjalnymi inwestorami oraz bieżące kierowanie projektem zmierzające do zamknięcia Transakcji.

Wynagrodzenie za ww. usługi będzie przysługiwać Doradcy 1 za pozytywne zakończenie Transakcji i będzie ustalone w wysokości odpowiadającej określonemu procentowi wartości Transakcji.

Doradca 2

Usługi prawne dotyczące, przykładowo:

• Doradztwa prawnego oraz negocjacji w zakresie umów zawieranych przez Spółkę z pozostałymi doradcami wspierającymi ją w procesie związanym z Transakcją (umowy o świadczenie usług, umowy o zachowaniu poufności NDA).

• Przygotowania umowy NDA i jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami.

• Wsparcia w zakresie prawnego ustrukturyzowania Transakcji.

• Analiza dokumentów procesowych przygotowanych przez Doradcę 1 (teaser, IM, process letter).

• Wsparcia prawnego przy due-diligence.

• Weryfikacji ofert od potencjalnych inwestorów.

• Przygotowania oraz negocjowania z potencjalnymi inwestorami tekstów aktów prawnych (umów oraz innych dokumentów) w procesie związanym z Transakcją, tj. w szczególności umowy sprzedaży udziałów (SPA).

• Wsparcia w procesie zawierania SPA.

• Wsparcia w zakresie „zamknięcia” Transakcji, w tym przygotowania dokumentacji.

Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie wsparcia prawnego.

Doradca 3:

Usługi doradztwa podatkowego dotyczące, przykładowo:

• Wsparcia w zakresie podatkowego ustrukturyzowania Transakcji.

• Wsparcia w zakresie podatkowego due-diligence.

• Przygotowania i składania w imieniu Spółki wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych zmierzających do potwierdzenia konsekwencji podatkowych zdarzeń związanych z Transakcją/procesem pozyskiwania inwestora.

• Pozostałego wsparcia transakcyjnego podatkowego (np. analizy innych umów).

Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie wsparcia.

Doradca 4:

Usługi polegające na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (VDD).

Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zależności od finalnych wymogów: w zakresie finansowym, podatkowym/prawnym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora. Badanie obejmie m.in. sytuację finansową Spółki, jej wyniki finansowe (w tym przeszłe i teraźniejsze, przepływy finansowe etc.). Na podstawie wyników analizy, przedstawionych w formie raportów, inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów dokonaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła wprowadzić ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację finansową.

Doradca 5:

Usługi polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Transakcji systemu Virtual Data Room (VDR), celem udostępniania określonym podmiotom (biorącym udział w procesie zmierzającym do przeprowadzenia Transakcji) dokumentów oraz innych materiałów Spółki.

Niezależnie od sposobu kalkulacji Wynagrodzenia za Usługi Doradcze, może być ono powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług Doradczych (np. opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróże, zakwaterowania, tłumaczeń itd.).

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczania VAT z faktur dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze, wystawianych przez Doradcę 1, Doradcę 2, Doradcę 3, Doradcę 4 i Doradcę 5.

Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy 1, Doradcy 2, Doradcy 3, Doradcy 4 i Doradcy 5, stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmioty wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy, między innymi takich jak możliwość rozwoju Spółki, jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie przychodów dzięki posiadanej przez inwestora wiedzy i know-how. Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika bowiem, że pozyskanie inwestora dla Spółki ma ułatwić Spółce wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję na rynku. Oczekują Państwo, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost poziomu osiąganych przez Państwa przychodów.

Wskazali Państwo ponadto, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonują Państwo czynności podlegających opodatkowaniu VAT (w szczególności transakcje odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług). Nie dokonują Państwo czynności podlegających zwolnieniu z VAT, które skutkowałyby koniecznością stosowania proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT – w konsekwencji czego posiadają Państwo pełne prawo do odliczania VAT naliczonego w związku z prowadzoną działalnością.

W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa Usługi Doradcze od Doradcy 1, Doradcy 2, Doradcy 3, Doradcy 4 i Doradcy 5, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze, wystawianych przez Doradcę 1, Doradcę 2, Doradcę 3, Doradcę 4 i Doradcę 5. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi tylko w zakresie zadanych przez Państwa pytań w zakresie podatku od towarów i usług. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.