Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.681.2025.2.AR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)    Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

(…)

2)    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

1)    Y sp. z o.o.

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Gmina”) jest właścicielem kompostowni zlokalizowanej w (…) przy ul. A. (dalej: „Kompostownia”), która stanowi część systemu gospodarowania odpadami komunalnymi realizowanego przez Gminę.

Kompostownia została wybudowana przez miasto X w 2011 r., a następnie zmodernizowana w 2018 r. W latach 2011-2012 eksploatację Kompostowni prowadziła najpierw jednostka budżetowa, a następnie zakład budżetowy pod nazwą „…”. W 2013 r. zakład ten został przekształcony w spółkę kapitałową – Zakład (…) Sp. z o.o., która obecnie funkcjonuje pod nazwą Y sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Spółka”). Wszystkie udziały w Spółce objęła Gmina. Głównym celem powołania Y była realizacja zadań własnych Gminy z zakresu gospodarki odpadami komunalnymi oraz usług w ogólnym interesie gospodarczym.

Nieruchomość, na której zlokalizowana jest Kompostownia wraz z maszynami i urządzeniami stanowi własność Miasta X i została przekazana Spółce na podstawie umowy użyczenia. Równolegle w dniu (...) 2013 r. została zawarta umowa operatorska, na podstawie której powierzono Spółce obsługę i eksploatację Kompostowni. Obsługa operatorska obejmuje wykonywanie wszelkich czynności służących zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania Kompostowni, w tym zapewnienie ciągłości działania oraz utrzymanie właściwego stanu technicznego maszyn i urządzeń oraz regulację parametrów instalacji i zapewnienie optymalnych warunków pracy instalacji.

Kompostownia składa się z nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami budowlanymi oraz z ruchomości w postaci maszyn i urządzeń specjalistycznych, wykorzystywanych do przetwarzania odpadów zielonych i innych bioodpadów, a także do obsługi procesów technologicznych związanych z kompostowaniem.

W skład obiektów stanowiących elementy Kompostowni wchodzą:

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…).

Oprócz obiektów, elementami Kompostowni są następujące maszyny i urządzenia:

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…).

Spółka dysponuje również decyzjami administracyjnymi, niezbędnymi dla prowadzenia działalności z zakresu gospodarki odpadami. Na podstawie powyższych Y prowadzi Kompostownię i przetwarza odpady zielone pochodzące z selektywnej zbiórki z terenu Gminy.

Kompostownia wyodrębniona jest również na poziomie organizacyjnym, dysponując własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.

W dniu (...) 2014 r. Miasto X, zawarło umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym (dalej: „umowa PPP”) z firmą Z Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Partner Prywatny”). Na jej podstawie powstała instalacja do mechaniczno-biologicznego przetwarzania odpadów (dalej: „MBP”). Celem realizacji tej inwestycji było stworzenie (…) (dalej: „….”), obejmującego trzy instalacje:

-         składowisko odpadów;

-         Kompostownię;

-         instalację MBP.

Obecnie planowane jest nabycie przez Spółkę Kompostowni w drodze jej aportu do Spółki. Celem nabycia będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury Spółki.

Obsługę kadrową Kompostowni poprzez swoich pracowników zapewnia Spółka.

Przedmiot aportu obejmować będzie Kompostownię, na którą składa się zespół nieruchomości wraz z infrastrukturą, maszyny i urządzenia, dokumentacja oraz inne składniki majątkowe niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w niezakłócony sposób. Kompostownia stanowi organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnioną jednostkę, przypisaną do realizacji usług komunalnych w ogólnym interesie gospodarczym. Działalność w zakresie przetwarzania bioodpadów w Kompostowni rozliczana jest w sposób wyodrębniony księgowo i finansowo.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Na pytanie Organu „Czy w związku z aportem Kompostowni do Spółki otrzymają Państwo udziały w Spółce?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak, Wnioskodawca wnosząc aport do Spółki otrzyma w zamian udziały w Spółce.”

Na pytanie Organu „Czy przedmiot aportu do Spółki w momencie dokonania tej czynności będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak, w momencie wniesienia aportu do Spółki przedmiot aportu będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.”

Na pytanie Organu „Czy Spółka będzie miała faktyczną możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu, czy też Spółka musiała/będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia działalności gospodarczej (realizacji określonych zadań gospodarczych) w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie były/będą to działania?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak, Spółka będzie miała faktyczną możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu. Spółka nie będzie musiała podjąć lub wykonać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej.”

Pytanie (pytanie nr 2 sformułowane w piśmie z 7 listopada 2025 r.)

1.    Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego składający się na Kompostownię stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy aport Kompostowni będzie/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.    Czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, VAT brak będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y sp. z o.o.?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (stanowisko do pytania nr 2 sformułowane w piśmie z 7 listopada 2025 r.)

1.    W ocenie Wnioskodawców zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego składający się na Kompostownię stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy aport Kompostowni nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.    W sytuacji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego składającego się na Kompostownię jako stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT brak będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y sp. z o.o.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawców

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o VAT. Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”. Zbycie obejmuje zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, jak również aport.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak również ustawy o VAT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwe, gdy:

1)    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2)    zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)    zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)    zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają ogólną charakterystykę ww. przesłanek warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako ZCP.

a)    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

ZCP jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych
i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1)    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)    koncesje, licencje i zezwolenia;

6)    patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)    tajemnice przedsiębiorstwa;

9)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów. W tym świetle nie wyłącza kwalifikacji jako ZCP brak przejścia pracowników – wobec prostego faktu, iż Miasto nie zatrudnia pracowników, którzy wykonywaliby obowiązki związane z funkcjonowaniem Kompostowni. Fakt, iż brak przejścia pracowników nie determinuje kwalifikacji lub braku kwalifikacji jako ZCP, potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.261.2023.4.IK.

b)    Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki organów podatkowych (Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 19 grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK; z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD; z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH; z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ.) wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako departament, dział czy też placówka handlowa.

Jednocześnie należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać przeprowadzone na podstawie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Z tego względu istotne jest przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym, wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 września 2022 r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ), które wskazują, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

W odniesieniu do Kompostowni, wyodrębnienie organizacyjne jest jednoznaczne. Działalność w zakresie przetwarzania odpadów biodegradowalnych jest diametralnie różna od pozostałej działalności, realizowanej przez Gminę. Co więcej, to właśnie trwałe wyodrębnienie organizacyjne jest czynnikiem, który determinuje potrzebę dokonania aportu do wyspecjalizowanej jednostki organizacyjnej, jaką jest Spółka. Spółka już w tej chwili prowadzi własne przedsiębiorstwo w postaci składowiska odpadów oraz zarządza odrębną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Kompostowni. Wyodrębnienie Kompostowni i jej samodzielność funkcjonowania są na tyle istotne, że możliwe było oddanie Kompostowni do zarządzania odrębnemu podmiotowi – Spółce. W tej sytuacji, dokonanie aportu Kompostowni oznacza dokonanie aportu zespołu składników organizacyjnie wyodrębnionych w takim stopniu, że należy je traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

c)    Wyodrębnienie finansowe

Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 7 września 2022 r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie powinno być możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.

d)    Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W odniesieniu do Kompostowni, funkcjonowanie jako samodzielny podmiot jest rzeczywistością – w sytuacji, w której Gmina ma możliwość czy to oddania Kompostowni czy to do obsługi przez zewnętrzny podmiot na podstawie umowy operatorskiej, czy to poprzez wniesienie aportem do Spółki – bez ryzyka utraty możliwości realizowania obowiązków w zakresie gospodarki odpadami. W odniesieniu do Kompostowni, możliwość samodzielnego funkcjonowania jest więc nie potencjalna, ale zupełnie realna. Spółka ma zamiar kontynuowania i rozwijania działalności Kompostowni, jak również dostosowywania jej do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz regulacyjnego.

Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych (Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK), aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z tego względu ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ).

Obecnie poszczególne składniki majątkowe składają się na funkcjonujący obiekt, jakim jest Kompostownia – i będą pełnić rolę obiektu zagospodarowania odpadów również po ich aporcie.

e)    Dodatkowe warunki – zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej

Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (https://mf-arch2.mf.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-655b242e2248&groupId=764034). Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić: (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt: I FSK 1265/17).

Zespół składników majątkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku, należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności przez Wnioskodawczynię w takim samym zakresie.

Działalność ta realizowana jest z wykorzystaniem wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), zorganizowanego w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Y po przejęciu składników ZCP będzie kontynuować tę działalność z wykorzystaniem tych samych składników, które dotychczas służą jej w realizacji umowy operatorskiej.

Zespół składników majątkowych nie będzie miał charakteru przypadkowego zbioru aktywów – przedmiotem transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in. środki trwałe, zapasy), jak i składniki niematerialne (m.in. prawa i obowiązki z umów), funkcjonalnie ze sobą powiązane i przeznaczone do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. świadczenia usług w zakresie przetwarzania odpadów.

Zespół składników majątkowych, który zostanie przeniesiony w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej (prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością w sposób umożliwiający przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do ZCP), jak i funkcjonalnej (zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej).

Wskazany zespół składników stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a możliwość jego dalszego wykorzystywania przez Spółkę ma charakter rzeczywisty, a nie potencjalny. Oznacza to, że przedmiotowa ZCP stanowi zorganizowany zespół składników przeznaczony do prowadzenia konkretnego rodzaju działalności, który po przeniesieniu pozwoli na nieprzerwaną kontynuację tej działalności.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc łącznie następujące przesłanki:

1.    zamiar kontynuowania przez Y działalności z wykorzystaniem nabywanych składników;

2.    rzeczywista możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno organy podatkowe jak również sądy administracyjne zgodnie przyjmują, że nie jest wymagane, aby nabywca ZCP przejął wszelkie należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Z definicji ZCP wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.

Spółka wskazuje także na tezę, którą wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 czerwca 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 2995/10), w którym stwierdzono, iż: „ […] Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, jednak zawsze musi wystąpić element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”

W odniesieniu do aportu Kompostowni, sam fakt iż może ona funkcjonować w ramach umowy operatorskiej oraz będzie w takim samym zakresie funkcjonować po dokonaniu aportu, przesądza o możliwości wykazania wyodrębnienia organizacyjnego i funkcjonalnego w takim stopniu, aby zakwalifikować Kompostownię jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP, tj. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz rzeczywista zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, planowana transakcja aportu ZCP do zainteresowanej Spółki będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego stosunku są: odbiorca (nabywca) usługi oraz podmiot świadczący usługę.

Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można mówić w sytuacji, gdy:

-      istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

-      wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,

-      związek, o którym mowa powyżej, ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze.

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK 1969/16):

Zatem przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, zgodnie z którym:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Gmina jest właścicielem kompostowni zlokalizowanej w (…) przy ul. A (dalej: „Kompostownia”), która stanowi część systemu gospodarowania odpadami komunalnymi realizowanego przez Gminę. Kompostownia została wybudowana przez miasto X w 2011 r., a następnie zmodernizowana w 2018 r. W latach 2011–2012 eksploatację Kompostowni prowadziła najpierw jednostka budżetowa, a następnie zakład budżetowy pod nazwą „…”. W 2013 r. zakład ten został przekształcony w spółkę kapitałową – Zakład (…) Sp. z o.o., która obecnie funkcjonuje pod nazwą Y sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Spółka”). Wszystkie udziały w Spółce objęła Gmina.

Nieruchomość, na której zlokalizowana jest Kompostownia wraz z maszynami i urządzeniami stanowi własność Miasta X i została przekazana Spółce na podstawie umowy użyczenia. Równolegle w dniu (...) 2013 r. została zawarta umowa operatorska, na podstawie której powierzono Spółce obsługę i eksploatację Kompostowni. Obsługa operatorska obejmuje wykonywane wszelkich czynności służących zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania Kompostowni, w tym zapewnienie ciągłości działania oraz utrzymanie właściwego stanu technicznego maszyn i urządzeń, oraz regulację parametrów instalacji i zapewnienie optymalnych warunków pracy instalacji.

Kompostownia składa się z nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami budowlanymi oraz z ruchomości w postaci maszyn i urządzeń specjalistycznych, wykorzystywanych do przetwarzania odpadów zielonych i innych bioodpadów, a także do obsługi procesów technologicznych związanych z kompostowaniem.

W skład obiektów stanowiących elementy Kompostowni wchodzą:

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…).

Oprócz obiektów, elementami Kompostowni są następujące maszyny i urządzenia:

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…);

·         (…).

Spółka dysponuje również decyzjami administracyjnymi, niezbędnymi dla prowadzenia działalności z zakresu gospodarki odpadami. Na podstawie powyższych Y prowadzi Kompostownię i przetwarza odpady zielone pochodzące z selektywnej zbiórki z terenu Gminy.

Kompostownia wyodrębniona jest również na poziomie organizacyjnym, dysponując własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.

W dniu (...) 2014 r. Miasto X, zawarło umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym (dalej: „umowa PPP”) z firmą Z Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Partner Prywatny”). Na jej podstawie powstała instalacja do mechaniczno-biologicznego przetwarzania odpadów (dalej: „MBP”). Celem realizacji tej inwestycji było stworzenie (…) (dalej: „…”), obejmującego trzy instalacje:

-         składowisko odpadów;

-         Kompostownię;

-         instalację MBP.

Obecnie planowane jest nabycie przez Spółkę Kompostowni w drodze jej aportu do Spółki. Celem nabycia będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury Spółki.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego składający się na Kompostownię stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy aport Kompostowni będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Kompostownię, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym kompostowni przemawia fakt, że – jak Państwo podali – Kompostownia wyodrębniona jest na poziomie organizacyjnym, dysponując własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.

Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż – jak Państwo wskazali – działalność w zakresie przetwarzania bioodpadów w Kompostowni rozliczana jest w sposób wyodrębniony księgowo i finansowo.

Spełniona zostanie również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ – jak Państwo wskazali – w momencie wniesienia aportu do Spółki przedmiot aportu będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze. Z opisu sprawy wynika, że Spółka będzie miała faktyczną możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu. Spółka nie będzie musiała podjąć lub wykonać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka już w tej zarządza Kompostownią na podstawie umowy operatorskiej.

Istotne jest również to, że – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – celem nabycia będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury Spółki. Jak wynika z wniosku, Spółka ma zamiar kontynuowania i rozwijania działalności Kompostowni, jak również dostosowywania jej do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz regulacyjnego.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania każdego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Kompostownię, mających być przedmiotem przeniesienia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisany we wniosku zespół składników składających się na Kompostownię stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze, związane z przetwarzaniem bioodpadów.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Kompostownię, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Kompostownię za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aport Kompostowni do Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie przetwarzania bioodpadów realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, brak będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y sp. z o.o.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Jak rozstrzygnięto wyżej - aport Kompostowni do Spółki będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem, w analizowanej sprawie nie wystąpi podatek naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Spółkę.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.