Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.788.2025.3.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 listopada 2025 r. (data wpływu 12 listopada 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

Spółka jest jedną ze spółek celowych, których pośrednim udziałowcem jest (...). Spółki te zostały powołane do realizacji (...).

Aktualnie Spółka, wraz z innymi podmiotami powiązanymi, w tym z pośrednim udziałowcem Spółki, rozważa opcje strategiczne ukierunkowane na m.in. restrukturyzację finansowania i kapitałów własnych celem dalszego rozwoju działalności operacyjnej (i optymalizacji bilansu i/lub rachunku wyników Spółki). Jednymi z rozważanych opcji jest albo całkowita sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo częściowa sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo też refinansowanie zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego (dalej: Transakcja). Analogiczne plany są rozważane wobec pozostałych spółek celowych (operacyjnych) prowadzących podobną działalność gospodarczą do Spółki (których pośrednim udziałowcem jest (...)).

Reorganizacja struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki (potencjalnie sprzedaż 100% udziałów w polskich podmiotach), jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

• pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszego rozwoju, modernizacji instalacji, etc.,

• potencjalnie korzystniejsze warunki finansowania,

• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

• potencjalny dostęp do nowych segmentów rynku,

• dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.

W każdym z rozważanych przypadków, żeby skutecznie przeprowadzić reorganizację struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki niezbędne będzie poniesienie określonych kategorii kosztów, w szczególności kosztów doradcy transakcyjnego (lub finansowego), kosztów doradcy prawnego, kosztów przygotowania procesu VDD, kosztów przygotowania VDR (dla potrzeb procesu VDD). Poniżej szczegółowo opisano zakres czynności i charakter kosztów, jakie powinny zostać poniesione.

Z uwagi na fakt, że wskazany proces reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców będzie dotyczyć Spółki oraz innych spółek powiązanych ze Spółką (spółek celowych), planowane jest, żeby wskazane powyżej kategorie kosztów zostały poniesione przez wybraną spółkę z grupy – spółkę serwisową, zapewniającą bieżące wsparcie doradcze i zarządcze dla Spółki oraz innych spółek powiązanych ze Spółką (spółek celowych), a następnie (po finalnym zakończeniu procesu), koszty te miałyby zostać „przeniesione” (w formie refaktury, względnie faktury obejmującej również inne usługi realizowane przez spółkę celową) na Spółkę i inne spółki celowe, zgodnie z wybranym (najbardziej miarodajnym) kluczem alokacji. Oznacza to, iż wskazane kategorie Spółka i pozostałe spółki celowe zostałyby finalnie obciążane kosztami usług podmiotów zewnętrznych (koszty doradcy transakcyjnego lub finansowego), koszty doradcy prawnego, koszty przygotowania procesu VDD, koszty przygotowania VDR poprzez refakturę realizowaną przez spółkę serwisową (z grupy).

Umowy na wskazane kategorie usług zostałyby zawarte przez zewnętrznych doradców (dostawców), spółkę serwisową (niejako działającą na rzecz spółek celowych), Spółkę i pozostałe spółki celowe, a potencjalnie również przez udziałowa Spółki (ze względu na kwestie poufności). Niemniej jednak fakturowanie byłoby realizowane na rzecz spółki serwisowej (polska spółka kapitałowa, podatnik VAT, świadcząca usługi wsparcia), a następnie (przez spółkę serwisową) na rzecz Spółki i spółek celowych (jako podmioty najbardziej zainteresowane i zaangażowane we wskazany proces reorganizacji). Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowy opis świadczeń, jakie mogą być nabywane przez spółkę serwisową i refakturowane na Spółkę i spółki celowe.

Doradca transakcyjny

Zostanie zawarta umowa z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek celowych) w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki i/lub identyfikacji instytucji finansowych zainteresowanych refinansowaniem Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi:

1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

• przygotowanie listy inwestorów,

• przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, model finansowy, optymalizacja planu biznesowego, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

• negocjacje umów o zachowaniu poufności,

• kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

• przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie w wyborze inwestora,

3. koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,

4. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

• współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

• wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

• wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie uzależnione wyłącznie od efektu. Jeśli proces pozyskania inwestora (względnie proces refinansowania) zakończy się sukcesem, Doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Doradca prawny

Analogicznie zostanie zawarta umowa z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek) przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają następujące usługi:

• wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

• przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowy o zachowaniu poufności, umowy zakupu akcji, umowy finansowe itp.),

• wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

• przygotowanie rekomendacji dotyczących optymalnej struktury transakcji,

• pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców prawnych).

Usługi VDD

Planowane jest również zawarcie z zewnętrznymi doradcami, m.in. komercyjnymi, technicznymi, księgowymi, podatkowymi, prawnymi, finansowymi oraz ubezpieczeniowymi, celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki i pozostałych spółek (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie komercyjnym, technicznym, prawnym, ubezpieczeniowym, finansowym, księgowym i podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora/wyjścia z inwestycji. Informacja ta będzie przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora względnie przez instytucje finansowe), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę (lub refinansowania zobowiązań), w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości.

Zewnętrzni dostawcy Usług VDD będą zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami.

Usługi VDR

W związku z Transakcją planowane jest również zawarcie umów dotyczących nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, informacji na temat Spółki oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie przez nowego inwestora i/lub refinansowanie, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT .

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego i wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (rozliczonych za pośrednictwem spółki serwisowej, tj. refakturowanych przez spółkę serwisową). Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktury VAT i nie będą nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 12 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że:

1) Na fakturach dokumentujących usługi będą widniały jako nabywca dane spółki serwisowej, która to później wystawi fakturę/faktury dokumentujące wskazane we Wniosku usługi z wykazanym podatkiem VAT, na dane (...) sp. z o.o. jako nabywcy.

2) Spółka serwisowa będzie nabywała usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy prawnego, Usługi VDD i Usługi VDR we własnym imieniu, ale na rzecz Spółki.

3) Przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak preferencje zewnętrznego inwestora, wymogi instytucji finansujących, etc., będzie polegać na sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów:

a) bezpośrednio – poprzez sprzedaż udziałów w (...) sp. z o.o. przez obecnego właściciela lub

b) pośrednio – poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku (...) sp. z o.o.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie (za pośrednictwem spółki serwisowej) koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego, Usług VDD i Usług VDR w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora i/lub refinansowania Spółki. W związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora oraz/i refinansowaniu, powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny, Doradca prawny, Usługi VDD i Usługi VDR).

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C- 249/17 (...), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców, Usług VDD i Usług VDR, które poniosła bądź poniesie Spółka).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest, m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 str. 1, ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Prowadzi działalność (...). Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Aktualnie Spółka, wraz z innymi podmiotami powiązanymi, w tym z pośrednim udziałowcem Spółki, rozważa opcje strategiczne ukierunkowane na m.in. restrukturyzację finansowania i kapitałów własnych celem dalszego rozwoju działalności operacyjnej (i optymalizacji bilansu i/lub rachunku wyników Spółki). Jednymi z rozważanych opcji jest albo całkowita sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo częściowa sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo też refinansowanie zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego (dalej: Transakcja). W każdym z rozważanych przypadków, żeby skutecznie przeprowadzić reorganizację struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki niezbędne będzie poniesienie określonych kategorii kosztów, w szczególności kosztów doradcy transakcyjnego (lub finansowego), kosztów doradcy prawnego, kosztów przygotowania procesu VDD, kosztów przygotowania VDR (dla potrzeb procesu VDD). Z uwagi na fakt, że wskazany proces reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców będzie dotyczyć Spółki oraz innych spółek powiązanych ze Spółką (spółek celowych), planowane jest, żeby wskazane powyżej kategorie kosztów zostały poniesione przez wybraną spółkę z grupy – spółkę serwisową, zapewniającą bieżące wsparcie doradcze i zarządcze dla Spółki oraz innych spółek powiązanych ze Spółką (spółek celowych), a następnie (po finalnym zakończeniu procesu), koszty te miałyby zostać „przeniesione” (w formie refaktury, względnie faktury obejmującej również inne usługi realizowane przez spółkę celową) na Spółkę i inne spółki celowe, zgodnie z wybranym (najbardziej miarodajnym) kluczem alokacji. Oznacza to, iż wskazane kategorie Spółka i pozostałe spółki celowe zostałyby finalnie obciążane kosztami usług podmiotów zewnętrznych (koszty doradcy transakcyjnego (lub finansowego), koszty, doradcy prawnego, koszty przygotowania procesu VDD, koszty przygotowania VDR) poprzez refakturę realizowaną przez spółkę serwisową (z grupy). Umowy na wskazane kategorie usług zostałyby zawarte przez zewnętrznych doradców (dostawców), spółkę serwisową (niejako działającą na rzecz spółek celowych), Spółkę i pozostałe spółki celowe, a potencjalnie również przez udziałowa Spółki (ze względu na kwestie poufności). Niemniej jednak fakturowanie byłoby realizowane na rzecz spółki serwisowej (polska spółka kapitałowa, podatnik VAT, świadcząca usługi wsparcia), a następnie (przez spółkę serwisową) na rzecz Spółki i spółek celowych (jako podmioty najbardziej zainteresowane i zaangażowane we wskazany proces reorganizacji).

Zostanie zawarta umowa z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek celowych) w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki i/lub identyfikacji instytucji finansowych zainteresowanych refinansowaniem Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi:

1. Przygotowanie procesu pozyskania inwestora,

2. Zainicjowanie procesu pozyskania inwestora,

3. Koordynacja badania due diligence,

4. Negocjacje i zamknięcie transakcji.

Wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie uzależnione wyłącznie od efektu. Jeśli proces pozyskania inwestora (względnie proces refinansowania) zakończy się sukcesem, Doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Analogicznie zostanie zawarta umowa z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek) przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają następujące usługi:

-   wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

-   przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowy o zachowaniu poufności, umowy zakupu akcji, umowy finansowe itp.),

-   wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

-   przygotowanie rekomendacji dotyczących optymalnej struktury transakcji,

-   pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Planowane jest również zawarcie z zewnętrznymi doradcami, m.in. komercyjnymi, technicznymi, księgowymi, podatkowymi, prawnymi, finansowymi oraz ubezpieczeniowymi, celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki i pozostałych spółek (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie komercyjnym, technicznym, prawnym, ubezpieczeniowym, finansowym, księgowym i podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora/wyjścia z inwestycji. Informacja ta będzie przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora względnie przez instytucje finansowe), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę (lub refinansowania zobowiązań), w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości. Zewnętrzni dostawcy Usług VDD będą zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami.

W związku z Transakcją planowane jest również zawarcie umów dotyczących nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, informacji na temat Spółki oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie przez nowego inwestora i/lub refinansowanie, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktury VAT i nie będą/nie są objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Na fakturach dokumentujących usługi będą widniały jako nabywca dane spółki serwisowej, która to później wystawi fakturę/faktury dokumentujące wskazane we wniosku usługi z wykazanym podatkiem VAT, na dane (...) sp. z o.o. jako nabywcy.

Spółka serwisowa będzie nabywała usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy prawnego, Usługi VDD i Usługi VDR we własnym imieniu, ale na rzecz Spółki.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak preferencje zewnętrznego inwestora, wymogi instytucji finansujących, etc., będzie polegać na sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów:

a) bezpośrednio – poprzez sprzedaż udziałów w (...) sp. z o.o. przez obecnego właściciela lub

b) pośrednio – poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku (...) sp. z o.o.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług wynika również, że podatnik w momencie nabycia towarów lub usług powinien dokonać ich przyporządkowania do określonych rodzajów czynności: opodatkowanych, zwolnionych od podatku, czy też niepodlegających opodatkowaniu. Najistotniejszym bowiem warunkiem umożliwiającym skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jedynie w przypadku, gdy nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot związanych z czynnościami opodatkowanymi podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Nie można zatem uznać za prawidłowe, że w przedstawionej we wniosku sytuacji Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, niezależnie od faktu czy inwestor nabędzie pakiet udziałów Spółki bezpośrednio, czy też nabędzie pakiet udziałów jedynego wspólnika Spółki.

W tym miejscu wskazać należy na wyrok TSUE z 8 maja 2019 r. w sprawie C-566/17.

W orzeczeniu tym TSUE wskazał, że logika systemu wprowadzonego dyrektywą VAT opiera się na neutralności. Tylko podatek naliczony obciążający towary i usługi wykorzystywane przez podatnika w związku z czynnościami opodatkowanymi podlega odliczeniu. Innymi słowy, odliczenie podatku naliczonego jest związane z poborem podatku należnego.

Ponadto z wyroku tego wynika, że:

1. istnienie prawa do odliczenia zakłada po pierwsze, że podatnik działający w takim charakterze nabywa towary lub usługi i wykorzystuje je na potrzeby swej działalności gospodarczej;

2. aby można odliczyć VAT, transakcje powodujące naliczenie podatku zasadniczo powinny pozostawać w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia;

3. prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów lub usług zakłada, że wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.

Tak więc podatnik, oceniając czy ma prawo do odliczenia podatku VAT z faktury dot. konkretnej usługi, musi ocenić czy usługa ta faktycznie będzie służyła wykonywanej przez niego działalności, czy usługa pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz czy wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.

Co istotne, w przypadku pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku Spółki, ponoszone przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz Usługi VDD i Usługi VDR, będą dotyczyły jedynego udziałowca Spółki, a więc innego podmiotu gospodarczego. Nie można zatem przyjąć, że wydatki te będą dotyczyły tylko i wyłącznie działalności gospodarczej Spółki. Zatem, Spółka nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego od wydatków, które nie dotyczą bezpośrednio Spółki, ale jej udziałowca, który stanowi inny podmiot gospodarczy.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na przedmiotowe usługi, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z wystawionej przez spółkę serwisową refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR związanej z pozyskaniem inwestora, wyłącznie w zakresie bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w Spółce przez obecnego właściciela oraz w zakresie refinansowania zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego.

Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Wykorzystanie wymienionych wyżej usług Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz Usług VDD i Usług VDR służy skutecznemu przeprowadzeniu reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki. Wydatki poniesione na usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy prawnego oraz Usługi VDD i Usługi VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora i/lub refinansowanie, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Opisane usługi nabyte w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.

W związku z powyższym, skoro nabywane usługi będą miały związek z przeprowadzeniem reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to Spółce będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z otrzymanej od spółki serwisowej refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, jednak wyłącznie w zakresie bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w Spółce przez obecnego właściciela oraz w zakresie refinansowania zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Jak wskazał bowiem TSUE, można odliczyć podatek VAT gdy transakcje powodujące naliczenie podatku zasadniczo pozostają w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia.

Natomiast, Spółka nie będzie miała prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanej od spółki serwisowej refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, w zakresie pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku Spółki, albowiem jest to inny podmiot gospodarczy. W takim przypadku brak jest bezpośredniego i ścisłego związku z transakcjami objętymi podatkiem należnym realizowanymi przez Spółkę.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, w części odnoszącej się do:

- pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku Spółki – jest nieprawidłowe;

- w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.