Interpretacja 0111-KDIB3-2.4012.81.2026.2.SR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani pismem z 13 marca 2026 r. (wpływ 13 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni A.B. prowadzi na terenie Polski jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…), Numer REGON: (…), (…) oraz jest podatnikiem i płatnikiem podatku VAT. Działalność gospodarcza Wnioskodawczyni ma status zawieszonej w CEIDG od (…) 2021 r. Wnioskodawczyni podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Za życia ojca Wnioskodawczyni C.D. w przedsiębiorstwie w spadku prowadzonym w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą (…) w spadku z siedzibą w (…) ustanowiony został zarząd sukcesyjny. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku VAT i taki też status posiada Przedsiębiorstwo w spadku.

Zarządcą sukcesyjnym została Wnioskodawczyni. Od chwili śmierci spadkodawcy C.D. w dniu (…) 2025 r. Wnioskodawczyni wykonuje prawa i obowiązki Spadkodawcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia Przedsiębiorstwa w spadku.

Po śmierci Spadkodawcy został wydany akt poświadczenia dziedziczenia, którego rejestracja w Rejestrze Spadkowym nastąpiła w dniu (…) 2025 r. numer (…). Zgodnie z jego treścią po 1/3 majątku Spadkodawcy odziedziczyła Wnioskodawczyni, jej brat E.F. oraz matka Wnioskodawczyni G.H. (dalej łącznie: Spadkobiercy). Spadkobiercy przyjęli spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi. Spadkobiercy złożyli zgłoszenia SDZ do właściwych sobie naczelników urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, w których wykazali odziedziczone składniki majątku, w tym udziały w Przedsiębiorstwie w spadku. W skład udziału spadkowego odziedziczonego przez każdego ze Spadkobierców C.D. wchodzą:

-     udział 1/6 w prawie własności nieruchomości położonej przy ul. (…), opisanej w księdze wieczystej numer (…),

-     udział w 1/6 w prawie własności budynku warsztatowego o powierzchni (...) mkw, położonego przy ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     udział 1/6 w prawe własności samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     Przedsiębiorstwo (…) w spadku z siedzibą ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy był przedmiotem umowy leasingu, został wykupiony z leasingu (…) 2025 r. przez Przedsiębiorstwo w spadku, którego zarządcą jest Wnioskodawczyni),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy i obecnie jest przedmiotem umowy leasingu).

Wnioskodawczyni jako zarządca sukcesyjny w ramach sprawowanego zarządu sukcesyjnego kontynuuje działalność w zakresie wykonywanym przez Spadkodawcę. Wnioskodawczyni opłaca podatek dochodowy oraz podatek VAT jako zarządca sukcesyjny Przedsiębiorstwa w spadku, które na gruncie PIT i VAT jest odrębnym podatnikiem. Działalność gospodarcza Wnioskodawczyni jest zawieszona. Wnioskodawczyni chciałaby jako obdarowana zawrzeć ze swoim bratem E.F. jako darczyńcą umowę darowizny udziału spadkowego jaki E.F. odziedziczył po ojcu C.D., czyli udział w wysokości 1/3 w spadku po C.D. Powyżej wymieniono składniki masy spadkowej wchodzące w skład udziału spadkowego, odziedziczonego przez E.F. W ramach ww. umowy darowizny zawartej z E.F. Wnioskodawczyni przejmie nieodpłatnie całość przypadającego E.F. udziału w spadku po C.D. Działalność gospodarcza Spadkodawcy, będąca Przedsiębiorstwem w spadku, będzie dalej prowadzona przez Wnioskodawczynię w niezmienionej formie, czyli jako Przedsiębiorstwo w spadku.

Zmarły przedsiębiorca był podatnikiem VAT. Odliczał VAT naliczony od zakupionych towarów wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku. Wnioskodawca jako zarządca sukcesyjny kontynuuje te rozliczenia w ramach przedsiębiorstwa w spadku. Towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku zostały nabyte przez Spadkodawcę lub przedsiębiorstwo w spadku z zamiarem wykorzystania ich do działalności opodatkowanej podatkiem VAT.

W połowie 2026 r. Wnioskodawczyni zamierza wystąpić do Sądu Rejonowego w (…) z wnioskiem o przedłużenie zarządu sukcesyjnego o dalsze 3 lata, tj. na maksymalny okres wynoszący 5 lat od chwili śmierci spadkodawcy C.D.

W uzupełnieniu wniosku wskazała Pani następujące informacje:

Na pytanie „Czy wszystkie wymienione w wniosku składniki majątku wchodzące w skład udziału spadkowego odziedziczonego przez Pani brata, które mają zostać Pani przekazane w ramach umowy darowizny, tj.:

-     udział 1/6 w prawie własności nieruchomości położonej przy ul. (…), opisanej w księdze wieczystej numer (…),

-     udział w 1/6 w prawie własności budynku warsztatowego o powierzchni (...) mkw, położonego przy ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     udział 1/6 w prawe własności samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     Przedsiębiorstwo (…) w spadku z siedzibą ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy był przedmiotem umowy leasingu, został wykupiony z leasingu (…) 2025 r. przez Przedsiębiorstwo w spadku, którego zarządcą jest Wnioskodawczyni),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy i obecnie jest przedmiotem umowy leasingu);

należały do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w spadku?”, wskazała Pani, że „tak, wszystkie ww. składniki należały do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w Spadku – za wyjątkiem części nieruchomości opisanej w księdze wieczystej numer (…). Część tej nieruchomości zabudowana jest budynkiem mieszkalnym, który nie był wykorzystywany do działalności Przedsiębiorstwa w Spadku, a część tej nieruchomości zabudowana jest budynkiem należącym do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność kontynuuje teraz Przedsiębiorstwo w Spadku. Oba budynki zostały postawione na nieruchomości, która opisana jest w jednej księdze wieczystej. Nie ma odrębnej księgi wieczystej dla gruntu, na którym znajduje się budynek należący do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w Spadku.”

Na pytanie „Jaką działalność prowadziło przedsiębiorstwo przed śmiercią Spadkodawcy, którą teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w spadku, tj. czy była to działalność:

a)  opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

b)  zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

c)  niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?”,

podała Pani, że „Przedsiębiorstwo przed śmiercią Spadkodawcy, prowadziło działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, którą to działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w spadku.”

Na pytanie „Czy Spadkodawcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia/wytworzenia ww. składników majątku lub ich części składowych? Proszę odnieść się do wszystkich ww. składniki majątku.”, odpowiedziała Pani, że „Spadkodawcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia:

-        prawo własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej – odliczenie 50% VAT,

-        prawo własności samochodu dostawczego (…) – odliczenie 100% VAT,

-        prawo do korzystania z samochodu dostawczego (…) – odliczenie 100% VAT,

-        co do pozostałych składników Spadkodawcy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu ich nabycia lub wytworzenia.”

Na pytanie „Czy wszystkie ww. składniki majątku były wykorzystywane wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług?”, odpowiedziała Pani, że „Tak.”

Na pytanie „Czy po nabyciu przez Panią na podstawie umowy darowizny ww. składników majątku dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania? Jeśli tak, to należy wskazać kiedy i w związku z zaistnieniem jakich dokładnie okoliczności?”, wskazała Pani, że „Po nabyciu na podstawie umowy darowizny ww. składników majątku nie dojdzie do zmiany sposobu wykorzystania składników majątku.”

Na pytanie „Czy Pani matka również przekaże na Pani rzecz swoje udziały w Przedsiębiorstwie w spadku?”, podała Pani, że „W ramach umowy darowizny, której dotyczy wniosek matka nie przekaże na rzecz Wnioskodawczyni swoich udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Nastąpi to w przyszłości.”

Na pytanie „Czy po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejmie Pani całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku? Jeżeli tak, to proszę wskazać:

a)  czy składniki, które nabędzie Pani w wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)?

b)  czy Pani działalność gospodarcza będzie prowadzona w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku?

c)  do jakich czynności będzie Pani wykorzystywała nabyte składniki majątku, tj. czy do czynności:

-     opodatkowanych podatkiem od towarów i usług;

-     zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

-     niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?”,

odpowiedziała Pani, że „Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego Wnioskodawczyni A.B. przejmie całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku.

a)  Tak.

b)  Tak.

c)  Nabyte składniki majątku Wnioskodawczyni będzie wykorzystywała do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.”

Na pytanie „Czy jest/będzie Pani zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym?”, wskazała Pani, że „Tak.”

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy w wyniku uznania, że umowa darowizny zawarta pomiędzy Wnioskodawczynią A.B., będącą zarządcą sukcesyjnym Przedsiębiorstwa w spadku (…) z siedzibą w (…), działającą jako obdarowaną z E.F. (spadkobiercą C.D.) jako darczyńcą, przedmiotem której będzie udział E.F. w spadku po C.D., w skład którego to udziału wchodzą:

-     udział 1/6 w prawie własności nieruchomości położonej przy ul. (…), opisanej w księdze wieczystej numer (…),

-     udział w 1/6 w prawie własności budynku warsztatowego o powierzchni (...) m kw, położonego przy ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     udział 1/6 w prawe własności samochodu dostawczego (…) wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     Przedsiębiorstwo (…) w spadku z siedzibą (…),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (które w dacie śmierci spadkodawcy było przedmiotem umowy leasingu, a w dniu (…) 2025 r. zostało wykupione z leasingu przez Wnioskodawczynię działającą jako zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku po C.D.),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (będącego w dacie śmierci spadkodawcy i obecnie przedmiotem umowy leasingu)

to zdarzenie to (czyli umowa darowizny udziału w spadku) będzie wyłączone z opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ustawy o VAT, stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po jej dokonaniu, Wnioskodawczyni A.B. będzie miała obowiązek skorygowania podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku?

Pani stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawczyni, w wyniku uznania, że umowa darowizny zawarta przez Wnioskodawczynię A.B., będącą zarządcą sukcesyjnym Przedsiębiorstwa w spadku (…) z siedzibą w (…), działającą jako obdarowaną z E.F. (spadkobiercą C.D.) jako darczyńcą, przedmiotem której będzie udział E.F. w spadku po C.D., w skład którego to udziału wchodzą:

-     udział 1/6 w prawie własności nieruchomości położonej przy ul. (…), opisanej w księdze wieczystej numer (…),

-     udział w 1/6 w prawie własności budynku warsztatowego o powierzchni (...) m kw, położonego przy ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     udział 1/6 w prawe własności samochodu dostawczego (…) wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     Przedsiębiorstwo (…) w spadku z siedzibą ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (które w dacie śmierci spadkodawcy było przedmiotem umowy leasingu, a w dniu (…) 2025 r. zostało wykupione z leasingu przez Wnioskodawczynię działająca jako zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku po C.D.),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (będącego w dacie śmierci spadkodawcy i obecnie przedmiotem umowy leasingu)

to zdarzenie to (czyli umowa darowizny udziału w spadku) będzie wyłączone z opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ustawy o VAT, stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po jej dokonaniu, Wnioskodawczyni A.B. nie będzie miała obowiązku skorygowania podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku.

Zdaniem Wnioskodawczyni, będącej zarządcą sukcesyjnym Przedsiębiorstwa w spadku – umowa darowizny zawarta przez nią jako obdarowaną z E.F. (spadkobiercą C.D. i jednocześnie bratem Wnioskodawczyni) jako darczyńcą, przedmiotem której będzie udział spadkowy E.F. w masie spadkowej po C.D., która to masa spadkowa zawiera składniki wymienione w treści wniosku, to takie zdarzenie będzie wyłączone z opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT, co z kolei będzie skutkowało tym, że Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku skorygowania podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku.

Pojęcie „przedsiębiorstwo” nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o VAT.

Powszechnie przyjmuje się, że na potrzeby podatku VAT pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z definicją zawartą w art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: Kodeks cywilny):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy, podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:

1)  zarządu sukcesyjnego albo

2)  uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1)  osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

2)  małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

3)  osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 7 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygasa z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego, jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (dalej „ZCP”) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter, przepis art. 6 pkt 1 ustawy winien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Po śmierci Spadkodawcy, zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia Spadkobiercy stali się właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Po śmierci Spadkodawcy dla Przedsiębiorstwa w spadku zmarłego ustanowiono zarząd sukcesyjny – zarządcą została Wnioskodawczyni A.B. Wnioskodawczyni jako zarządca sukcesyjny dalej kontynuuje działalność Spadkodawcy i wykonuje obowiązki publicznoprawne z tym związane, w tym odprowadza podatek dochodowy oraz podatek VAT.

W ramach umowy darowizny Wnioskodawczyni obejmie udział przypadający E.F. w spadku po C.D. Przedsiębiorstwo w spadku będzie dalej samodzielnie funkcjonować, ale bez udziału E.F. jako spadkobiercy, a wyłącznie z udziałem Wnioskodawczyni oraz z udziałem G.H. Przekazana masa spadkowa, w skład której wchodzą udziały w Przedsiębiorstwie w Spadku i składnikach należących do Przedsiębiorstwa Spadkodawcy będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana. Po nabyciu na podstawie umowy darowizny ww. składników majątku nie dojdzie do zmiany sposobu wykorzystania składników majątku. Działalność gospodarcza będzie prowadzona przez Wnioskodawczynię w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego Wnioskodawczyni A.B. przejmie całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku.

Składniki, które Wnioskodawczyni nabędzie w wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia (najpierw udział od brata E.F., a w przyszłości od matki) będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zdaniem Wnioskodawczyni, zawarcie umowy darowizny udziału spadkowego będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania VAT zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że zawarcie ww. umowy darowizny z E.F. będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku VAT. Zastosowanie będzie mieć wyłączenie zawarte w art. 6 ust 1 ustawy VAT.

Zgodnie z przepisem art. 91 ust. 9 ustawy o VAT w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym skoro Przedsiębiorstwo w Spadku jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ k.c., a umowa darowizny opisana we wniosku będzie wyłączona od opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, działalność będzie kontynuowana i nie dojdzie do zmiany sposobu wykorzystywania składników Przedsiębiorstwa w Spadku – to na Wnioskodawczyni nie będzie ciążył obowiązek sporządzenia korekty, o której stanowi przepis art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej „Ordynacją podatkową”:

Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Zatem z art. 97 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.

Z treści art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkodawcy, które były związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Artykuł 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) mówi, że:

Jak stanowi art. 924 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 925 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z treścią art. 1051 Kodeksu cywilnego:

Według art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Artykuł 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:

Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, według którego:

W świetle art. 195 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności. Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy. Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej.

Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:

Ze względu na charakter udziału, zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Ustawodawca jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte – w przypadku dostawy towarów – w art. 7 ust. 2 ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy:

Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:

W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:

Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że:

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W myśl regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl stwierdził, że, celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że została Pani zarządcą sukcesyjnym Przedsiębiorstwa w spadku. Od chwili śmierci Spadkodawcy w dniu (…) 2025 r. wykonuje Pani prawa i obowiązki Spadkodawcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia Przedsiębiorstwa w spadku. Po śmierci Spadkodawcy został wydany akt poświadczenia dziedziczenia, którego rejestracja w Rejestrze Spadkowym nastąpiła w dniu (…) 2025 r. Zgodnie z jego treścią majątek Spadkodawcy odziedziczyła Pani, Pani brat oraz Pani matka. Spadkobiercy przyjęli spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi. Spadkobiercy złożyli zgłoszenia SDZ do właściwych sobie naczelników urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, w których wykazali odziedziczone składniki majątku, w tym udziały w Przedsiębiorstwie w spadku. W skład udziału spadkowego odziedziczonego przez każdego ze Spadkobierców wchodzą:

-     udział 1/6 w prawie własności nieruchomości położonej przy ul. (…), opisanej w księdze wieczystej numer (…),

-     udział w 1/6 w prawie własności budynku warsztatowego o powierzchni (...) mkw, położonego przy ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     udział 1/6 w prawe własności samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej,

-     Przedsiębiorstwo (…) w spadku z siedzibą ul. (…),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu dostawczego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy był przedmiotem umowy leasingu, został wykupiony z leasingu (…) 2025 r. przez Przedsiębiorstwo w spadku, którego zarządcą jest Wnioskodawczyni),

-     udział 1/6 w prawie do korzystania z samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej (samochód w dacie śmierci spadkodawcy i obecnie jest przedmiotem umowy leasingu).

Jako zarządca sukcesyjny w ramach sprawowanego zarządu sukcesyjnego kontynuuje Pani działalność w zakresie wykonywanym przez Spadkodawcę. Chciałaby Pani jako obdarowana zawrzeć ze swoim bratem jako darczyńcą umowę darowizny udziału spadkowego jaki Pani brat odziedziczył po ojcu. W ramach ww. umowy darowizny zawartej z Pani bratem, przejmie Pani nieodpłatnie całość przypadającego Pani bratu udziału w spadku po ojcu. Działalność gospodarcza Spadkodawcy, będąca Przedsiębiorstwem w spadku, będzie dalej prowadzona przez Panią w niezmienionej formie, czyli jako Przedsiębiorstwo w spadku. W połowie 2026 r. zamierza Pani wystąpić do Sądu Rejonowego z wnioskiem o przedłużenie zarządu sukcesyjnego o dalsze 3 lata, tj. na maksymalny okres wynoszący 5 lat od chwili śmierci Spadkodawcy. W przyszłości Pani matka przekaże na Pani rzecz swoje udziały w Przedsiębiorstwie w spadku. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejmie Pani całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku. Składniki, które nabędzie Pani w wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny.

W związku z tak przedstawionym opisem sprawy, Pani wątpliwości dotyczą wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy zawarcia umowy darowizny udziału w spadku oraz obowiązku skorygowania podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku.

Przy czym, jak Pani wskazała wszystkie ww. składniki należały do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w Spadku – za wyjątkiem części nieruchomości opisanej w księdze wieczystej numer (…). Część tej nieruchomości zabudowana jest budynkiem mieszkalnym, który nie był wykorzystywany do działalności Przedsiębiorstwa w Spadku, a część tej nieruchomości zabudowana jest budynkiem należącym do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność kontynuuje teraz Przedsiębiorstwo w Spadku. Oba budynki zostały postawione na nieruchomości, która opisana jest w jednej księdze wieczystej. Nie ma odrębnej księgi wieczystej dla gruntu, na którym znajduje się budynek należący do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w Spadku.

Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).

Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Innymi słowy, pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a  nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Udział w przedsiębiorstwie nie posiada – co do zasady – cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło troje Spadkobierców we współwłasności ułamkowej stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Zatem pozostali Spadkobiercy, w tym Pani brat, przed przekazaniem na Pani rzecz udziałów w spadku, również prowadzi działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy.

W przedmiotowej sprawie działalność gospodarcza Spadkodawcy, będąca Przedsiębiorstwem w spadku, będzie dalej prowadzona przez Panią w niezmienionej formie, czyli jako Przedsiębiorstwo w spadku. W połowie 2026 r. zamierza Pani wystąpić do Sądu Rejonowego z wnioskiem o przedłużenie zarządu sukcesyjnego o dalsze 3 lata, tj. na maksymalny okres wynoszący 5 lat od chwili śmierci Spadkodawcy. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejmie Pani całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku. Składniki, które nabędzie Pani w wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny.

Ze względu na specyfikę regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym w przypadku, gdy po przeniesieniu udziałów przedsiębiorstwa w spadku w ramach umowy darowizny, będzie kontynuowana działalność tego przedsiębiorstwa w jego dotychczasowym zakresie jako przedsiębiorstwa w spadku, a następnie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejmie Pani całą działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku, czynność przeniesienia udziałów przedsiębiorstwa w spadku w ramach umowy darowizny będzie podlegać wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Reasumując, darowizna dokonana na podstawie zawartej pomiędzy Panią (działającą jako obdarowana) a E.F. (jako darczyńcą), przedmiotem której będzie udział E.F. w spadku po C.D., obejmujący składniki należące do przedsiębiorstwa Spadkodawcy, którego działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w Spadku, będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 ustawy.

Inaczej sytuacja wygląda w przypadku darowizny udziału w części nieruchomości opisanej w księdze wieczystej numer (…) zabudowanej budynkiem mieszkalnym, który nie należał do Przedsiębiorstwa Spadkodawcy ani nie był wykorzystywany do działalności Przedsiębiorstwa w Spadku. Ww. darowizna nie może korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy, bowiem będący jej przedmiotem składnik majątku nie stanowił majątku przedsiębiorstwa Spadkodawcy.

Z uwagi jednak na fakt, że z okoliczności sprawy nie wynika, aby darczyńca po nabyciu udziału w spadku wykorzystywał ww. część nieruchomości opisanej w księdze wieczystej numer (…) zabudowanej budynkiem mieszkalnym do działalności gospodarczej, nie można darczyńcy z tytułu darowizny ww. udziału uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. Tym samym darowizna dokonana na podstawie zawartej pomiędzy Panią (działającą jako obdarowana) a E.F. (jako darczyńcą), przedmiotem której będzie udział E.F. w spadku po C.D., obejmujący część nieruchomości opisanej w księdze wieczystej numer (…) zabudowanej budynkiem mieszkalnym, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Odnosząc się do kwestii obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku należy wskazać, zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do dokonywania korekty zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Stosownie do treści art. 91 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy:

W świetle art. 91 ust. 4 ustawy:

Według art. 91 ust. 5 ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 91 ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 7a ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 7b ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 7c ustawy:

Według art. 91 ust. 7d ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 8 ustawy:

Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, reguluje art. 91 ust. 9 ustawy.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 9 ustawy:

Zatem, korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy, dotyczy podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości.

Ponadto, korekta ta jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącego następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy, obowiązki zbywcy.

Tym samym, nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będący następcą prawnym, co do zasady, przejmuje obowiązki swojego poprzednika.

Jak wynika z opisu sprawy, przedsiębiorstwo przed śmiercią Spadkodawcy, prowadziło działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, którą to działalność teraz kontynuuje Przedsiębiorstwo w spadku. Spadkodawcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia prawa własności samochodu osobowego (…), wykorzystywanego do działalności gospodarczej – odliczenie 50% VAT, prawa własności samochodu dostawczego (…) – odliczenie 100% VAT, prawa do korzystania z samochodu dostawczego (…) – odliczenie 100% VAT. Co do pozostałych składników Spadkodawcy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu ich nabycia lub wytworzenia. Wszystkie składniki majątku były wykorzystywane wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Po nabyciu na podstawie umowy darowizny ww. składników majątku nie dojdzie do zmiany sposobu wykorzystania składników majątku. Nabyte składniki majątku będzie Pani wykorzystywała do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Będzie Pani zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Zatem, w stosunku do Pani – jako nabywcy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego – znajdzie, co do zasady, zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy, przy czym ze względu na brak zmiany przeznaczenia nabytych towarów – dalsze wykorzystywanie do czynności opodatkowanych – nie ciąży na Pani obowiązek dokonania korekty na podstawie ww. przepisu.

Tym samym nie będzie Pani miała obowiązku skorygowania podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych (udziału w nich) wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w Spadku.

Oceniając całościowo Pani stanowisko w sprawie należało uznać je za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. Biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.