Interpretacja 0111-KDIB3-2.4018.20.2025.2.MGO

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A jest spółką akcyjną z siedzibą w Czechach, będącą rezydentem podatkowym tego kraju i podmiotem uprawnionym do korzystania z postanowień PL-CZ UPO jako osoba prawna mająca siedzibę w Czechach. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej na terytorium Polski poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT. Wnioskodawca nie posiada również w Polsce zakładu w rozumieniu PL-CZ UPO.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), (…). Ostatecznym beneficjentem rzeczywistym Grupy jest Pan B będący Czeskim rezydentem podatkowym (dalej: „Właściciel Grupy”).

Aktywa nieruchomościowe Grupy w Polsce są utrzymywane za pośrednictwem czterech spółek będących polskimi rezydentami podatkowymi:

• C sp. z o.o. (dalej: C )

• D sp. z o.o. (dalej: D)

• E sp. z o.o. (dalej: E)

• F sp. z o.o. (dalej: F)

• dalej łącznie jako „Spółki”.

Głównym składnikiem majątku każdej ze Spółek są …. Natomiast podstawowym rodzajem działalności Spółek … jest ....

W celu finansowania inwestycji realizowanych przez poszczególne Spółki, każda ze Spółek zawarła umowę pożyczki z G (dalej: „Pożyczki”). Pożyczki są oprocentowane, a odsetki są naliczane przez G zgodnie z oprocentowaniem wynikającym z zawartych umów Pożyczek.

Obecnie, w związku z tym, że Właściciel Grupy znajduje się w Czechach, Grupa planuje koncentrację (…) w Czechach, m.in. poprzez przeniesienie na rzecz Wnioskodawcy udziałów (…), a także wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych tym spółkom.

Decyzję dot. wskazanych wyżej działań reorganizacyjnych podjęto m.in. ze względu (…).

(…). W związku z restrukturyzacją, planowana jest także reorganizacja wewnątrzgrupowych struktur finansowania (dalej: „Reorganizacja”).

Na skutek Reorganizacji Wnioskodawca stanie się jedynym udziałowcem Spółek oraz wierzycielem z tytułu Pożyczek.

Tym samym, wierzytelności wynikające z Pożyczek udzielonych każdej z Spółek, które będą obejmować zarówno kwotę główną Pożyczek, jak i naliczone, lecz niezapłacone, odsetki przysługiwać będą Wspólnikowi (dalej łącznie: „Wierzytelności” lub pojedynczo: „Wierzytelność”).

W celu polepszenia finansowej pozycji Spółek, szczególnie z perspektywy potencjalnych inwestorów i banków udzielających finansowania, planowana jest zmiana struktury finansowania działalności tych spółek, polegająca na zastąpieniu całości lub części finansowania dłużnego finansowaniem poprzez kapitał. Wnioskodawca rozważa wniesienie Wierzytelności (zarówno kwoty głównej jak również potencjalnie części bądź całości naliczonych odsetek) jako wkładów niepieniężnych (aportu) na kapitał każdej ze Spółek (zakładowy lub zakładowy i zapasowy), w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych Spółek („Aporty”).

Aporty, w szczególności, mają na celu wzmocnienie struktury kapitałowej Spółek poprzez zmniejszenie poziomu ich zadłużenia oraz zwiększenie kapitałów własnych, co pozytywnie przełoży się na ocenę zdolności kredytowej tych spółek przez banki oraz potencjalnych inwestorów lub nabywców.

W związku z analizą różnych wariantów rozwoju działalności Grupy, Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości może dokonać zbycia (części lub całości) udziałów w Spółkach. Na moment zbycia udziałów Spółek mogą one stanowić spółki nieruchomościowe w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT lub przekraczać progi wartości posiadanych aktywów nieruchomościowych położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Aporty będą dokonane z uzasadnionych przyczyn biznesowych, a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, co należy przyjąć za element wskazanego opisu zdarzenia przyszłego.

Pytanie

Czy na gruncie PL-CZ UPO przychód Wnioskodawcy związany z Aportami będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce i w związku z tym czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do rejestracji dla celów podatkowych w Polsce oraz do złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie PL-CZ UPO, przychód Wnioskodawcy związany z Aportami nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce – tj. Aporty nie będą skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w Polsce. W związku z tym, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rejestracji dla celów podatkowych w Polsce oraz do złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

• Ogólne zasady

Przedmiotem Aportów będzie wniesienie przez Wnioskodawcę Wierzytelności przysługujących mu względem danej Spółki na kapitał tejże spółki w zamian za objęcie nowych udziałów w tej spółce, w ten sposób, że:

1)  Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem C zostanie wniesiona na kapitał C w zamian za udziały w C,

2)  Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem D zostanie wniesiona na kapitał D w zamian za udziały w D,

3)  Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem E zostanie wniesiona na kapitał E w zamian za udziały w E,

4)  Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem F zostanie wniesiona na kapitał F w zamian za udziały w F.

Zgodnie z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wierzytelność, o ile jest ona prawem zbywalnym.

W sytuacji konwersji na udziały, zgodnie z utrwalonym poglądem sądów administracyjnych dochodzi w rzeczywistości do zamiany wierzytelności wspólnika na inne prawo majątkowe w postaci udziałów spółki, dlatego też taka zamiana nie może być uznawana za wniesienie wkładu pieniężnego albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego (por. wyroki NSA z: dnia 28 lutego 2005 r., FSK 1434/04; dnia 24 września 2013 r., II FSK 2617/11; dnia 17 grudnia 2014 r., II FSK 2758/12; dnia 25 marca 2015 r., II FSK 349/13; dnia 10 listopada 2016 r., II FSK 1196/16; dnia 4 listopada 2021 r., II FSK 1962/19). Powyższy pogląd został wyrażony także w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie siedmiu sędziów z dnia 14 czerwca 2021 r., sygn. akt II FPS 2/21.

W konsekwencji, niezależnie od formy prawnej transakcji z perspektywy prawa cywilnego, konwersja wierzytelności na kapitał zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego, co pozostaje zgodne z jednolitą linią interpretacyjno-orzeczniczą i co potwierdza np. interpretacja indywidualna z dnia 8 lutego 2022 r. nr sygnatury: 0111-KDIB2-1.4010.484.2021.4.AR, a także interpretacja indywidualna z dnia 18 stycznia 2021 r. nr sygnatury: 0111-KDIB1-3.4010.483.2020.4.IM.

• Przychód Wnioskodawcy jako przychód z zysków kapitałowych

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki, określona w statucie, umowie spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze, a w razie jej braku – wartość rynkowa wkładu na dzień przeniesienia własności. Wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za objęcie udziałów stanowi tym samym zdarzenie, do którego wprost odnosi się przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W momencie objęcia udziałów przez wspólnika dochodzi do świadczenia wzajemnego – przekazania wierzytelności w zamian za udziały – co skutkuje powstaniem przychodu po stronie wspólnika dokonującego wniesienia wierzytelności.

Momentem powstania przychodu jest chwila skutecznego wniesienia wkładu niepieniężnego, tj. objęcia udziałów i zarejestrowania aportu w rejestrze przedsiębiorców (zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2 ustawy o CIT).

Jednocześnie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT kwalifikowany jest do źródła przychodów wskazanego w art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, wkładu niepieniężnego.

Art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT obejmuje tym samym sytuacje, w których podatnik uzyskuje przychód z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których wskazano, że wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego skutkuje powstaniem wyłącznie przychodu z zysków kapitałowych.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 7 lutego 2025 r., znak sprawy: 0111-KDIB2-1.4010.681.2024.1.AR, organ ten jednoznacznie wskazał, że przychód po stronie wspólnika powstający w wyniku wniesienia wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki stanowi przychód z zysków kapitałowych. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2024 r., znak sprawy: 0111-KDIB1- 1.4010.569.2024.2.RH, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.569.2019.2.AB.

Dodatkowo, analogiczne stanowisko jest przedstawiane w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, w sytuacji dotyczącej oceny skutków podatkowych konwersji wierzytelności pożyczkowej na udziały w czeskiej spółce, w wyroku z 23 czerwca 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny (II FSK 3151/18) stwierdził: „Do strony znajdują zatem zastosowanie przepisy tej ustawy, w tym art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. Skoro ustawodawca uzależnia skutki podatkowe od charakteru wniesionego wkładu do spółki, jego ocena następuje na gruncie polskiego ustawodawstwa, chyba że co innego wynika z przyjętej przez Polskę umowy międzynarodowej”.

Podobne stanowisko, również dotyczące wniesienie do spółki prawa czeskiego tytułem wkładu niepieniężnego wierzytelności przysługującej wobec tej spółki w zamian za jej udziały przedstawiono w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 czerwca 2021 r. (II FSK 2741/18), w którym wskazano, że „Stanowisko co do niepieniężnego rodzaju wkładu w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce kapitałowej (…) należy uznać za jednolite”. Zauważono również, że „(…) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Znajdują zatem zastosowanie przepisy tej ustawy, w tym art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.”.

Analogiczne stanowisko zaprezentował w wyroku z 25 września 2019 r. Naczelny Sąd Administracyjny (II FSK 3116/17): „Wniesienie zaś wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej powoduje powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.”

W tym kontekście należy również wskazać, że na gruncie opodatkowania dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych występują dwa odrębne i rozłączne źródła przychodów: (1) zyski kapitałowe oraz (2) inne źródła przychodów. Tak więc, zgodnie z konstrukcją ustawy o CIT, każdy przychód powinien zostać przypisany wyłącznie do jednego źródła przychodów. W przypadku wniesienia wierzytelności jako wkładu niepieniężnego, przychód ten należy jednoznacznie przypisać do źródła „zyski kapitałowe”.

Zasada rozłączności źródeł przychodów została potwierdzona w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 maja 2010 r. (sygn. akt II FSK 47/09) oraz z dnia 14 sierpnia 2008 r. (sygn. akt II FSK 678/08), w których wskazano, że przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa wyraźnie stanowi inaczej.

• Zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (PL-CZ UPO) wobec Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przepis ten wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą Polska jako państwo źródła dochodu, ma prawo do opodatkowania dochodów (przychodów) uzyskiwanych na jej terytorium przez podmioty nieposiadające w Polsce rezydencji podatkowej.

Mając na uwadze, że Wspólnik wnoszący Wierzytelność jako wkład niepieniężny do poszczególnych Spółek nie posiada rezydencji podatkowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy należy odnieść się do postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (PL-CZ UPO), celem ustalenia, czy i w jakim zakresie Polska posiada prawo do opodatkowania tego rodzaju przychodu.

Biorąc pod uwagę kategorie dochodów wskazane w PL-CZ UPO, w ocenie Wnioskodawcy przychody z tytułu wniesienia wierzytelności aportem do poszczególnych Spółek mogą zostać potencjalnie zakwalifikowane jako:

• zyski z tytułu przeniesienia własności majątku (art. 13 PL-CZ UPO), lub

• inne dochody (art. 20 PL-CZ UPO), albo alternatywnie

• zyski przedsiębiorstw (art. 7 PL-CZ UPO).

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2025 r. znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.850.2024.3.MN, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2021 r. znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.728.2021.1.MK1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 PL-CZ UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. W myśl art. 7 ust. 7 PL-CZ UPO, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach PL-CZ UPO, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia art. 7 PL-CZ UPO. Zatem z art. 7 PL-CZ UPO wynika generalna zasada opodatkowania zysków z działalności przedsiębiorstw w państwie rezydencji, która jednak w określonych przypadkach doznaje wyjątków i dopuszcza również opodatkowanie w państwie źródła.

Jednym z takich wyjątków umożliwiających opodatkowanie w państwie źródła jest art. 13 PL-CZ UPO dotyczący zysków z przeniesienia własności majątku. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu:

• Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z tytułu przeniesienia własności majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6 [PL-CZ UPO] i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

• Zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, łącznie z tymi zyskami, które pochodzą z tytułu przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

• Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z tytułu przeniesienia własności statków morskich, statków żeglugi śródlądowej, statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych, eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, lub z majątku ruchomego związanego z eksploatowaniem takich statków morskich, statków żeglugi śródlądowej, statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie,

• Zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku, innego niż wymieniony w ustępach 1, 2 i 3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Mając na uwadze powyższe uregulowania i zakres składników majątkowych przenoszonych przez Wnioskodawcę w ramach Aportów, w skład których nie wchodzi jakiekolwiek majątek nieruchomy ani statki morskie lub powietrzne, uregulowania zawarte w przepisach art. 13 ust. 1 oraz ust. 3 PL- CZ UPO nie będą miały w tym przypadku zastosowania.

Ponadto, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski zakładu, przepis art. 13 ust. 2 w przedmiotowej sprawie również nie będzie miał zastosowania.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 4 PL-CZ UPO, zgodnie z którym, zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek innego majątku, niż wymieniony w ustępach 1–3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. W niniejszym przypadku oznacza to, że dochód z tytułu wniesienia Wierzytelności jako wkładu niepieniężnego powinien podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Czechach.

Alternatywnie, jeżeli uznać, że przychód ten nie mieści się w zakresie art. 13 PL–CZ UPO, należałoby rozważyć jego kwalifikację jako „inny dochód” w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL–CZ UPO.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 PL–CZ UPO, taki dochód podlega opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji podatnika, tj. w niniejszym przypadku – w Czechach, o ile nie zachodzą przesłanki z art. 20 ust. 2 dotyczące istnienia zakładu lub stałej placówki w Polsce, z którymi dochód ten byłby rzeczywiście związany.

W świetle powyższego, jeżeli przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu wniesienia Wierzytelności jako wkładu niepieniężnego nie mieści się w zakresie zastosowania art. 13 PL–CZ UPO (zyski kapitałowe) ani art. 7 PL–CZ UPO (zyski przedsiębiorstw), wówczas – jako dochód nieuregulowany wprost w innych postanowieniach tej konwencji – może on podlegać kwalifikacji jako „inny dochód” w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL–CZ UPO.

Podsumowując, w przypadku wniesienia składników majątkowych przez Wnioskodawcę do Spółek w formie aportu (wkładu niepieniężnego), zastosowanie znajdą przepisy art. 13 ust. 4 PL-CZ UPO lub art. 20 ust. 1 PL-CZ UPO albo – alternatywnie – art. 7 PL-CZ UPO.

W każdym z tych przypadków powstały w związku z Aportami dochód powinien podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Czechach. W związku z tym, wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółek w ramach Aportów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązku podatkowego w Polsce.

• Obowiązki rejestracyjne i raportowe w stosunku do Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 § 1 Ordynacji podatkowej, podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 4 tej ustawy, to nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w ustawach podatkowych.

W świetle powyższego, wyłącznie podmioty, które podlegają obowiązkowi podatkowemu, mogą być uznane za podatników w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o NIP, obowiązkowi ewidencyjnemu podlegają osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które na podstawie odrębnych ustaw są podatnikami.

W konsekwencji, obowiązek dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego (art. 5 ust. 1 Ustawy o NIP) oraz posługiwania się identyfikatorem podatkowym (art. 11 ust. 1 tej ustawy) dotyczy wyłącznie podmiotów posiadających status podatnika.

Analogicznie, zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązek złożenia zeznania podatkowego (deklaracja CIT-8), tj. obowiązek raportowy oraz – w przypadku wykazania dochodu – obowiązek obliczenia i wpłaty należnego podatku, dotyczy wyłącznie podatników, którzy nie są zwolnieni podmiotowo z podatku.

W kontekście planowanych przez Wnioskodawcę Aportów, polegających na wniesieniu Wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do Spółek, należy wskazać, że czynności te – zgodnie z obowiązującymi przepisami – nie skutkują powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce. Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem obowiązek podatkowy w Polsce z tego tytułu. W rezultacie, w Polsce nie powstanie również obowiązek posiadania przez Wnioskodawcę identyfikatora podatkowego (NIP) oraz obowiązek złożenia zeznania podatkowego w przedmiocie osiągniętego dochodu (CIT-8).

Podsumowując, brak obowiązku podatkowego w Polsce po stronie Wnioskodawcy w związku z Aportami skutkuje brakiem obowiązku posiadania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz złożenia zeznania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8).

• Wnioski końcowe

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa podatkowego, w tym postanowienia PL-CZ UPO, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

- Wniesienie przez niego Wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do poszczególnych Spółek w zamian za objęcie nowych udziałów w tych spółkach stanowią czynności, które mogą skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Jednakże, zgodnie z postanowieniami PL–CZ UPO, przychód ten nie podlega opodatkowaniu w Polsce.

- W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, dochód z tytułu wniesienia wierzytelności jako wkładu niepieniężnego powinien zostać zakwalifikowany jako:

˗       zysk z przeniesienia własności majątku innego niż wskazany w art. 13 ust. 1–3 PL–CZ UPO, podlegający opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji podatnika (art. 13 ust. 4 PL–CZ UPO), lub

˗       inny dochód w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL–CZ UPO, również podlegający opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji, tj. w Czechach, lub alternatywnie

˗       zysk przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 PL–CZ UPO, który również nie podlega opodatkowaniu w Polsce z uwagi na brak zakładu.

W każdym z powyższych przypadków, zgodnie z postanowieniami PL–CZ UPO, prawo do opodatkowania dochodu przysługuje wyłącznie państwu rezydencji Wnioskodawcy, tj. Republice Czeskiej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Aportami nieskutkującymi powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w Polsce, po jego stronie nie powstaną również obowiązki rejestracyjne/raportowe wynikające z polskich przepisów podatkowych. Wynika to z faktu, że z uwagi na brak obowiązku podatkowego w tym zakresie, Wnioskodawca nie będzie posiadać również statusu podatnika w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej (art. 7 § 1), a w konsekwencji nie będzie on objęty obowiązkami rejestracyjnymi wynikającymi z ustawy o NIP oraz obowiązkiem złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT (deklaracji CIT-8).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualne

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania) w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska jedynie w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. W pozostałym zakresie wniosku zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jak stanowi art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 237 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o NIP” lub „ustawą”:

Na podstawie art. 5 ust. 2b pkt 2 ustawy o NIP:

Stosownie do art. 5 ust. 3 ustawy o NIP:

W myśl art. 6 ust. 1 ustawy o NIP:

Jak stanowi art. 6 ust. 1a ustawy o NIP:

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy

Zgodnie z art. 9 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 5 ust. 5 ustawy o NIP:

Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o NIP:

W myśl art. 7 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Stosownie do art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa:

Z opisu sprawy wynika, że każda ze Spółek zawarła umowę pożyczki z G. Pożyczki są oprocentowane, a odsetki są naliczane przez G zgodnie z oprocentowaniem wynikającym z zawartych umów Pożyczek. Obecnie, w związku z tym, że Właściciel Grupy znajduje się w Czechach, Grupa planuje koncentrację (…), m.in. poprzez przeniesienie na rzecz Państwa (rezydenta podatkowego Republiki Czeskiej) udziałów w spółkach (…), a także wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych tym spółkom. Rozważają Państwo wniesienie Wierzytelności (zarówno kwoty głównej jak również potencjalnie części bądź całości naliczonych odsetek) jako wkładów niepieniężnych (aportu) na kapitał każdej ze Spółek (zakładowy lub zakładowy i zapasowy), w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych Spółek.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą m.in. obowiązku rejestracji dla celów podatkowych w Polsce i obowiązku posiadania przez Państwa Numeru Identyfikacji Podatkowej.

W tym miejscu należy wskazać, że w zakresie uznania, czy na gruncie Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 991 ze zm., dalej: „UPO”), Państwa przychód związany z Aportami będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce i w związku z tym czy Państwo będą zobowiązani do złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”), wydałem dnia 21 listopada 2025 r. interpretację znak: 0111-KDIB1-2.4010.450.2025.2.AK, w której stwierdziłem, że wniesienie przez Państwa Spółkę (czeskiego rezydenta podatkowego) wierzytelności pożyczkowej (z wyjątkiem wierzytelności odsetkowych od pożyczek), jako wkładów niepieniężnych do polskich spółek w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych spółek należy zakwalifikować do „zysków z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku” na podstawie art. 13 ust. 4 UPO. Powyższe oznacza, że ww. czynności prawne nie będą podlegać opodatkowaniu w Polsce, tylko w Czechach, tj. w państwie, w którym przenoszący tytuł własności wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Jednocześnie stwierdziłem, że na gruncie analizowanej sprawy, odsetki od pożyczek, o których mowa we wniosku, mieszczą się w definicji odsetek, o których mowa w art. 11 ust. 4 UPO. Zatem, mając na uwadze zapisy UPO w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu stwierdziłem w wydanej interpretacji, że będące przedmiotem rozpatrywanej sprawy odsetki od pożyczek są opodatkowane w Polsce.

Zauważyłem również, że jeśli w wyniku dokonanej konwersji Udziałowiec uzyskuje udziały, zaś zobowiązanie Spółki wobec wierzyciela wygasa, to uznać należy, iż na dzień konwersji odsetki od tegoż zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Istotne bowiem jest, że pomimo, iż w dniu konwersji odsetki nie wpływają fizycznie na rachunek wierzyciela, są one jednak stawiane do jego dyspozycji. Dzień konwersji będzie więc punktem odniesienia dla ustalenia daty osiągnięcia przychodu przez Państwa.

Odnosząc się natomiast do kwestii złożenia rocznego zeznania podatkowego wskazałem, że z uwagi na fakt, że wniesienia wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do polskich spółek skutkują po Państwa stronie powstaniem przychodu z tytułu odsetek od pożyczek na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu w Polsce tzw. „podatkiem u źródła”, nie są Państwo zobowiązani do złożenia rocznego zeznania podatkowego CIT-8.

W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że Państwo (spółka z siedzibą w Czechach), w związku dokonaniem konwersji wierzytelności pożyczkowej wraz z naliczonymi odsetkami (…) na udziały w polskich spółkach zależnych, nie będą posiadali statusu podatnika w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej (art. 7 § 1 Ordynacji podatkowej) a po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce.

Tym samym, nie będą mieli Państwo obowiązku złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego w celu uzyskania Numeru Identyfikacji Podatkowej.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.