Dotyczy kwestii czy Transakcje należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym należy ją wyłączyć z zakresu stosowania ustawy o VAT.
Spółka prowadząca działalność w zakresie dystrybucji i sprzedaży, z trzema markami (dwie skoncentrowane na sprzedaży hurtowej B2B, jedna na sprzedaży detalicznej B2C poprzez sklep internetowy), postanowiła sprzedać zasoby związane z marką B2C (sklep internetowy) innej spółce. Przedmiot sprzedaży obejmuje kompleksowy zespół składników, takich jak platforma internetowa, domena, hosting, baza…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
Państwa wniosek z 16 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Transakcję należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym należy ją wyłączyć z zakresu stosowania ustawy o VAT, wpłynął 16 stycznia 2026 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie pismem z 2 marca 2026 r. (data wpływu 3 marca 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego wraz z uzupełnieniem
T. (dalej: „Spółka” lub „Zbywca”) z siedzibą w (…) jest polskim rezydentem podatkowym oraz polskim płatnikiem podatku VAT, zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT. Spółka działa od (…) roku jako wyłączny lub autoryzowany dystrybutor (…) (…) (…), ze szczególnym ukierunkowaniem na branżę (…) (…). Spółka specjalizuje się w sprzedaży i dystrybucji domowych (…) (…) (…), (…) i (…). Ponadto Spółka oferuje usługi doradztwa technicznego, sprzedaży (zarówno sprzedaży tradycyjnej, jak i e-commerce), usługi logistyczne oraz serwis gwarancyjny i posprzedażowy. Spółka świadczy usługi głównie dla (…) (…), (…), (…), (…). Jej działalność obejmuje również rozwój własnych marek produktów i innowacje technologiczne, wspierane przez kooperację z partnerami na rynku zagranicznym.
Spółka prowadzi działalność w ramach trzech różnych i niezależnych marek:
1. F. - w ramach tej marki Spółka pełni funkcje autoryzowanego dystrybutora renomowanej (…) (…) (…), zajmującej się wytwarzaniem i sprzedażą (…) (…) (…), (…) i (…), należącej do zagranicznego koncernu (…)- światowego lidera z zakresu (…) (…) (…) (…), (…) i (…). W ramach tej marki, działalność Spółki skupia się na dystrybucji i handlu hurtowym z przedsiębiorcami zainteresowanymi zakupem produktów marki (…), w modelu B2B.
2. S. - w ramach tej marki Spółka zajmuje się produkcją własnych (…) (…) (…), (…) i (…). W ramach tej marki, działalność Spółki skupia się na dystrybucji i handlu hurtowym z przedsiębiorcami zainteresowanymi zakupem produktów własnych Spółki, w modelu B2B.
3. C. - w ramach tej marki Spółka zajmuje się prowadzeniem sklepu internetowego, którego asortyment obejmuje: (…) (…) (…), (…) i (…), (…) (…), (…) i (…), (…) i (…), (…), (…) (…), (…), (…), (…) (…), (…), (…), (…) (…) (…), (…) (…), (…) (…), (…) (…) (…), wyposażenie i akcesoria (…). W ramach tej marki, działalność Spółki skupia się na dystrybucji i handlu detalicznym z konsumentami końcowymi zainteresowanymi zakupem szerokiej gamy produktów od różnych producentów, w modelu B2C, na własny użytek.
Ze względu na zróżnicowanie charakteru działalności Spółki w ramach każdej z wyżej wskazanych marek, Spółka wyodrębniła w ramach swojego schematu organizacyjnego strukturę obejmującą działalność związaną z obsługą sprzedaży hurtowej B2B (w ramach marek F. oraz S.) oraz działalność związaną z obsługą sprzedaży detalicznej w modelu B2C (w ramach marki C.).
Działalność w ramach marki C. nie jest formalnie wydzielona w ramach Spółki jako filia ani oddział, jednak ze względu na odmienny charakter asortymentu, specyfikę obsługi klienta detalicznego oraz odrębne procesy logistyczne, Spółka wyodrębniła na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników działalność prowadzoną pod marką C. jako odrębny dział sprzedaży internetowej, oddzielając go organizacyjnie od pozostałej działalności Spółki. W szczególności w odniesieniu działalności Spółki prowadzonej pod marką C. możliwe jest określenie zasobów (aktywów, personelu, zobowiązań) wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie. Wyniki działalności prowadzonej pod marką C. są monitorowane i dokumentowane odrębnie od działalności Spółki po pozostałymi markami, ponieważ działalność pod marką C. stanowi de facto odrębne przedsięwzięcie Spółki, skierowane do odrębnej grupy docelowej - konsumentów. W praktyce działalność pod marką C. stanowi odrębne przedsięwzięcie Spółki, ukierunkowane na segment konsumencki (B2C), w przeciwieństwie do pozostałej działalności Spółki, skoncentrowanej na rynku hurtowym (B2B).
Obecnie Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowej strategii biznesowej - zamierza ograniczyć swoją działalność wyłącznie do dystrybucji i sprzedaży hurtowej na warunkach B2B, rezygnując tym samym z prowadzenia sklepu ukierunkowanego na handel detaliczny w obrocie konsumenckim. W związku z chęcią ograniczenia działalności operacyjnej Spółki do transakcji o charakterze komercyjnym, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży zasobów wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej pod marką C. (dalej jako „Działalność”) na rzecz podmiotu trzeciego, będącego przedsiębiorcą - spółka prawa handlowego zajmującym się sprzedażą podobnego asortymentu (dalej jako „Kupujący”).
Kupujący prowadzi działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług związanych z zapobieganiem i zwalczaniem (…) zarówno dla podmiotów komercyjnych, jak i indywidualnych konsumentów. Kupujący zamierza nabyć Działalność oraz rozszerzyć zakres działalności operacyjnej o prowadzenie sklepu internetowego C.
W związku z powyższym, Spółka oraz Kupujący (dalej jako „Strony”) zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której przedmiotem będzie zespół aktywów i zasobów wykorzystywanych przez Spółkę w ramach prowadzenia Działalności (dalej jako „Transakcja”).
Będzie on obejmować:
a) Platformę sprzedażową w postaci serwisu internetowego (sklepu internetowego C.) funkcjonującego w modelu e-commerce, wraz z wszelkimi elementami technicznymi i funkcjonalnymi niezbędnymi do jej prawidłowego działania, w tym dostępem do panelu administracyjnego (systemu zarządzania treścią i zamówieniami), umożliwiającego obsługę procesów sprzedażowych, weryfikację i realizację zamówień, zarządzanie historią transakcji oraz danymi klientów. W ramach transakcji nastąpi przekazanie danych uwierzytelniających umożliwiających korzystanie z powyższego panelu,
b) Domenę internetową C., która zostanie przeniesiona na Kupującego zgodnie z procedurą rejestratora domen.
c) Usługę hostingową aktualnie wykorzystywaną do obsługi sklepu internetowego, wraz z dostępem do serwerów, która zostanie przeniesiona na Kupującego poprzez zmianę właściciela usługi u dostawcy hostingu, zgodnie z obowiązującymi zasadami i regulaminem operatora.
d) Dane dostępowe do adresów poczty elektronicznej wykorzystywanych do obsługi klientów sklepu.
e) Bazę danych kontrahentów i klientów, w tym historię zamówień oraz dane niezbędne do kontynuowania działalności handlowej.
f) Licencje na funkcjonalności zainstalowane w ramach strony internetowej, umożliwiające prawidłowe działanie sklepu.
g) Procedury organizacyjne oraz procedury wdrożeniowe związane z procesami logistycznymi i obsługą sklepu internetowego.
h) Towar znajdujący się w magazynie, wraz z prawami i zobowiązaniami wynikającymi z umowy najmu magazynu, która zostanie przeniesiona na Kupującego w drodze odrębnej umowy cesji, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
i) Umowę o pracę z koordynatorem ds. sklepu internetowego, która zostanie przeniesiona na Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu pracy.
j) Dokumentację finansową obejmującą rachunek zarządczy prowadzony dla sklepu, ewidencję danych zgromadzonych w wyodrębnionym dziale w systemie księgowym, dokumentację z ewidencją rachunków i faktur wystawionych w ramach prowadzenia sklepu oraz dokumentację wskazującą na przychody osiągnięte w ramach działalności sklepu.
k) Autorskie prawa majątkowe do logo, grafik oraz elementów (…) strony internetowej, które zostaną przeniesione na Kupującego na podstawie odrębnej umowy przeniesienia praw autorskich, zgodnie z przepisami ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
l) Umowę o świadczenie usług informatycznych związanych z obsługą sklepu internetowego, która zostanie przeniesiona na Kupującego poprzez zawarcie umowy cesji praw i obowiązków wynikających z tej umowy, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
Powyższy zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z przypisanymi funkcjami organizacyjnymi i finansowymi, umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia sklepu internetowego przez Kupującego od dnia nabycia, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych zasobów.
Jak zostało wskazane powyżej, w ramach transakcji na Kupującego zostanie przeniesiona umowa o pracę z pracownikiem pełniącym funkcję koordynatora ds. sklepu internetowego, zgodnie z artykułem 231 Kodeksu pracy. Zakres obowiązków tego pracownika obejmuje kluczowe czynności związane z prowadzeniem działalności e-commerce, w szczególności:
a) realizację sprzedaży w modelu B2C,
b) kompleksową obsługę klienta indywidualnego (kontakt mailowy),
c) obsługę procesu realizacji zamówień, w tym wystawianie paragonów i faktur, przygotowanie przesyłek oraz ich wysyłkę,
d) utrzymanie i bieżącą administrację sklepu internetowego, w tym działania związane z pozycjonowaniem oraz optymalizacją (…),
e) współpracę z podmiotami zewnętrznymi w zakresie marketingu internetowego oraz obsługi technicznej strony.
Pracownik ten był jedyną osobą w strukturze Spółki dedykowaną do obsługi sklepu internetowego. Po dokonaniu transakcji w Spółce nie pozostaną żadne inne osoby zaangażowane w działalność sklepu, co oznacza, że Kupujący przejmie cały personel przypisany do tej części przedsiębiorstwa. Przeniesienie tej umowy ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia ciągłości działalności sklepu internetowego, ponieważ pracownik ten posiada wiedzę i kompetencje niezbędne do prawidłowego funkcjonowania wszystkich procesów sprzedażowych, obsługi klienta oraz utrzymania platformy e-commerce. Włączenie tego zasobu do zorganizowanej części przedsiębiorstwa gwarantuje, że Kupujący będzie mógł kontynuować działalność od dnia nabycia bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub podejmowania działań organizacyjnych.
Ponadto, w ramach transakcji na Kupującego zostanie przeniesiona umowa o świadczenie usług informatycznych związanych z obsługą sklepu internetowego. Przeniesienie nastąpi poprzez zawarcie umowy cesji praw i obowiązków wynikających z tej umowy, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
Umowa ta ma istotne znaczenie dla zapewnienia ciągłości funkcjonowania sklepu internetowego, ponieważ obejmuje kompleksowe wsparcie w zakresie utrzymania i rozwoju infrastruktury informatycznej niezbędnej do prowadzenia działalności e-commerce. W szczególności, w ramach tej umowy realizowane są działania takie jak:
a) bieżąca konserwacja i aktualizacja oprogramowania sklepu,
b) modyfikacja funkcjonalności strony internetowej w celu dostosowania jej do potrzeb sprzedażowych i wymogów rynku,
c) zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz stabilności działania platformy,
d) rozwiązywanie problemów technicznych i usuwanie awarii,
e) wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych wspierających procesy sprzedażowe.
Przeniesienie tej umowy na Kupującego gwarantuje, że sklep internetowy będzie mógł kontynuować działalność bez przerw i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów informatycznych. Jest to element kluczowy dla zachowania funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zapewnia utrzymanie podstawowych procesów technologicznych, które warunkują możliwość realizacji sprzedaży online.
Chociaż Działalność nie jest oficjalnie wydzielona w ramach Spółki jako oddział czy filia, stanowi ona odrębny dział/markę ((…)). Spółka stosuje mechanizmy pozwalające na wyraźne rozdzielenie finansów Działalności od innych segmentów swojej aktywności. W szczególności dla obsługi płatności związanych z działalnością sklepu internetowego C. wykorzystywane jest dedykowane subkonto bankowe, wyodrębnione od rachunków używanych w pozostałych segmentach działalności Spółki. Spółka w związku z tym będzie w stanie wykazać odrębność finansową Działalności od pozostałej aktywności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. W tym celu, na moment sprzedaży, zostanie przedstawiona dokumentacja księgowa obejmująca:
a) rachunek zarządczy sporządzony dla działalności sklepu internetowego, wskazujący przychody, koszty oraz wynik finansowy osiągnięty w ramach tej działalności,
b) ewidencję prowadzoną w systemie (…), w której wydzielone zostały zapisy przypisane do Działalności, co pozwala na jednoznaczną identyfikację operacji gospodarczych związanych z tą częścią przedsiębiorstwa,
c) dokumentację rozliczeń obejmującą faktury sprzedażowe i zakupowe, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące działalności sklepu internetowego,
d) zestawienie przychodów i kosztów związanych z działalnością sklepu internetowego, sporządzone na podstawie danych księgowych,
e) informacje o przepływach finansowych realizowanych za pośrednictwem subkonta bankowego dedykowanego dla sklepu internetowego.
Powyższe elementy pozwalają jednoznacznie przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Działalności realizowanej za pośrednictwem sklepu internetowego.
Co istotne, tak jak zostało to wskazane powyżej, w ramach planowanej Transakcji na Kupującego zostanie przeniesiony towar znajdujący się w magazynie, stanowiący aktualny zapas produktów oferowanych w sklepie internetowym C. Jednocześnie, na podstawie odrębnej umowy cesji, zgodnej z przepisami Kodeksu cywilnego, Kupujący przejmie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu magazynu, w którym towary są składowane. Przeniesienie zarówno zapasów, jak i praw do korzystania z magazynu zapewnia Kupującemu możliwość natychmiastowego kontynuowania działalności sklepu internetowego bez konieczności organizowania nowych zasobów logistycznych. Dzięki temu zachowana zostaje ciągłość operacyjna, a proces realizacji zamówień dla klientów może być prowadzony nieprzerwanie od momentu przejęcia.
Na moment dokonania transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z personelem, będzie w pełni przygotowany do realizacji operacji gospodarczych w oparciu o własne zasoby.
W konsekwencji, Nabywca - przejmując aktywa, prawa, obowiązki oraz personel - uzyska faktyczną i prawną zdolność do nieprzerwanego prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie i formie. Kupujący kontynuować działalność w tym samym profilu operacyjnym, co zapewnia zachowanie funkcjonalności Działalności.
Po dokonaniu Transakcji w Spółce pozostaną składniki majątkowe - zarówno materialne, jak i niematerialne - obejmujące aktywa obrotowe, takie jak: zapasy, towary, wartości niematerialne i prawne, środki transportu, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz inne aktywa pieniężne, a także zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe, umowy handlowe z producentami towarów, przypisane do działalności Spółki w ramach marek F. oraz S., które Spółka wykorzysta przy dalszym rozwijaniu swojej działalności o charakterze komercyjnym. Podsumowując, należy podkreślić, że działalność prowadzona pod marką C. jest wyraźnie odrębna od pozostałych obszarów działalności Spółki realizowanych w ramach marek F. oraz S.. Podczas gdy działalność w ramach tych marek koncentruje się na sprzedaży hurtowej w modelu B2B, skierowanej do przedsiębiorców, działalność C. jest ukierunkowana na rynek konsumencki (B2C) i obejmuje prowadzenie sklepu internetowego z szerokim asortymentem produktów różnych producentów. Odmienność ta znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej, dedykowanych zasobach (materialnych i niematerialnych), odrębnych procesach logistycznych, systemach informatycznych oraz kanałach sprzedaży. W ramach tej działalności funkcjonują wszystkie elementy niezbędne do jej bieżącego prowadzenia, w tym personel, zaplecze techniczne i procedury operacyjne, co pozwala na jej kontynuację w dotychczasowym zakresie.
W odpowiedzi na wezwanie, wskazali Państwo:
Na dzień dokonania transakcji zespół składników majątkowych podlegających sprzedaży będzie wyodrębniony finansowo w strukturze Spółki w stopniu umożliwiającym jego autonomiczne funkcjonowanie oraz samodzielną identyfikację wszystkich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością sklepu internetowego. Ponadto możliwe będzie ustalenie wyniku finansowego osiąganego w ramach tej wyodrębnionej działalności.
Wyodrębnienie finansowe realizowane jest poprzez prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych umożliwiającej przypisanie każdej operacji gospodarczej do działalności sklepu internetowego. Na moment sprzedaży Kupującemu zostanie przekazana pełna dokumentacja finansowo-księgowa obejmująca w szczególności:
• rachunek zarządczy, prezentujący odrębnie przychody, koszty oraz wynik finansowy działalności sklepu internetowego,
• ewidencję w systemie Subiekt, w której wyodrębniono zapisy przypisane wyłącznie do tej działalności,
• komplet dokumentów księgowych dotyczących działalności sklepu internetowego,
• zestawienia przychodów i kosztów sporządzone na podstawie prowadzonej ewidencji,
• ewidencję przepływów finansowych realizowanych za pośrednictwem wyodrębnionego subkonta bankowego prowadzonego dla transakcji sklepu internetowego.
Prowadzona ewidencja pozwala na jednoznaczne określenie sytuacji finansowej i majątkowej działalności sklepu internetowego oraz wyodrębnienie wszelkich operacji gospodarczych odnoszących się do tej części przedsiębiorstwa.
Niezależnie od prowadzonej dokumentacji finansowo-księgowej, działalność sklepu internetowego charakteryzuje się również realną samodzielnością finansową. Generuje ona własne, powtarzalne przychody, ponosi właściwe sobie koszty, posiada przypisane do niej zobowiązania operacyjne oraz dedykowane subkonto bankowe, za pośrednictwem, którego realizowane są wszystkie przepływy pieniężne. Pozwala to traktować ją jako segment działalności posiadający finansową autonomię i funkcjonujący niezależnie od pozostałych obszarów działalności Spółki.
Ponadto wyodrębniona działalność sklepu internetowego posiada zdolność do kontynuowania działalności gospodarczej bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych ani włączania jej w określoną strukturę organizacyjną Kupującego, aby mogła funkcjonować w sposób operacyjnie kompletny. Przenoszony zespół składników jest wystarczający do samodzielnej realizacji procesów sprzedażowych, logistycznych i operacyjnych wykonywanych dotychczas przez Zbywcę. Działalność ta posiada własne strumienie przychodów, które umożliwiają finansowanie bieżącej aktywności oraz spłatę zobowiązań generowanych w ramach prowadzonej działalności, co dodatkowo potwierdza jej ekonomiczną samodzielność i zdolność do funkcjonowania jako wyodrębniony segment przedsiębiorstwa.
Podsumowując, na dzień sprzedaży zespół składników majątkowych będzie wyodrębniony finansowo w sposób umożliwiający jego autonomiczne funkcjonowanie oraz przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, co pozwala na ustalenie jego wyniku finansowego, a tym samym spełnia kryteria finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji tworzą funkcjonalnie, organizacyjnie i gospodarczo spójny zespół stanowiący samodzielny kompleks przeznaczony do prowadzenia działalności handlowej w modelu B2C. Zespół ten obejmuje m.in. platformę sprzedażową wraz z infrastrukturą IT, domeną, hostingiem i licencjami, bazę klientów i kontrahentów wraz z historią zamówień́, dokumentację operacyjną oraz procedury dotyczące obsługi sprzedaży i logistyki, towar handlowy oraz prawa wynikające z umowy najmu magazynu.
Nie stanowią one zbioru przypadkowych aktywów, lecz kompletną strukturę operacyjną, obejmującą zarówno infrastrukturę techniczną, zasoby sprzedażowe i logistyczne, jak i relacje biznesowe oraz procesy niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej.
Poszczególne elementy są ze sobą funkcjonalnie powiązane - platforma sklepu internetowego jest zintegrowana z bazą klientów, systemami logistycznymi, procedurami operacyjnymi oraz zasobami magazynu. Eliminacja któregokolwiek z kluczowych składników uniemożliwiłaby bądź znacząco utrudniła kontynuowanie działalności w sposób nieprzerwany i kompletny, co potwierdza, że ich powiązanie ma charakter celowy, stały i konieczny dla realizacji zadań́ gospodarczych.
Przenoszony zespół składników nie tylko obejmuje aktywa o określonym przeznaczeniu, lecz również̇ odzwierciedla gotowy model biznesowy, obejmujący procesy sprzedaży, realizacji zamówień, obsługi klienta, zarządzania logistyką oraz utrzymania infrastruktury IT. Nabywca, po przejęciu tych elementów, będzie w stanie niezwłocznie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim była ona dotychczas wykonywana przez Zbywcę.
Podsumowując, składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych, organizacyjnych i gospodarczych, które pozwalają kwalifikować je jako zespół zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych wykonywanych dotychczas przez Zbywcę, a tym samym mogą stanowić dla Nabywcy niezależne przedsiębiorstwo.
Kupujący będzie kontynuował działalność Zbywającego w takim samym zakresie i w tej samej formie, w jakiej była ona wykonywana do momentu transakcji. Zespół składników będący przedmiotem sprzedaży umożliwia bowiem niezwłoczne i pełne prowadzenie działalności w dotychczasowym modelu operacyjnym.
Pytanie
Czy w świetle art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Transakcję należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym należy ją wyłączyć z zakresu stosowania ustawy o VAT?
Stanowisko w sprawie
Transakcję należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z czym należy ją wyłączyć z zakresu stosowania ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie
Kwalifikacja prawna planowanej transakcji
Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, stanowiącą jedną z podstawowych zasad opodatkowania podatkiem VAT, co do zasady cały obrót towarami i usługami jest objęty podatkiem VAT. W systemie VAT przewidziano jednak pewne wyjątki od tej zasady.
Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz.UE. L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm., dalej: „Dyrektywa”) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towar w nie miała miejsca, i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepis w niniejszego artykułu.
Artykuł 6 pkt 1 Ustawy o VAT stanowi implementację powyższej regulacji do krajowego porządku prawnego. Zgodnie z tym przepisem Ustawy o VAT nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że na gruncie Ustawy o VAT, mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są następujące przesłanki: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zespół ten jest funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Ustawa o VAT oraz przepisy wykonawcze nie zawierają definicji legalnej „przedsiębiorstwa”.
Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w przepisach prawa cywilnego. W myśl art. 55(1) Kodeksu Cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Ustawodawca wskazał w treści Kodeksu Cywilnego przykładowe wyliczenie elementów jakie zawiera przedsiębiorstwo, w szczególności:
a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
b. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
c. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
d. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
e. koncesje, licencje i zezwolenia;
f. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
g. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
h. tajemnice przedsiębiorstwa;
i. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przy czym, w myśl art. 55(2) Kodeksu Cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Wobec powyższego zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Aby więc zweryfikować czy na gruncie planowanej Transakcji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa najistotniejsza będzie odpowiedź na pytanie czy zestaw składników przenoszonych na Kupującego stanowi zorganizowany kompleks praw i obowiązków w takim stopniu, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu.
W tym miejscu należy również podkreślić, iż dla zakwalifikowania zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest wystarczające zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej- konieczna jest tu odznaczająca się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Dodatkowo konieczne jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie organizacyjne
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie może być utożsamiana z przypadkowym zbiorem składników majątkowych. Aby uznać określony zespół składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on wykazywać odpowiedni stopień powiązań organizacyjnych i funkcjonalnych, przy czym punktem odniesienia pozostaje rola, jaką te składniki odgrywają w działalności istniejącego przedsiębiorstwa. Kluczowe jest, aby pomiędzy tymi składnikami istniały relacje i zależności umożliwiające ich wspólne wykorzystanie w realizacji określonego celu gospodarczego. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych (m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 7 sierpnia 2014 r., sygn. ITPB3/423-251a/14/DK).
W odniesieniu do analizowanej Transakcji należy podkreślić, że podstawą wyodrębnienia Działalności jest realizacja celu gospodarczego polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie dystrybucji oraz handlu detalicznego gamą produktów różnych producentów w obrocie konsumenckim.
Składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność, jeszcze przed jej zbyciem, stanowią spójny zespół, w ramach którego istnieją powiązania funkcjonalne i zależności pozwalające na wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. Tym samym ich zestawienie nie ma charakteru przypadkowego, lecz jest uzasadnione funkcjonalnymi zależnościami pozwalającymi na realizację określonych zadań.
Zdaniem Wnioskodawcy istotne jest również, że zakres, przedmiot i cel Działalności nie ulegną istotnej zmianie w wyniku Transakcji, gdyż Kupujący zamierza kontynuować tę działalność jako wyodrębniony segment aktywności gospodarczej spółki.
Działalność będzie prowadzona w tym samym zakresie i w analogiczny sposób, jak dotychczas, gdy stanowiła część Spółki. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na moment sprzedaży Działalność będzie stanowiła zorganizowany zespół składników majątkowych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie stanowi prostego, przypadkowego zbioru elementów majątku. Dla uznania przedmiotu zbycia za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych o odpowiednim stopniu powiązań organizacyjnych i funkcjonalnych, ocenianych przez pryzmat roli, jaką odgrywają w działalności istniejącego przedsiębiorstwa, oraz ich zdolności do realizacji określonego celu gospodarczego w sposób samodzielny.
Wnioskodawca wskazuje, że Działalność została w Spółce wyodrębniona organizacyjnie jako odrębny dział na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zapewniającej formalne umiejscowienie jednostki w strukturze oraz jej operacyjną autonomię w wymaganym zakresie. Działalność jest jednocześnie wyraźnie oddzielona od pozostałych segmentów działalności Spółki, które koncentrują się na handlu hurtowym produktów własnych Spółki w modelu B2B, kierowanym do przedsiębiorców. Wyodrębnienie to znajduje wyraz zarówno w przypisaniu personelu, aktywów oraz umów handlowych do Działalności, jak i w odmiennym profilu odbiorców oraz sposobie realizacji procesów operacyjnych właściwych dla sprzedaży detalicznej do konsumentów.
Co istotne, wyodrębnienie Działalności przyjmuje faktyczną postać, która jest widoczna w strukturze i poparta funkcjonalnymi powiązaniami i przypisaniem personelu zdolnego do kontynuacji zadań. Co istotne, zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów taki rodzaj powiązań składników może zostać uznany za wyodrębnienie organizacyjne. Wskazują na to następujące indywidualne interpretacje:
1. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK.), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
2. Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość)”.
W kontekście analizowanej Transakcji podkreślenia wymaga, że podstawę wyodrębnienia Działalności stanowi prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i handlu detalicznego gamą produktów pochodzących od różnych producentów, skierowaną do obrotu konsumenckiego; zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności już przed zbyciem tworzy spójną całość, której powiązania operacyjne i funkcjonalne umożliwiają wykonywanie przypisanych zadań. Zestawienie i przyporządkowanie składników nie ma charakteru przypadkowego - zostało ukształtowane tak, aby zapewnić współdziałanie elementów (w tym zasobów ludzkich oraz aktywów obrotowych) niezbędnych do samodzielnego kontynuowania Działalności.
W ocenie Wnioskodawcy zakres, przedmiot i cel działalności gospodarczej prowadzonej przez Działalność nie ulegną istotnej zmianie po Transakcji - nabywca zamierza kontynuować Działalność jako wyodrębniony segment aktywności swojej spółki.
Mając powyższe na względzie, Działalność - na moment sprzedaży - będzie stanowiła zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony organizacyjnie w ramach przedsiębiorstwa Spółki.
Wyodrębnienie finansowe
Ustawa o VAT nie określa szczegółowych kryteriów wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zarówno w doktrynie i orzecznictwie organów podatkowych wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. Nie oznacza ono konieczności prowadzenia odrębnej księgowości czy też sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W treści interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 czerwca 2013 r., sygn. IPTPP2/443-221/13-4/PR podkreślono, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
W konsekwencji wystarczającym dla uznania, że dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W niniejszej sprawie Działalność została wyodrębniona finansowo w Spółce, gdyż na moment sprzedaży zostanie przedstawiona kompletna dokumentacja księgowa, obejmująca w szczególności:
a) rachunek zarządczy sporządzony dla działalności sklepu internetowego, wskazujący przychody, koszty oraz wynik finansowy osiągnięty w ramach tej działalności;
b) ewidencję w systemie Subiekt, w której wydzielono zapisy przypisane do Działalności, umożliwiające jednoznaczną identyfikację operacji gospodarczych związanych z tą częścią przedsiębiorstwa;
c) dokumentację rozliczeń obejmującą faktury sprzedażowe i zakupowe, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące działalności sklepu internetowego;
d) zestawienie przychodów i kosztów związanych z działalnością sklepu internetowego, sporządzone na podstawie danych księgowych;
e) informacje o przepływach finansowych realizowanych za pośrednictwem subkonta bankowego dedykowanego dla sklepu internetowego dla obsługi płatności związanych z jego działalnością, wyodrębnionego od rachunków używanych w pozostałych segmentach działalności Spółki.
Powyższe elementy pozwalają jednoznacznie przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Działalności realizowanej za pośrednictwem sklepu internetowego. W konsekwencji, mimo że Działalność nie funkcjonuje jako oddział samobilansujący, na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zarządczego oraz wierne odzwierciedlenie sytuacji majątkowej i wyników Działalności w ramach finansów Spółki. Taki poziom wyodrębnienia finansowego, w po łączeniu z wyodrębnieniem organizacyjnym i funkcjonalnym, spełnia przesłanki uznania Działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych oraz orzecznictwem sądowym, zespół składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) musi służyć realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo - tzn. umożliwiać kontynuację działalności od chwili jego wyodrębnienia. W praktyce oznacza to realną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przenoszone składniki materialne i niematerialne, personel oraz powiązania kontraktowe i organizacyjne. Jak wskazano w treści interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10.01.2025 r. 0113-KDIPT1 -2.4012.842.2024.2.AM przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniona, gdy całość przekazywanych elementów pozwala nabywcy na samodzielne wykonywanie zadań gospodarczych bez konieczności pozyskiwania brakujących funkcji krytycznych: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.
W przedmiotowej sprawie Działalność - jako wyodrębniony segment Spółki - spełnia przesłankę funkcjonalnej odrębności i zdolności do samodzielnego działania, ponieważ obejmuje komplet składników oraz relacji niezbędnych do kontynuacji operacji e-commerce (B2C) „od dnia nabycia”, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów po stronie Kupującego Kluczowym argumentem jest fakt, że przenoszone składniki tworzą kompletną strukturę operacyjną, obejmującą zarówno zasoby techniczne, organizacyjne, jak i kadrowe.
Działalność dysponuje w pełni funkcjonującą platformą sprzedażową - serwisem internetowym działającym w modelu e-commerce. Przeniesienie tego elementu na Kupującego zapewni możliwość obsługi całego procesu sprzedaży - od przyjęcia zamówienia po jego realizację i zarządzanie danymi klientów.
Ponadto, przeniesienie domeny, hostingu i dostępu do serwerów gwarantuje ciągłość infrastruktury IT, a przekazanie danych dostępowych do poczty elektronicznej umożliwia utrzymanie kanałów komunikacji z klientami.
Istotnym elementem Transakcji, jest fakt, iż w ramach jej realizacji na Kupującego przeniesiona zostanie również baza klientów i kontrahentów wraz z historią zamówień oraz licencje na funkcjonalności strony, które pozwalają na natychmiastową kontynuację sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji przeniesione zostaną na Kupującego procedury organizacyjne i wdrożeniowe (logistyka, obsługa sklepu i klientów), towar znajdujący się w magazynie wraz z prawami wynikającymi z umowy najmu magazynu - co umożliwia nieprzerwaną realizację dostaw i wysyłek. W ramach Transakcji na Kupującego przeniesione zostaną więc wszelkie elementy służące do funkcji krytycznych (np. logistyka, lokal/zasoby magazynowe) zbywanej części przedsiębiorstwa.
Odrębność funkcjonalną wzmacnia przeniesienie personelu dedykowanego wyłącznie do obsługi sklepu internetowego, który posiada wiedzę i kompetencje niezbędne do utrzymania wszystkich procesów operacyjnych, oraz umowy o świadczenie usług IT, zapewniającej bieżące wsparcie techniczne i rozwój platformy. Zakres obowiązków pracownika obejmuje pełną obsługę operacji e-commerce, co zapewnieni ciągłość kadrową i przekazanie know-how niezbędnego do dalszego kontynuowania Działalności. Z kolei umowa o świadczenie usług informatycznych (cesja praw i obowiązków) zapewniająca utrzymanie i rozwój infrastruktury sklepu.
Ponadto przekazana zostanie dokumentacja finansowa (obejmująca rachunek zarządczy, wyodrębniona ewidencja księgowa, dokumentacja rachunków i faktur, zestawienia przychodów i kosztów dla sklepu). Takie ujęcie strumieni finansowych wspiera wykazanie operacyjnej samodzielności i - choć dotyczy wyodrębnienia finansowego - bezpośrednio wzmacnia przesłankę funkcjonalnej zdolności do działania.
Również przekazanie autorskich praw majątkowych do logo, grafik i elementów (…) służą zagwarantowaniu realnej kontynuacji Działalności w niezmienionym profilu.
W konsekwencji, zestaw przenoszonych składników tworzy spójną strukturę operacyjną, która pozwala na realizację wszystkich zadań gospodarczych przypisanych do Działalności, bez konieczności uzupełniania brakujących funkcji. Tym samym Działalność spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego i posiada realną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
Podsumowanie
Uwzględniając powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż na moment dokonania Transakcji Działalność będzie stanowiła organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który jednocześnie posiada potencjał do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, realizujące własne cele i działające na rynku na własny rachunek. W konsekwencji należy uznać, że Działalność kwalifikuje się jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a jej zbycie, zgodnie z art. 6 ust. 1 tej ustawy, pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).
Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w świetle art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Transakcję należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym należy ją wyłączyć z zakresu stosowania ustawy o VAT.
Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych, płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego wykorzystaniem.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Działa od (…) roku jako wyłączny lub autoryzowany dystrybutor czołowych europejskich producentów, ze szczególnym ukierunkowaniem na branżę (…) (…). Spółka specjalizuje się w sprzedaży i dystrybucji (…) (…) (…) (…), (…) i (…). Ponadto Spółka oferuje usługi doradztwa technicznego, sprzedaży (zarówno sprzedaży tradycyjnej, jak i e-commerce), usługi logistyczne oraz serwis gwarancyjny i posprzedażowy. Spółka świadczy usługi głównie dla (…) (…), (…), (…), (…). Działalność Spółki obejmuje również rozwój własnych marek produktów i innowacje technologiczne, wspierane przez kooperację z partnerami na rynku zagranicznym.
Spółka prowadzi działalność w ramach trzech różnych i niezależnych marek i ze względu na zróżnicowanie charakteru działalności Spółki w ramach każdej z marek, Spółka wyodrębniła w ramach swojego schematu organizacyjnego strukturę obejmującą działalność związaną z obsługą sprzedaży hurtowej B2B (w ramach marek F. oraz S.) oraz działalność związaną z obsługą sprzedaży detalicznej w modelu B2C (w ramach marki C.).
Obecnie Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowej strategii biznesowej - zamierza ograniczyć swoją działalność wyłącznie do dystrybucji i sprzedaży hurtowej na warunkach B2B, rezygnując tym samym z prowadzenia sklepu ukierunkowanego na handel detaliczny w obrocie konsumenckim. W związku z chęcią ograniczenia działalności operacyjnej Spółki do transakcji o charakterze komercyjnym, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży zasobów wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej pod marką C. („Działalność”) na rzecz podmiotu trzeciego, będącego przedsiębiorcą - spółka prawa handlowego zajmującym się sprzedażą podobnego asortymentu („Kupujący”).
Kupujący prowadzi działalność w zakresie sprzedaży towarów i usług związanych z zapobieganiem i zwalczaniem pożarów zarówno dla podmiotów komercyjnych, jak i indywidualnych konsumentów. Kupujący zamierza nabyć Działalność oraz rozszerzyć zakres działalności operacyjnej o prowadzenie sklepu internetowego C.
Strony zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której przedmiotem będzie zespół aktywów i zasobów wykorzystywanych przez Spółkę w ramach prowadzenia Działalności („Transakcja”).
Będzie on obejmować:
- Platformę sprzedażową w postaci serwisu internetowego (sklepu internetowego C.) funkcjonującego w modelu e-commerce, wraz z wszelkimi elementami technicznymi i funkcjonalnymi niezbędnymi do jej prawidłowego działania, w tym dostępem do panelu administracyjnego (systemu zarządzania treścią i zamówieniami), umożliwiającego obsługę procesów sprzedażowych, weryfikację i realizację zamówień, zarządzanie historią transakcji oraz danymi klientów. W ramach transakcji nastąpi przekazanie danych uwierzytelniających umożliwiających korzystanie z powyższego panelu,
- Domenę internetową C., która zostanie przeniesiona na Kupującego zgodnie z procedurą rejestratora domen.
- Usługę hostingową aktualnie wykorzystywaną do obsługi sklepu internetowego, wraz z dostępem do serwerów, która zostanie przeniesiona na Kupującego poprzez zmianę właściciela usługi u dostawcy hostingu, zgodnie z obowiązującymi zasadami i regulaminem operatora.
- Dane dostępowe do adresów poczty elektronicznej wykorzystywanych do obsługi klientów sklepu.
- Bazę danych kontrahentów i klientów, w tym historię zamówień oraz dane niezbędne do kontynuowania działalności handlowej.
- Licencje na funkcjonalności zainstalowane w ramach strony internetowej, umożliwiające prawidłowe działanie sklepu.
- Procedury organizacyjne oraz procedury wdrożeniowe związane z procesami logistycznymi i obsługą sklepu internetowego.
- Towar znajdujący się w magazynie, wraz z prawami i zobowiązaniami wynikającymi z umowy najmu magazynu, która zostanie przeniesiona na Kupującego w drodze odrębnej umowy cesji, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
- Umowę o pracę z koordynatorem ds. sklepu internetowego (pracownik ten był jedyną osobą w strukturze Spółki dedykowaną do obsługi sklepu internetowego), która zostanie przeniesiona na Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu pracy.
- Dokumentację finansową obejmującą rachunek zarządczy prowadzony dla sklepu, ewidencję danych zgromadzonych w wyodrębnionym dziale w systemie księgowym, dokumentację z ewidencją rachunków i faktur wystawionych w ramach prowadzenia sklepu oraz dokumentację wskazującą na przychody osiągnięte w ramach działalności sklepu.
- Autorskie prawa majątkowe do logo, grafik oraz elementów (…) strony internetowej, które zostaną przeniesione na Kupującego na podstawie odrębnej umowy przeniesienia praw autorskich, zgodnie z przepisami ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
- Umowę o świadczenie usług informatycznych związanych z obsługą sklepu internetowego, która zostanie przeniesiona na Kupującego poprzez zawarcie umowy cesji praw i obowiązków wynikających z tej umowy, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przeniesienie tej umowy na Kupującego gwarantuje, że sklep internetowy będzie mógł kontynuować działalność bez przerw i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów informatycznych. Jest to element kluczowy dla zachowania funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zapewnia utrzymanie podstawowych procesów technologicznych, które warunkują możliwość realizacji sprzedaży online.
Powyższy zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z przypisanymi funkcjami organizacyjnymi i finansowymi, umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia sklepu internetowego przez Kupującego od dnia nabycia, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych zasobów.
Na moment dokonania transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z personelem, będzie w pełni przygotowany do realizacji operacji gospodarczych w oparciu o własne zasoby.
Po dokonaniu Transakcji w Spółce pozostaną składniki majątkowe - zarówno materialne, jak i niematerialne - obejmujące aktywa obrotowe, takie jak: zapasy, towary, wartości niematerialne i prawne, środki transportu, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz inne aktywa pieniężne, a także zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe, umowy handlowe z producentami towarów, przypisane do działalności Spółki w ramach marek F. oraz S., które Spółka wykorzysta przy dalszym rozwijaniu swojej działalności o charakterze komercyjnym.
Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że zbywane składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności gospodarczej pod marką C. (Działalność) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ odznaczają się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Jak wynika z opisu sprawy, wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że Spółka wyodrębniła na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników działalność prowadzoną pod marką C. jako odrębny dział sprzedaży internetowej, oddzielając go organizacyjnie od pozostałej działalności Spółki ze względu na odmienny charakter asortymentu, specyfikę obsługi klienta detalicznego oraz odrębne procesy logistyczne.
W odniesieniu do działalności Spółki prowadzonej pod marką C. możliwe jest określenie zasobów (aktywów, personelu, zobowiązań) wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie.
Działalność prowadzona pod marką C. jest wyraźnie odrębna od pozostałych obszarów działalności Spółki realizowanych w ramach marek F. oraz S.. Podczas gdy działalność w ramach tych marek koncentruje się na sprzedaży hurtowej w modelu B2B, skierowanej do przedsiębiorców, działalność C. jest ukierunkowana na rynek konsumencki (B2C) i obejmuje prowadzenie sklepu internetowego z szerokim asortymentem produktów różnych producentów.
Natomiast wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się tym, że Spółka stosuje mechanizmy pozwalające na wyraźne rozdzielenie finansów Działalności od innych segmentów swojej aktywności.
Prowadzona ewidencja pozwala na jednoznaczne określenie sytuacji finansowej i majątkowej działalności sklepu internetowego oraz wyodrębnienie wszelkich operacji gospodarczych odnoszących się do tej części przedsiębiorstwa.
O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że przenoszony zespół składników nie tylko obejmuje aktywa o określonym przeznaczeniu, lecz również̇ odzwierciedla gotowy model biznesowy, obejmujący procesy sprzedaży, realizacji zamówień, obsługi klienta, zarządzania logistyką oraz utrzymania infrastruktury IT. W praktyce działalność pod marką C. stanowi odrębne przedsięwzięcie Spółki, ukierunkowane na segment konsumencki (B2C), w przeciwieństwie do pozostałej działalności Spółki, skoncentrowanej na rynku hurtowym (B2B). Nabywca, po przejęciu tych elementów, będzie w stanie niezwłocznie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim była ona dotychczas wykonywana przez Zbywcę.
Nie stanowią one zbioru przypadkowych aktywów, lecz kompletną strukturę operacyjną, obejmującą zarówno infrastrukturę techniczną, zasoby sprzedażowe i logistyczne, jak i relacje biznesowe oraz procesy niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej.
Kupujący będzie kontynuował działalność Zbywającego w takim samym zakresie i w tej samej formie, w jakiej była ona wykonywana do momentu transakcji. Zespół składników będący przedmiotem sprzedaży umożliwia bowiem niezwłoczne i pełne prowadzenie działalności w dotychczasowym modelu operacyjnym.
Należy zatem uznać, że działalności gospodarcza pod marką C. (tzw. Działalność) stanowi zespół składników przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych mogących funkcjonować autonomiczne.
W konsekwencji, zbywany majątek tj. opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na działalność gospodarczą pod marką C. (Działalność), które zostaną wyodrębnione i sprzedane na rzecz Kupującego, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja ta w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo