Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.164.2026.4.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek z 10 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczy ustalenia czy będący Przedmiotem Aportu majątek stanowiący D(...) wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Aportu będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 10 kwietnia 2026 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 19 maja 2026 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia. Treść wniosku jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

ABC

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

XYZ

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

Opis działalności Wnioskodawcy

W Spółce prowadzone są dwa główne rodzaje działalności - działalność polegająca na produkcji (...) (dalej: „Dział Produkcji (...)”, „DP(...)”) oraz usługi programowania (...) (dalej: „Dział (...)”, „D(...)”).

Oba działy w ramach Spółki cechują się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, pomimo tego, że nie stanowią odrębnych jednostek organizacyjnych, posiadających podmiotowość prawną (a w szczególności nie stanowią oddziału, filii czy zakładu).

Dodatkowo do każdego działu przypisane zostały niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Oba działy funkcjonują również w oparciu o przypisane do nich aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, Wnioskodawca jest w stanie przygotować rachunek zysków i strat odrębnie dla każdego działu, co oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z poszczególnymi działalnościami, w tym m.in. zobowiązania pracownicze.

W związku ze stałym rozwojem DP(...) i D(...) oraz zawieraniem nowych kontraktów w ramach D(...), które są realizowane poza granicami Rzeczpospolitej Polski, Wnioskodawca podjął decyzję o wydzielenie Działu (...) do innego podmiotu, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działalności. Szczegóły planowanej transakcji oraz jej przedmiotu zostały opisane poniżej.

Dział (...) (działalność przenoszona)

Działalność związana z DP(...) [winno być - D(...)] zlokalizowana jest w (...). Do zadań D(...) należy przede wszystkim:

a) programowanie (…), oraz

b) programowanie (…).

Mając na uwadze złożoną sytuację globalną w sektorze (...) oraz strategiczne plany Grupy dotyczące centralizacji i dalszego rozwoju tej działalności w Polsce, planowane jest rozszerzenie zakresu działalności D(...) o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo (...) oraz specjalistyczną produkcję (...) wspierającą procesy (...).

W celu umożliwienia D(...) właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia D(...) w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do D(...) zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, zobowiązania i należności (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

 a) prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami zatrudnionymi w oparciu o umowę o pracę (ok. (…) pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez D(...), w tym (…) specjalistów ds. programowania (...) oraz (…) programistów odpowiedzialnych za (...), (…) pracowników administracyjnych, 1 członek Zarządu) - stanowiska w ramach działu są organizacyjnie podzielone według obowiązków,

 b) umów o współpracę z ok. (…) stałymi podwykonawcami współpracujących z D(...) (na podstawie tzw. umów B2B),

 c) rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez D(...), w tym w szczególności środki trwałe obejmujące komputery oraz maszyny o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN, meble i wyposażenie o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN oraz flota samochodów służbowych o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN,

 d) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje dotyczące systemu księgowo-finansowego (o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN) oraz licencje programistycznie (o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN),

 e) aktywa obrotowe w postaci materiałów i zapasów o wartości ok. (...) tys. PLN, należności handlowych o wartości ok. (...) tys. PLN oraz środki pieniężne w wysokości umożliwiającej prowadzenie działalności i regulowanie bieżących zobowiązań (wstępnie planowane jest przeniesienie środków rzędu (…) mln PLN - (…) mln PLN, natomiast dokładna kwota będzie również uzależniona od ogólnego poziomu środków Spółki na moment Aportu),

  f) prawa i obowiązki wynikające z innych niż wskazane powyżej umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością D(...), w tym:

a. umowy z klientami z branży (...), dotyczące świadczenia usług programowania (...) i (...) o łącznej wartości ok. (…) mln PLN,

b. umowy na wynajem i utrzymanie powierzchni biurowej w (...) - czynsz najmu ok. (…) tys. PLN rocznie, koszty mediów ok. (…) tys. PLN rocznie,

c. umowy leasingu pojazdów - (…) samochodów o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN,

 g) pozostałe zobowiązania oraz należności bezpośrednio wynikające z działalności D(...), w tym w szczególności z umów zawartych z klientami w zakresie D(...) istniejące na moment wydzielenia.

Jednocześnie, w celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre ze wskazanych powyżej licencji na oprogramowanie do programowania (...) i (...) wygasają przed planowaną datą transferu D(...) do odrębnego podmiotu. Tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Jest to również uzasadnione biznesowo, ponieważ nabywając nową licencję, Spółka Zależna może uzyskać bardziej korzystną cenę. Niezależnie nabycie licencji zostanie sfinansowane za pomocą środków uzyskanych przez Spółkę Zależną w ramach transferu D(...), a więc w oparciu o nabyte składniki majątku.

Wnioskodawca wskazuje, iż w związku z przyszłą reorganizacją zasadniczo nie jest planowane rozwiązywanie wcześniej zawartych umów (z wyjątkiem opisanej powyżej umowy licencyjnej).

Dział Produkcji (...) (działalność pozostająca)

Działalność związana z DP(...) zlokalizowana jest w (...). Do głównych zadań DP(...) należy przede wszystkim produkcja (...). Natomiast w ramach DP(...), w Spółce pozostanie również działalność związana z instalacjami (...), czyli usługami powiązanymi z (...) oraz zespół inżynierów (...) ((...)).

W DP(...) pozostaną wszystkie składniki majątkowe nieprzenoszone do D(...), w tym rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DP(...), obejmujące m.in. wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN, komputery oraz maszyny o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN, flota samochodów o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN (w tym (…) tys. PLN to samochody, które są posiadane na własność przez Spółkę, a pozostałe to samochody leasingowane), meble i inne o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN.

Łącznie w DP(...) zostanie ok. (…) osób, zajmujących stanowiska zarządcze, operacyjne (produkcja + magazyn), inżynieryjne, sprzedaży oraz dział wsparcia (obejmujący administrację, kadry oraz księgowość).

Zainteresowani wskazują, że w zakresie usług wsparcia, może zdarzyć się, że po wydzieleniu D(...) do odrębnego podmiotu, Spółka Zależna będzie korzystać za wynagrodzeniem z pewnych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę lub podmiot trzeci.

W przyszłości planowana jest również ekspansja związana z produkcją seryjną i rozszerzenie klientów DP(...) o klientów zewnętrznych.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Planowana transakcja ma polegać na dokonaniu aportu (dalej: „Aport” lub „Transakcja”) opisanych powyżej składników majątku alokowanych do działalności D(...) do Spółki Zależnej w zamian za jej udziały.

Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment sporządzenia niniejszego Wniosku Spółka Zależna nie została jeszcze zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, natomiast Spółka Zależna planuje dokonać rejestracji przed przeprowadzeniem Aportu, a tym samym będzie czynnym podatnikiem VAT w momencie dokonania transakcji.

Na moment Aportu Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem Spółki Zależnej -na moment sporządzenia Wniosku Wnioskodawca oraz Spółka Zależna nie stanowią podmiotów powiązanych, natomiast Wnioskodawca zamierza nabyć udziały w Spółce Zależnej przed przeprowadzeniem Aportu.

Opisane powyżej składniki materialne i niematerialne przypisane do D(...) będące przedmiotem Aportu (dalej: „Przedmiot Aportu”), umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D(...) w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę (przy czym jak wskazano powyżej, w przyszłości planowany jest dalszy rozwój działalności D(...)). Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D(...). Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D(...) do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego.

Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład D(...) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W ramach transakcji planowane jest przejęcie pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z D(...) w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm. - „Kodeks pracy”). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników.

Wartości wskazane przy opisie zarówno DP(...), jak i D(...), stanowią przybliżone wartości według stanu na moment sporządzania wniosku. Zainteresowani zaznaczają, że na moment planowanego Aportu wartości te mogą się nieznacznie różnić. Będzie to wynikać z naturalnego funkcjonowania biznesu, np. nabycie nowego środka trwałego lub zatrudnienie nowego pracownika. Natomiast nie będzie to wpływać na generalną skalę przenoszonych składników majątku oraz ich charakter.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż przeprowadzenie Aportu w ramach opisywanej Transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej poprzez przeniesienie działalności w zakresie programowania (...) do odrębnego podmiotu - Spółki Zależnej. Po transakcji Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D(...). Zmiana ta w zamierzeniu pozwoli na optymalizację biznesową dla Wnioskodawcy poprzez efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów.

Jest to szczególnie istotne w związku ze stałym rozwojem działalności prowadzonej w ramach DP(...) oraz D(...) na przestrzeni ostatnich lat, w tym pozyskiwaniem kolejnych kontraktów realizowanych przez D(...), a także planowanym rozszerzeniem zakresu działalności D(...) o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo (...) oraz specjalistyczną produkcję (...) wspierającą procesy (...).

Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że będąca przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi, a jej przeprowadzenie odbywać się będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie jest i nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:

Z jakich usług wsparcia oferowanych przez Spółkę lub podmiot trzeci za wynagrodzeniem będzie korzystała Spółka Zależna po przeniesieniu do niej w formie aportu Działu D(...)? Proszę szczegółowo rozwinąć, w szczególności proszę wskazać co to będą za usługi, przez jaki okres czasu Spółka Zależna będzie z nich korzystała, kto będzie je świadczył, kim jest podmiot trzeci, w jakim zakresie i na jakich zasadach będą świadczone?

Wskazali Państwo:

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, Spółka Zależna może w przyszłości nabywać odpłatnie usługi wsparcia, tj. usługi księgowe, HR oraz IT świadczone przez Spółkę (na ten moment okres na jaki zostanie zawarta umowa nie został jeszcze określony). W sensie ekonomicznym to są dokładnie te same funkcje wsparcia, które obecnie są wykonywane wewnętrznie na rzecz D(...) przez Spółkę. Będą kontynuowane po przeniesieniu za wynagrodzeniem na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej ze Spółką.

Zainteresowani pragną podkreślić, że zlecenie podmiotom trzecim niektórych funkcji pomocniczych (outsourcing) jest standardową praktyką rynkową pozwalającą na optymalizację kosztów oraz lepsze wykorzystanie środków do prowadzenia działalności podstawowej. Co istotne, wskazane powyżej usługi obejmują jedynie funkcje o charakterze pomocniczym (back-office), które - z perspektywy operacyjnej i biznesowej - nie stanowią kluczowych funkcji, biorąc pod uwagę przedmiot działalności D(...) (usługi programowania (...)).

Usługi te mają charakter wspierający wobec zasadniczej działalności operacyjnej Spółki Zależnej i mogą być, zgodnie z praktyką rynkową, efektywnie wykonywane przez podmiot trzeci bez wpływu na ciągłość i autonomię prowadzonego biznesu.

Na pytanie Organu:

Czy zbywany w formie aportu zespół składników składający się na D(...) na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego, czy też w sytuacji braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego zbywany zespół składników będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje miejsce w strukturach firmy Zbywającego?

Wskazali Państwo:

Na moment złożenia Wniosku, D(...) nie stanowi działu, oddziału, wydziału wyodrębnionego na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego. Niemniej D(...) jest i będzie na moment dokonania Aportu faktycznie wyodrębniony w strukturach Wnioskodawcy, w ten sposób, że D(...) będzie funkcjonowało jako odrębny zespół składników majątku, mający swoje miejsce w strukturach firmy Spółki, w tym w szczególności mający przypisaną lokalizację, personel, zadania oraz aktywa i zobowiązania.

Co więcej, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia D(...) w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności. Tym samym, poza wyodrębnieniem faktycznym, na moment dokonania Transakcji, D(...) będzie również wyodrębniony formalnie na podstawie wskazanej powyżej uchwały.

Na pytanie Organu:

Czy zbywany w formie aportu zespół składników składający się na D(...) na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie finansowej, tzn. czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności?

Wskazali Państwo:

D(...) jest wyodrębniony finansowo w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D(...), w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla D(...). Co więcej, do D(...) zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Składanki majątku przypisane do D(...) zostały szczegółowo wymienione we Wniosku.

Na pytanie Organu:

Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej będącej przedmiotem zbycia w formie aportu w ramach D(...) na rzecz Nabywcy nie będzie konieczne angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Wskazali Państwo:

Dla kontynuowania dotychczasowej działalności D(...) przez Spółkę Zależną nie jest konieczne angażowanie innych istotnych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza standardowe czynności organizacyjne związane z przejęciem działalności.

Składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D(...) w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D(...). Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D(...) do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego oraz dalszego rozwoju D(...).

Na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki, o których mowa w pkt I.1. niniejszej odpowiedzi. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazano we Wniosku, po nabyciu D(...) planowany jest jego dalszy rozwój tej działalności (co jest również jednym z powodów Aportu). W celu dalszego rozwoju Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani pragną podkreślić, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności D(...), a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Co więcej, we Wniosku zostało wskazane, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre z licencji na oprogramowanie do programowania (...) i (...) przypisanych do D(...) wygasają przed planowaną datą transferu D(...), a tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Natomiast Zainteresowani precyzują, że licencje, które wygasły zostały już przedłużone/ponownie zakupione przez Spółkę, a tym samym będą one przedmiotem Transakcji.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy będący Przedmiotem Aportu majątek stanowiący D(...) wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Aportu będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Zainteresowanych, będący przedmiotem Aportu majątek stanowiący D(...) wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Aportu będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego Przedmiot Aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Zainteresowanych „transakcję zbycia” należy traktować w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów”, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. „Zbycie” obejmie zatem wszelkie czynności, w ramach których dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, przykładowo sprzedaż, zamianę, darowiznę czy także przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Biorąc powyższe pod uwagę, planowany Aport, w ramach którego dojdzie do przeniesienia na Spółkę Zależną Działu (...) powinien zostać uznany za „transakcję zbycia”, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

W celu dokonania prawidłowej oceny, czy analizowana transakcja będzie podlegać VAT konieczne jest również dalsze ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji, wyróżnia się następujące przesłanki warunkujące możliwość uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zainteresowani wskazują, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązująca na gruncie ustawy o VAT jest identyczna z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązującą na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, analiza Zainteresowanych w zakresie przesłanek kwalifikujących do uznania przenoszonej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa dokonana w uzasadnieniu do Pytania nr 1 pozostaje aktualna również na gruncie ustawy o VAT.

W związku z Państwa wskazaniem, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązująca na gruncie ustawy o VAT jest identyczna z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązującą na gruncie ustawy o CIT, i że analiza Zainteresowanych w zakresie przesłanek kwalifikujących do uznania przenoszonej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa dokonana w uzasadnieniu do Pytania nr 1 pozostaje aktualna również na gruncie ustawy o VAT, poniżej przywołane zostało Państwa stanowisko w zakresie podatku CIT, odnoszące się do pytania oznaczonego we wniosku nr 1:

„Zdaniem Zainteresowanych, Przedmiot Aportu do Spółki Zależnej stanowi i będzie na moment transakcji stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Poniżej Spółka szczegółowo uzasadnia swoje stanowisko.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: jako „ZCP”) oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. W oparciu o gruntowaną doktrynę prawa podatkowego, jak również dotychczasowe orzecznictwo organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, a przede wszystkim mając na uwadze brzmienie przepisów ustawy o CIT, wskazać trzeba, że przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

   - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

   - wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z dnia 20 marca 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że ustawa o CIT „nie definiuje pojęcia zespołu składników majątkowych tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

- organizacyjnej,

- finansowej,

- funkcjonalnej.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek związany z D(...), który ma być Przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej, jest wyodrębniony na każdej z omawianych płaszczyzn.

Składniki majątkowe D(...) jako zespół składników majątkowych

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że składniki majątkowe wchodzące w skład D(...) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia - nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół ten służy realizacji określonych zadań, tj. prowadzeniu działalności w przypisanym do niego obszarze D(...). Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one prowadzeniu działalności w zakresie D(...).

Składniki majątkowe będące Przedmiotem Aportu służą odrębnym celom biznesowym, które są jasno zdefiniowane i rozpoznawalne. W szczególności, przypisane do D(...) zostały: odrębna lokalizacja, struktura organizacyjna, zadania oraz budżety, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, czy aktywa i pasywa związane z działalnością przypisaną do działu.

Dodatkowo składniki te spełniają również pozostałe kryteria uprawniające do uznania Przedmiotu Aportu za ZCP, a mianowicie:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jednak przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.743.2022.4.AW.

Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, w działalności Spółki jest zauważalne wyodrębnienie organizacyjne w odniesieniu do majątku (D(...)) podlegającego przeniesieniu w ramach Aportu na rzecz Spółki Zależnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym D(...) świadczy przede wszystkim fakt wykonywania niezależnych zadań gospodarczych, poprzez wykorzystanie odrębnych aktywów i zobowiązań, a także zaangażowania pracowników alokowanych do tej działalności. D(...) posiada wyodrębnione, szczegółowo określone aktywa oraz pasywa związane z realizowanymi zadaniami, w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Spółki;

- środki trwałe;

- wartości niematerialne i prawne;

- zobowiązania, a tym z tytułu wynagrodzeń czy bieżących kosztów związanych funkcjonalnie z działalnością D(...);

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, które są funkcjonalnie związane z działalnością D(...).

W ramach D(...) wykorzystywane są więc odrębne zasoby, w tym środki trwałe/wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy.

Dodatkowo, przeniesienie pracowników w ramach Aportu nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników.

D(...) nie stanowi co prawda odrębnego wydzielonego prawnie oddziału, filii lub zakładu, a w związku z tym nie jest odrębnym pracodawcą, jednak przypisanie składników majątku/pracowników do niego ma charakter wewnętrzny. W konsekwencji przypisanie takie występuje na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza) jak i lokalizacji - działalność związana z D(...) zlokalizowana jest w (...), a pozostała działalność Spółki w (...).

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że D(...) spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

W doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona m.in. wtedy, kiedy ZCP posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z danym typem działalności.

Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 13 kwietnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.83.2023.2.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych. Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju prowadzonej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, D(...) jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niej zarówno osiąganych przychodów jak i generowanych kosztów Spółki. Zespół składników majątkowych związanych z D(...) ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne przychodów i kosztów.

Co więcej, Spółka na potrzeby wewnętrzne sporządza odrębne plany budżetowe oraz rachunek zysków i strat dla D(...).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, możliwa jest identyfikacja aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań D(...), jak również przychodów i kosztów związanych z D(...).

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że D(...) spełnia również przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 kwietnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.49.2023.4.KW, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Podobne podejście zostało zaprezentowane m.in. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. I SA/Sz 80/19: „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W ocenie Zainteresowanych, D(...) spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Do D(...) zostały alokowane składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie niezbędne do wykonania właściwych dla niej zadań.

W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się, zdaniem Spółki, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje D(...). Do D(...) zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania (...). W szczególności D(...) realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym D(...);

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do D(...);

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych).

Tym samym, D(...) należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania.

Należy również wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i pracowników, Spółka Zależna będzie mogła prowadziła [będzie prowadziła] działalność prowadzoną w ramach przejmowanego D(...) przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych. W szczególności przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie elementy niezbędne do tego, aby Spółka Zależna mogła nieprzerwanie, w sposób płynny i operacyjnie spójny kontynuować działalność D(...) w takim zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę. Przekazywane zasoby kadrowe, techniczne, kontraktowe oraz finansowe zapewniają Spółce Zależnej zdolność do realizacji bieżących projektów, obsługi umów z klientami oraz wykonywania usług. Oznacza to, że na bazie przejętych składników Spółka Zależna będzie mogła w sposób niezakłócony prowadzić działalność D(...) od chwili dokonania aportu.

Zdaniem Zainteresowanych, na powyższe nie wpływa fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia (takie jak usługi księgowe, kadrowe czy administracyjne) od Spółki lub podmiotu trzeciego. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

W praktyce gospodarczej powszechne jest, że przedsiębiorstwa korzystają z zewnętrznych usług wspierających funkcje niezwiązane z podstawową działalnością operacyjną. Okoliczność ta nie wpływa jednak na istnienie wyodrębnienia zespołu składników tworzących ZCP w ramach przedsiębiorstwa wnoszącego aport. W szczególności fakt korzystania z usług wsparcia nie wpływa na zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnego wykonywania jego dotychczasowych zadań gospodarczych, lecz jedynie zapewnia Spółce Zależnej efektywność operacyjną w obszarach pobocznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że dokonany w ramach transakcji Aport nie będzie stanowić przeniesienia przypadkowego zbioru składników, ale zbioru elementów powiązanych funkcjonalnie. W rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Spółkę Zależną po dokonaniu Aportu w zakresie działalności D(...) w oparciu o otrzymane w ramach Aportu składniki majątku. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, D(...) będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowanie

Reasumując, należy stwierdzić, że Przedmiot Aportu na moment Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Spółki oraz będzie posiadać odpowiednie zasoby ludzkie. Tym samym stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT”.

Zainteresowani pragną podkreślić, że ich zdaniem (co było szczegółowo analizowane w stanowisku w zakresie Pytania nr 1) D(...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będący jednocześnie wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, że - w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z treści przytoczonego przepisu wynika, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Teza ta znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które jednolicie podkreślają, że wyłączenie, o którym mowa w ww. unormowaniu, dotyczy tylko takiej transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku której następca prawny (nabywca) będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (por. np. wyroki NSA: z 6 listopada 2014 r., I FSK 1668/13; z 29 maja 2014 r., I FSK 1028/13; z 1 marca 2013 r., I FSK 375/12).

Dodatkowo, podejście to zostało wyrażone przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w postanowieniu z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21, który stwierdził, że „objęcie zakresem pojęcia „przekazania całości lub części majątku” w rozumieniu art. 19 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112 wymaga, aby nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa” (pkt 46).

W konsekwencji istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem nabytych składników majątku.

Należy więc jeszcze raz podkreślić, że Spółka Zależna zamierza rzeczywiście kontynuować działalność w zakresie D(...) w oparciu o nabyte składniki majątku, a wręcz jej ewentualne rozszerzenie w przyszłości.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Zainteresowanych Przedmiot Aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Aport będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo własne stanowisko m.in. w zakresie podatku VAT, o poniższe kwestie:

W ocenie Zainteresowanych, ewentualne zawarcie umowy przez Spółkę Zależną ze Spółką na korzystanie z usług wsparcia po przeniesieniu D(...) w formie aportu do Spółki Zależnej nie powinno wpływać na zawarte we Wniosku konkluzje w zakresie uznania D(...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (uzasadnienie w zakresie pytania nr 1, 3 oraz 4).

Jak zostało wskazane we Wniosku, w praktyce gospodarczej powszechne jest, że przedsiębiorstwa korzystają z zewnętrznych usług wspierających funkcje niezwiązane z podstawową działalnością operacyjną. Okoliczność ta nie wpływa jednak na istnienie wyodrębnienia zespołu składników tworzących ZCP w ramach przedsiębiorstwa wnoszącego aport. W szczególności fakt korzystania z usług wsparcia nie wpływa na zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnego wykonywania jego dotychczasowych zadań gospodarczych, lecz jedynie zapewnia Spółce Zależnej efektywność operacyjną w obszarach pobocznych.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.66.2026.1.PS, zgodnie z którą:

„Świadczenie usług wsparcia na rzecz A. przez podmioty powiązane z Grupy - zarówno przed, jak i po dokonaniu Podziału - nie wpływa na ocenę, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej jednostki, bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną, funkcjonalną. A. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą produktów (...) z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału składników”.

Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.102.2026.2.AR.

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kaD(...) pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, do którego jest wydzielany, bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

W Spółce prowadzone są dwa główne rodzaje działalności - działalność polegająca na produkcji (...) (DP(...)) oraz usługi programowania (...) (D(...)).

W związku ze stałym rozwojem DP(...) i D(...) oraz zawieraniem nowych kontraktów w ramach D(...), które są realizowane poza granicami Rzeczpospolitej Polski, Wnioskodawca podjął decyzję o wydzielenie Działu (...) do innego podmiotu, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działalności.

W celu umożliwienia D(...) właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia D(...) w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do D(...) zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, zobowiązania i należności (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

 a) prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami zatrudnionymi w oparciu o umowę o pracę (ok. (…) pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez D(...), w tym (…) specjalistów ds. programowania (...) oraz (…) programistów odpowiedzialnych za (...), (…) pracowników administracyjnych, 1 członek Zarządu) - stanowiska w ramach działu są organizacyjnie podzielone według obowiązków,

 b) umów o współpracę z ok. (…) stałymi podwykonawcami współpracujących z D(...) (na podstawie tzw. umów B2B),

 c) rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez D(...), w tym w szczególności środki trwałe obejmujące komputery oraz maszyny o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN, meble i wyposażenie o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN oraz flota samochodów służbowych o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN,

 d) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje dotyczące systemu księgowo-finansowego (o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN) oraz licencje programistycznie (o wartości początkowej ok. (...) tys. PLN),

 e) aktywa obrotowe w postaci materiałów i zapasów o wartości ok. (...) tys. PLN, należności handlowych o wartości ok. (...) tys. PLN oraz środki pieniężne w wysokości umożliwiającej prowadzenie działalności i regulowanie bieżących zobowiązań (wstępnie planowane jest przeniesienie środków rzędu (…) mln PLN - (…) mln PLN, natomiast dokładna kwota będzie również uzależniona od ogólnego poziomu środków Spółki na moment Aportu),

  f) prawa i obowiązki wynikające z innych niż wskazane powyżej umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością D(...), w tym:

a. umowy z klientami z branży (...), dotyczące świadczenia usług programowania (...) i (...) o łącznej wartości ok. (…) mln PLN,

b. umowy na wynajem i utrzymanie powierzchni biurowej w (...) - czynsz najmu ok. (…) tys. PLN rocznie, koszty mediów ok. (…) tys. PLN rocznie,

c. umowy leasingu pojazdów - (…) samochodów o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN,

 g) pozostałe zobowiązania oraz należności bezpośrednio wynikające z działalności D(...), w tym w szczególności z umów zawartych z klientami w zakresie D(...) istniejące na moment wydzielenia.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości na gruncie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy będący Przedmiotem Aportu majątek stanowiący D(...) wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Aportu będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących D(...), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak Państwo wskazali, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia D(...) w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności.

Z powyższego opisu, wynika zatem, że działalność Działu D(...) będzie na moment wydzielenia organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie bowiem spełniony zostanie wymóg formalnego usankcjonowania Działu D(...) na podstawie uchwały zarządu.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, D(...) jest wyodrębniony finansowo w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D(...), w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla D(...). Co więcej, do D(...) zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą, wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika z powyższego opisu, Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D(...), który funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego należności i zobowiązania.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że Dział D(...), funkcjonujący w ramach Spółki, cechuje się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności. Do Działu D(...) przypisane zostały niezależne budżety oraz cele biznesowe. Dział D(...) funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W ramach Działu, Wnioskodawca identyfikuje przychody i koszty związane z Działalnością Działu D(...), w tym m.in. zobowiązania pracownicze. Jak wynika z opisu sprawy, do Działu D(...) zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania (...). Wskazali Państwo również, że dla kontynuowania dotychczasowej działalności D(...) przez Spółkę Zależną nie jest konieczne angażowanie innych istotnych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza standardowe czynności organizacyjne związane z przejęciem działalności. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D(...) do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe, co zdaniem Organu, wskazuje na fakt, że D(...) należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania. Zatem wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego również zostanie spełniony.

Wskazali Państwo również że Spółka Zależna może w przyszłości nabywać odpłatnie usługi wsparcia, tj. usługi księgowe, HR oraz IT świadczone przez Spółkę Zbywającą. W sensie ekonomicznym to są dokładnie te same funkcje wsparcia, które obecnie są wykonywane wewnętrznie na rzecz D(...) przez Spółkę. Będą one kontynuowane po przeniesieniu za wynagrodzeniem na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej ze Spółką. Zgodnie z Państwa wskazaniem, wymienione usługi obejmują jedynie funkcje o charakterze pomocniczym (back-office), które - z perspektywy operacyjnej i biznesowej - nie stanowią kluczowych funkcji, biorąc pod uwagę przedmiot działalności D(...) (usługi programowania (...)).

Usługi te mają charakter wspierający wobec zasadniczej działalności operacyjnej Spółki Zależnej i mogą być, zgodnie z praktyką rynkową, efektywnie wykonywane przez podmiot trzeci bez wpływu na ciągłość i autonomię prowadzonego biznesu.

Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy po podziale między Spółkami za wynagrodzeniem, tj. mająca ewidentnie charakter rynkowy, nie będzie wpływa negatywnie na uznanie opisanego majątku mającego być przedmiotem Aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo dodali, składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D(...) w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Jak samo Państwo wskazali - na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazano we wniosku, po nabyciu D(...) planowany jest dalszy rozwój tej działalności. W celu dalszego rozwoju Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani podkreślają, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności D(...), a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy wskazać, że będący Przedmiotem Aportu majątek stanowiący D(...) wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja Aportu będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

ABC (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.