Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, wpłynął 15 marca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania – (...),

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – (...).

Opis stanu faktycznego

(...) (dalej: (...) lub Sprzedający lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (w Polsce). Wnioskodawca do 31 grudnia 2024 roku prowadził działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), w tym usług utrzymania, naprawy, czyszczenia (…) i usługi szkoleniowe) oraz nadal prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (...) oraz części zamiennych do (...) (...) jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa (...)), w której dominującym podmiotem była do dnia (...) roku spółka (...) (będąca wyłącznym udziałowcem spółki (...), będącej jedynym udziałowcem (...); oba wskazane podmioty są spółkami (...)).

(...) (dalej: (...) lub Kupujący) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (w Polsce). (...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem, w tym usługi serwisowe i usługi szkoleniowe) (...) (w tym sprzętu (...)). (...) jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa (...)), której podmiotem dominującym jest (...), będący pośrednio jedynym udziałowcem spółki (...) (oba podmioty mają siedzibę i zarząd w (...)), wyłącznym udziałowcu (...).

W dniu (...) r., na mocy umowy nabycia udziałów podpisanej pomiędzy (...), a (...), (...) nabyła 100% udziałów w (...). Stanowiło to rozpoczęcie procesu integracji i uproszczenia struktury prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty operacyjne będące członkami Grupy (...) i Grupy (...). Miało to również wpływ na sytuację (...), która w tamtym czasie prowadziła działalność w zakresie wynajmu i prowadzi nadal w zakresie sprzedaży (...) (na rynku polskim) w kontekście sytuacji (...), która na tym samym rynku prowadzi działalność w zakresie wynajmu (...).

W dniu 30 grudnia 2024 r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy (...) ze spółkami z Grupy (...), na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) zawartej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ABC (zgodnie z definicją poniżej) na rzecz (...) ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2025 roku.

Organizacja działalności w zakresie wynajmu (...)

Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca do dnia 31 grudnia 2024 roku prowadził działalność w zakresie wynajmu (...) (oraz usług związanych z wynajmowanymi (...)) i prowadzi nadal działalność w zakresie sprzedaży nowych (...) (oraz części zamiennych do tych (…)). Do dnia 31 grudnia 2024 r. obie te działalności były skupione w ramach jednej spółki kapitałowej, natomiast możliwe było wyodrębnienie – w ramach tej spółki – dwóch rodzajów działalności (w tym głównych aktywów, umów handlowych – sprzedażowych i zakupowych, jak również pozycji finansowych pozwalających na ocenę kondycji poszczególnych działalności).

Działalność Sprzedającego w zakresie wynajmu (...) obejmowała zarówno wynajem tych (...), jak również świadczenie usług związanych z (...), takimi jak utrzymanie, serwisowanie, czyszczenie (...), jak również szkolenia dotyczące użytkowania (...).

W ramach (...) formalnie nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), niemniej jednak były konkretne stanowiska (i podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały określić, jaka część (...) realizuje działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z (...), a jaka część (...) zajmuje się sprzedażą nowych (...) i części do (...) (działalność dealerska). Analogicznie, były jasno określone sprzedażowe umowy handlowe (świadczenie usług wynajmu i pozostałych usług związanych z wynajmem), jak również główna zakupowa umowa handlowa dotycząca wynajmowanych (...) (zawarta z (...)), która była podstawą do prowadzenia działalności przez Sprzedającego w zakresie wynajmu.

Jednocześnie, w ramach danych finansowych, możliwe było określenie wyniku finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz usług z tym związanych (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania finansowego), jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług związanych z wynajmem.

Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe, niezwiązane z wynajmem, składniki majątku Sprzedającego (jak również pozostałe należności i zobowiązania oraz przychody i koszty) stanowią koszty działalności sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne (które i tak powinny zostać poniesione w związku z prowadzeniem działalności sprzedażowej).

Sprzedaż ABC

Z uwagi na wskazaną powyżej globalną transakcję pomiędzy Grupą (...) i Grupą (...), podjęto decyzję o integracji działalności Sprzedającego i Kupującego w zakresie wynajmu (...) (i usług związanych z wynajmowanymi (...)), z wyłączeniem działalności Sprzedającego w zakresie sprzedaży tych (...), w ramach jednego podmiotu, jakim jest (...) (decyzja w tym zakresie została podjęta w trakcie 2024 r.). W związku z tym przyjęto, iż całość działalności (...) w zakresie wynajmu powinna zostać odpłatnie przekazana (sprzedana) przez (...) na rzecz (...) i to (...) powinien tę działalność prowadzić (ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r.). W tym celu dokonano określonych czynności przygotowawczych oraz zawarto odpowiednie porozumienia (wskazane poniżej).

Po pierwsze, wewnętrznie w ramach (...), uznano, że działalność w zakresie wynajmu (...) oraz usług związanych z wynajmem jest prowadzona w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) (dalej: ABC), a z uwagi na wystarczający poziom wyodrębnienia tej działalności w strukturach (...) w zakresie funkcjonalnym (odrębność od działalności sprzedażowej, co nie jest związane ze sprzedażą, lecz ze świadczeniem usług, wchodzi w skład ABC), organizacyjnym (ABC obejmowała określone stanowiska operacyjne oraz określone aktywa trwałe i zapasy, jak również umowy handlowe, w tym sprzedażowe i zakupowe) oraz finansowym (możliwe było stworzenie uproszczonego rachunku wyników oraz bilansu ABC, co również było podstawą do wyceny tego ABC).

Po drugie, przygotowano i podpisano umowę sprzedaży ABC przez (...) do (...) (za wynagrodzeniem) ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2025 r. Zgodnie z tą umową, ABC obejmująca dedykowanych do ABC pracowników, aktywa trwałe i zapasy, umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) została sprzedana (za wynagrodzeniem) na rzecz (...).

W przypadku umów handlowych (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych) dotyczących ABC strony ustaliły, że z dniem 1 stycznia 2025 r. wszystkie umowy (przypisane do ABC) przechodzą na (...), natomiast w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania wskazanej umowy sprzedaży ABC, powinny zostać pozyskane zgody kontrahentów (wierzycieli) na przeniesienie tych umów na (...) (jeśli nie zostaną pozyskane, to umowy będą formalnie wykonywane przez (...), ale (...) będzie je w praktyce wykonywał na zasadzie podwykonawstwa (...) albo, w zależności od przypadku, zostaną rozwiązane). Jednocześnie, umowa najmu (...) (umowa kosztowa) obowiązująca pomiędzy (...) (...) oraz (...) (najem (...), które były następnie wynajmowane na zewnętrz przez (...)) nie była przedmiotem przeniesienia (w ramach sprzedaży ABC) i została rozwiązana – wynika to z faktu, że (na poziomie (...)) środki trwałe wynajmowane do (...) zostały sprzedane (w tym samym momencie) do spółki (...) z Grupy (...), która miała już zawartą umowę najmu z (...) (nie było więc potrzeby przenoszenia umowy najmu, bo ona już obowiązywała).

W przypadku należności i zobowiązań handlowych dotyczących ABC przyjęto, że należności i zobowiązania powstałe do dnia 31 grudnia 2024 r. pozostają w (...), natomiast wszelkie zobowiązania i należności powstałe po tym dniu (tj. od dnia 1 stycznia 2025 r.) powinny być rozpoznawane przez (...). Jeśli (...) otrzyma należności w związku ze świadczeniami wykonanymi przez (...) (poprzez ABC) do dnia 31 grudnia 2024 r., to powinien te należności zwrócić do (...) (względnie może wystąpić obciążenie dodatkowymi kosztami/zobowiązaniami pomiędzy stronami).

To, co nie zostało przeniesione na (...) (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) (...) oraz należnościami i zobowiązaniami powstałymi do dnia 31 grudnia 2024 r.) w ramach transakcji sprzedaży ABC (czy też przypisane do ABC) to rachunek bankowy i gotówka (nie było potrzeby, bo transakcja była realizowana z podmiotem operacyjnym, który posiadał środki żeby taką działalność w zakresie najmu prowadzić samodzielnie), oznaczenia przedsiębiorstwa (transakcja z podmiotem operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę działalność używając innych oznaczeń) oraz własność (użytkowanie wieczyste) nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu nieruchomości, z których korzysta ABC – ABC nie korzystało z nieruchomości, które były własnością lub były w użytkowaniu wieczystym (...), ponieważ (...) nie jest ani nie był właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości).

Umowa sprzedaży ABC zakłada, iż przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji podatkowych. Strony uzgodniły wycenę poszczególnych grup składników (aktywów) przenoszonych w ramach umowy sprzedaży ZCP. Jednocześnie strony uzgodniły, że potwierdzą klasyfikację podatkową umowy na gruncie VAT i PCC w interpretacji podatkowej.

Po trzecie, od dnia 1 stycznia 2025 r. działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z wynajmowanymi (...) nie jest już prowadzona przez (...). Ta działalność została przekazana do (...) (w ramach umowy sprzedaży ABC) i to (...) taką działalność wykonuje (z zastrzeżeniem pozyskania zgód wierzycieli na przeniesienie umów handlowych, co może skutkować czasową koniecznością rozliczania części umów za pośrednictwem (...)). Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej VAT w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC (w przyszłości).

Sytuacja w 2025 r.

W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ABC, z dniem 1 stycznia 2025 roku:

1) (...) zaprzestał (operacyjnie) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...));

2) działalność w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...)) w ramach połączonych Grupy (...) i Grupy (...) jest prowadzona przez (...) i działalność ta (prowadzona z wykorzystaniem składników majątku nabytych w ramach ABC od (...)) podlega opodatkowaniu VAT;

3) pracownicy (...) (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i usługami dotyczącymi wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do (...);

4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią własność (...);

5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do (...) (z zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód (...) zostanie zakontraktowany jako podwykonawca (...) w odniesieniu do tych umów do czasu ich wygaśnięcia);

6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ABC powstałe do dnia 31 grudnia 2024 r. są rozpoznawane lub obciążają (...), zaś od dnia 1 stycznia 2025 r. mają wpływ wyłącznie na wynik (...) (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną formalnie przeniesione w całości na (...); wtedy (...) będzie występować w charakterze podwykonawcy (...) do momentu zakończenia tych kontraktów, co powinno być odzwierciedlone w wynikach (...)).

Jednocześnie planowane jest zawarcie dodatkowych umów serwisowych pomiędzy (...) i (...), dotyczących świadczenia usług przez (...) na rzecz (...) w odniesieniu do pozostałej (sprzedażowej) części (...), na mocy których (...) będzie świadczyć usługi wsparcia (np. usługi serwisowe czy czasowego udostępnienia pracowników) na rzecz (...) (w tym z wykorzystaniem zasobów nabytych od (...) w ramach zakupu ABC).

Jak wskazano powyżej, czynność sprzedaży ABC została zaklasyfikowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nieobjęta zakresem opodatkowania VAT (tym samym (...) nie wystawił faktury dokumentującej sprzedaż ABC, zaś (...) zamierza zapłacić PCC w związku z zawarciem umowy sprzedaży).

Jednocześnie jednak, strony uzgodniły wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji prawa podatkowego (wniosek wspólny) celem potwierdzenia zasad opodatkowania sprzedaży ABC. Jeśli okaże się, że ta czynność podlega opodatkowaniu VAT (jako lokalna odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług, zgodnie z art. 5 ustawy o VAT), (...) wystawi z tego tytułu fakturę VAT na rzecz (...) (zakłada się, że przedmiotowa sprzedaż będzie w całości opodatkowania VAT, z uwagi na brak przenoszenia m.in. własności nieruchomości; przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie prawa i towary, inne niż nieruchomości).

Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:

Jakie dokładnie grupy składników majątkowych (np. maszyny, wyposażenie, samochody, wartości niematerialne i prawne) zostały przeniesione na rzecz Kupującego w związku ze sprzedażą ABC? Proszę uporządkować i wymienić wszystkie te grupy składników.

Wskazali Państwo:

Zgodnie z umową sprzedaży ABC, na rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane) następujące składniki majątku:

- aktywa stanowiące własność intelektualną,

- zapasy,

- pracownicy,

- baza klientów i dostawców

- umowy handlowe.

Na pytanie Organu

Co dokładnie oznacza, że „Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej VAT w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC (w przyszłości)”? Co konkretnie mają Państwo na myśli poprzez stwierdzenie, że Kupujący ma taką intencję w przyszłości? Proszę o wyjaśnienie również w tym kontekście, że w dalszej części wniosku wskazują Państwo, że działalność w zakresie wynajmu (...) jest już prowadzona przez Kupującego i podlega opodatkowaniu VAT.

Wskazali Państwo:

(...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem (...). Tę działalność Kupujący zamierza prowadzić dalej (jest to działalność opodatkowana VAT).

W związku z nabyciem ABC, którego zakres działalności jest tożsamy z działalnością Kupującego (celem sprzedaży ABC jest integracja tożsamych rodzajów działalności w ramach grupy kapitałowej), działalność w zakresie wynajmu (...) (a więc działalność właściwa dla Kupującego i ABC) będzie prowadzona dalej.

Na pytanie Organu:

Proszę o jednoznaczne wskazanie, czy dla kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na wynajmie (...), będących przedmiotem sprzedaży składników przez Kupującego, nie jest konieczne angażowanie przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Kupujący musi takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Wskazali Państwo:

Potwierdzamy, iż w nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań po stronie Kupującego celem kontynuowania działalności ABC (wynajem (...)). Nie musi w tym zakresie angażować istotnych składników własnego majątku (poza działalnością typu wsparcie procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla działalności w zakresie wynajmu (...)).

Na pytanie Organu:

Czy w ramach opisanej Sprzedaży ABC na Kupującego dokonane zostało również przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (Dz.U. z 2023, poz. 1465 z późn. zm.)?

Wskazali Państwo:

Potwierdzamy, iż w ramach sprzedaży ABC na Kupującego, zostało również przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (Dz.U. z 2023, poz. 1465 z późn. zm.).

Na pytanie Organu:

Czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje miejsce w strukturach Spółki Sprzedającej?

Wskazali Państwo:

Potwierdzamy, iż ABC był wystarczająco wyodrębniony w ramach struktury Sprzedającego (określone stanowiska operacyjne, określone składniki majątku związane z wynajmem (...)). Możliwa była identyfikacja tej części biznesu w ramach struktury Sprzedającego.

Na pytanie Organu:

Czy którykolwiek przeniesiony składnik na Kupującego w związku ze sprzedażą ABC był objęty zwolnieniem z podatku od towarów i usług? Jeśli tak to który i na jakiej podstawie?

Wskazali Państwo:

Nie zostały zidentyfikowane takie składniki.

Pytania z zakresu podatku od towarów i usług:

1) Czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT (nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce)? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1).

2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 jest nieprawidłowe, a tym samym (...) powinna rozpoznać czynność opodatkowaną VAT (odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług na rzecz (...)) i wystawić fakturę VAT na rzecz (...), to czy (...), w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniona do odliczenia VAT z faktury dokumentującej sprzedaż ABC? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 3).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1).

W ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT (nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 3).

W ocenie Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1. jest nieprawidłowe, a tym samym (...) powinna rozpoznać czynność opodatkowaną VAT (odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług na rzecz (...)) i wystawić fakturę VAT na rzecz (...), to (...), w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniona do odliczenia VAT z faktury dokumentującej sprzedaż ABC.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 (oznaczonego we wniosku jako nr 1).

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako: ZCP) tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Przepisy ustawy o VAT nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK. wskazał, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”.

Jednocześnie organy podatkowe akceptują pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ Dyrektor KIS stwierdził że: „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne. Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter prowadzonych działalności, w szczególności zupełnie różne, nie związane ze sobą rodzaje przychodów z obu rodzajów działalności uzyskiwanych obecnie w ramach prowadzonego jednego przedsiębiorstwa”.

Powyższe podejście potwierdzają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: WSA) w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., sygn. I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W ustawie o VAT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu. Takie podejście potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP;

- w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK, w której organ potwierdził, że: wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstw.

Analogiczne stanowisko zostało zawarte również w interpretacjach indywidualnych z 28 maja 2021 r., sygn.0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD oraz 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza z kolei możliwość realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W praktyce, spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość, ZCP jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, co do zasady bez angażowania dodatkowych środków / nakładów.

Powyższe podejście potwierdzają organy podatkowe, przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.557.2023.2.MŻ, wskazał, że: „aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Podsumowując, na gruncie ustawy o VAT mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ponadto, przy ocenie czy taki zespół może być uznany za ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Przechodząc na grunt przedstawionego stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawcy, elementy składające się na ABC niewątpliwie nie są dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, ale stanowią zespół takich składników wyodrębnionych w (...) oraz wzajemnie powiązanych na poziomie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, który samodzielnie realizowały określone zadania gospodarcze (usługi w zakresie wynajmu (...) oraz usługi powiązane). ABC tworzy bowiem związana z nim fachowa kadra (pracownicy) odpowiedzialna za świadczenie usług w zakresie wynajmu sprzętu przemysłowego, wraz z przypisanymi środkami trwałymi/zapasami niezbędnym do wykonywania tej pracy oraz umowami handlowymi zawartymi w ramach tej działalności. Wyżej wskazany zespół aktywów był przedmiotem sprzedaży w ramach transakcji z (...) (w kontekście przeniesienia kontraktów możliwe są wyjątki gdy nie zostanie uzyskana zgoda kontrahentów na przeniesienie umów handlowych na (...) – w takiej sytuacji Kupujący będzie działał jako podwykonawca na rzecz (...)).

W kontekście wyodrębnienia organizacyjnego warto zasygnalizować, że ABC – mimo że nie był formalnie wyodrębniony w strukturze (...) - był wyodrębniony u Sprzedającego w sposób faktyczny. ABC realizował swoją działalność w zakresie wynajmu (...) poprzez przypisane do niego aktywa materialne i niematerialne (istniała możliwość przypisania aktywów trwałych, zapasów i umów handlowych związanych z działalnością w zakresie wynajmu (...)) oraz dedykowanych pracowników, w tym personel nadzorujący (przypisane stanowiska operacyjne do działalności w zakresie wynajmu). Faktyczne wyodrębnienie ABC wynika również bezpośrednio z odrębnego przedmiotu działalności w ramach (...) (działalność w zakresie wynajmu (...); w sytuacji gdy drugi segment zajmuje się sprzedażą (...)/części zamiennych do (...)).

W kontekście wyodrębnienia finansowego - jak wynika z opisu stanu faktycznego - w ramach danych finansowych Sprzedającego, możliwe jest skalkulowanie wyniku finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu (...) oraz usług powiązanych, jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług związanych z wynajmem (co również było podstawą do wyceny zbywanego biznesu).

W przypadku wydzielonego ABC można, zdaniem Wnioskodawcy, mówić również o funkcjonalnie odrębnej całości. ABC dysponował bowiem m.in. personelem, majątkiem, kontraktami na potrzeby realizacji konkretnych zadań gospodarczych - świadczenia usług w zakresie wynajmu (...) i usług powiązanych. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących ABC był zatem kompletny i daje możliwość kontynuacji działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie po jego sprzedaży, co też faktycznie ma miejsce. Jednocześnie, brak przeniesienia niektórych składników związanych z ABC na Kupującego nie powinien wpływać na powyższą ocenę.

W pierwszej kolejności - w kontekście braku przeniesienia niektórych elementów związanych z ABC - warto zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE), w szczególności na:

- wyrok z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita Modes Sarl, w którym TSUE potwierdził, że w kontekście przenoszonych składników istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiających realizację określonego zadania gospodarczego;

- wyrok z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever. W wyroku tym TSUE potwierdził, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania z VAT. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu regulacji unijnych wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Analogiczne podejście prezentują również polskie organy podatkowe i sądy. W wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) zauważył, że: „sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”. Efektywnie, o tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decydują zatem okoliczności faktyczne.

W analizowanym stanie faktycznym brak przeniesienia niektórych składników związanych z ABC, tj.:

- kosztów wspólnych, związanych również z działalnością sprzedażową, które i tak podlegałyby poniesieniu w związku z prowadzoną działalnością w zakresie sprzedaży (...);

- umowy najmu (...) z (...); w ramach procesu integracji Grupy (...) z Grupą (...) zostały sprzedane między (...) podmiotami; analogiczna umowa najmu została więc zawarta przez Kupującego z podmiotem (...) z Grupy (...) będącym nabywcą ww. (...));

- oznaczenia przedsiębiorstwa ((...) zamierza prowadzić działalność używając innych oznaczeń);

- należności handlowych powstałych przed 2025 r.;

- nie ogranicza w żaden sposób możliwości kontynuowania działalności przez Kupującego w dotychczasowym zakresie (tj. w zasiniałych okolicznościach stanu faktycznego ww. składniki nie są kluczowe dla prowadzenia działalności w dotychczasowym wymiarze przez (...)).

W oparciu o powyższe – w ocenie Wnioskodawcy - brak przejścia w ramach transakcji środków pieniężnych nie powinien również wpływać na kwalifikacje składników składających się na ABC jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Takie podejście potwierdził przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT, czy z 25 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.314.2024.2.AWY.

Co kluczowe, na kwalifikację transakcji jako sprzedaż ZCP nie powinien również wpływać fakt, iż zobowiązania (powstałe przed 2025 r.) wobec kontrahentów nie przejdą na Kupującego. W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę, że NSA w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK1896/11 stwierdził, że: „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

Powyższe potwierdził również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r., sygn. IBPP4/443-605/13/LG. w której stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z 20 marca 2012 r. sygn. I FSK 815/11). Nawet więc jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. Zbliżone stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.459.2019.2.AW.

Zatem w świetle powyższego stanowiska prezentowanego przez sądy administracyjne i organy podatkowe, brak transferu zobowiązań związanych z przenoszonymi aktywami nie powinien wpływać na zakwalifikowanie ABC jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w świetle przepisów podatkowych, jeżeli szereg innych składników przenoszonych w ramach transakcji pozwala na dalsze funkcjonowanie wspomnianego biznesu jako samodzielny podmiot.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy w opisanym we wniosku stanie faktycznym mamy do czynienia z organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym wydzieleniem w ramach (...) zespołem składników materialnych i niematerialnych tworzących ABC, który - w świetle obowiązujących przepisów i biorąc pod uwagę orzecznictwo oraz utrwaloną praktykę organów podatkowych - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym jego sprzedaż przez (...) na rzecz (...) w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT (nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 (oznaczonego we wniosku jako nr 3).

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwoty podatku wynikająca z faktur otrzymanych podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Art. 88 ustawy o VAT wskazuje jednocześnie sytuacje, w jakich podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia VAT. Przykładowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT stanowi, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest podstawowym mechanizmem zapewniającym neutralność podatkową rozliczeń w VAT dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Powyższe znajduje potwierdzenie w wielu orzeczeniach TSUE. W szczególności w wyroku z 14 lutego 1985 r. w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen sąd podkreślił, że: „system odliczeń ma na celu całkowite uwolnienie podmiotu gospodarczego od obciążeń z tytułu podatku VAT przypadającego do zapłaty lub zapłaconego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólny system podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny pod warunkiem, że działalność ta podlega temu podatkowi”. Podobnie wypowiadają się polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe.

Podsumowując, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

- odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który nabył towary/usługi;

- towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych;

- nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT (tj. transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu alb jest zwolniona z VAT).

Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:

- w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT), jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT);

- w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, (...) jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej VAT w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC. W związku z tym, składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu transakcji nabyte przez (...) są bezpośrednio związane z wykonywaniem przez niego czynności opodatkowanych VAT.

W tym kontekście - w sytuacji gdy stanowisko Wnioskodawcy zaprezentowane w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe, a tym samym (...) powinna rozpoznać czynność opodatkowaną VAT i wystawić fakturę VAT na rzecz (...) - Kupujący w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniony jest do odliczenia VAT z faktury dokumentującej sprzedaż ABC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ; ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że (...) – Sprzedający – jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. (...) – Kupujący – również jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Sprzedający, będący Wnioskodawcą, do 31 grudnia 2024 roku prowadził działalność w zakresie wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), w tym usług utrzymania, naprawy, czyszczenia (...) i usługi szkoleniowe)

Aktualnie Wnioskodawca nadal prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (...) oraz części zamiennych do (...) (przez (...) rozumie się sprzęt (…)).

Z kolei (...) prowadzi działalność w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem, w tym usługi serwisowe i usługi szkoleniowe) (...) (w tym sprzętu (...)).

30 grudnia 2024 r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy (...) ze spółkami z Grupy (...), na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) zawartej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ABC na rzecz (...) ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2025 roku.

Zgodnie z umową sprzedaży ABC, na rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane) następujące składniki majątku:

- aktywa stanowiące własność intelektualną,

- zapasy,

- pracownicy,

- baza klientów i dostawców

- umowy handlowe.

To, co nie zostało przeniesione na (...) (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) (...) oraz należnościami i zobowiązaniami powstałymi do dnia 31 grudnia 2024 r.) w ramach transakcji sprzedaży ABC to rachunek bankowy i gotówka, nie było takiej potrzeby, bowiem transakcja była realizowana z podmiotem operacyjnym, który posiadał środki żeby taką działalność w zakresie najmu prowadzić samodzielnie. Nie zostało również przeniesione oznaczenia przedsiębiorstwa (transakcja zawarta była z podmiotem operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę działalność używając innych oznaczeń) oraz własność (użytkowanie wieczyste) nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu nieruchomości, z których korzysta ABC – ABC nie korzystało z nieruchomości, które były własnością lub były w użytkowaniu wieczystym (...), ponieważ (...) nie jest ani nie był właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości).

W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ABC, z dniem 1 stycznia 2025 roku:

1) (...) zaprzestał (Sprzedający) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...)),

2) działalność w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...)) w ramach połączonych Grupy (...) i Grupy (...) jest prowadzona przez (...) i działalność ta (prowadzona z wykorzystaniem składników majątku nabytych w ramach ABC od (...)) podlega opodatkowaniu VAT,

3) pracownicy (...) (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i usługami dotyczącymi wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do (...),

4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią własność (...),

5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do (...) (z zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód (...) zostanie zakontraktowany jako podwykonawca (...) w odniesieniu do tych umów do czasu ich wygaśnięcia);

6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ABC powstałe do dnia 31 grudnia 2024 r. są rozpoznawane lub obciążają (...), zaś od dnia 1 stycznia 2025 r. mają wpływ wyłącznie na wynik (...) (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną formalnie przeniesione w całości na (...); wtedy (...) będzie występować w charakterze podwykonawcy (...) do momentu zakończenia tych kontraktów, co powinno być odzwierciedlone w wynikach (...)).

Przy tak przedstawionym opisie stanu faktycznego, Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że sprzedaż ABC stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że ABC został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto, co wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego, ABC wykonuje czynności i pełni zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od działalności pozostającej w Spółce Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku potwierdzili Państwo, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był wystarczająco wyodrębniony w ramach struktury Sprzedającego. Wskazali Państwo, że określone zostały stanowiska operacyjne, składniki majątku związane z wynajmem (...), a także możliwa była identyfikacja tej części biznesu w ramach struktury Sprzedającego. Należy podkreślić, że w ramach (...) formalnie nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...)), niemniej jednak były konkretne stanowiska (i podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały określić, jaka część (...) realizuje działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z (...)), a jaka część (...) zajmuje się sprzedażą nowych (...) i części do (...) (działalność dealerska). Ponadto były jasno określone sprzedażowe umowy handlowe (świadczenie usług wynajmu i pozostałych usług związanych z wynajmem), jak również główna zakupowa umowa handlowa dotycząca wynajmowanych (...) (zawarta z (...) (...)), która była podstawą do prowadzenia działalności przez Sprzedającego w zakresie wynajmu.

Jak już wyjaśniono, zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne do uznania przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie jego wyodrębnienia organizacyjnego. Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnego zakładu, wydziału lub departamentu zostało dokonane w sposób formalny.

Powyższe potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. o sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...)”

Należy więc uznać, że wskazane powyżej przez Wnioskodawcę czynności są wystarczające do uznania, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach Spółki Sprzedającej. Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne, co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Spółka sprzedająca spełniła.

Z opisu stanu faktycznego wynika również, że w ramach danych finansowych, możliwe było określenie wyniku finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz usług z tym związanych (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania finansowego), jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług związanych z wynajmem. Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe, niezwiązane z wynajmem, składniki majątku Sprzedającego (jak również pozostałe należności i zobowiązania oraz przychody i koszty) stanowią koszty działalności sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne (które i tak powinny zostać poniesione w związku z prowadzeniem działalności sprzedażowej). Zatem należy przyjąć, że również warunek wyodrębnienia finansowego został spełniony.

Nastąpił również wystarczający poziom wyodrębnienia ABC w strukturach (...) w zakresie funkcjonalnym o czym stanowi m.in. fakt, ze do ABC przypisany zespół składników, na który składały się m.in. aktywa stanowiące własność intelektualną, zapasy, baza klientów i dostawców oraz umowy handlowe. W ramach sprzedaży ABC na Kupującego dokonane zostało również przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy. Z wniosku wynika, że wskazany zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest wystarczający do realizacji konkretnych zadań gospodarczych czyli świadczenia usług w zakresie wynajmu (...), a Kupujący nie musi w tym zakresie angażować istotnych składników własnego majątku (poza działalnością typu wsparcie procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla działalności w zakresie wynajmu (...)). Zatem należy uznać, że również wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego został spełniony.

Dodatkowo, jak wskazuje Wnioskodawca, nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań po stronie Kupującego celem kontynuowania działalności ABC (wynajem (...)).

Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania ABC za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym sprzedaż ABC stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji sprzedaż ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w odniesieniu do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług, wskazać należy, że jest to pytanie warunkowe na które odpowiedzi oczekiwali Państwo w przypadku uznania stanowiska przedstawionego w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe. Jak wskazano powyżej, w zakresie pytania nr 1 Organ uznał Państwa stanowisko za prawidłowe zatem, bezprzedmiotowa stała się odpowiedź na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.