Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.178.2026.4.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek wspólny z 21 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy sprzedaż Działalności X stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym sprzedaż ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 21 kwietnia 2026 r. Przedmiotowy wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 28 maja 2026 r., (data wpływu: 1 czerwca 2026 r.).

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

  ABC (Sprzedawca)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  XYZ (Nabywca)

 

Opis stanu faktycznego

1. Opis Grupy ABC

Grupa, do której należy Sprzedawca („Grupa”) jest siecią detaliczną w branży (...). W Polsce działalność prowadzona jest m.in. przez Sprzedawcę, który prowadzi działalność (...) (salony (...), w których oferowane są usługi i produkty związane z (...)) („Działalność X”) oraz inne spółki prowadzące (...). Działalność X na moment Transakcji stanowiły (…) działające salony (...).

2. Podstawowe informacje o Zainteresowanych

Sprzedawca jest (...) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („RP”), która podlega w RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Sprzedawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności ani żadnych nieruchomości poza RP.

Nabywca jest (...) z siedzibą na terytorium RP, która podlega RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Sprzedawca, jak i Nabywca są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT. Nabywca i Sprzedawca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

3. Transakcja oraz jej kontekst

W związku ze zmieniającymi się warunkami rynkowymi Grupa ABC przeprowadziła reorganizację wewnątrzgrupową swoich operacji w Polsce. Elementem reorganizacji było podjęcie decyzji o zakończeniu i w konsekwencji zbyciu Działalności X prowadzonej w formie (…) lokali (...) w (…)odrębnych galeriach handlowych w (…) różnych miastach w Polsce (dalej: „Lokale”) poprzez ich sprzedaż („Transakcja”).

Sprzedawca, po dokonaniu Transakcji zachował wyłącznie te aktywa, które nie były związane bezpośrednio z Działalnością (...), między innymi środki trwałe po zamkniętych salonach (...), które wcześniej Sprzedający zlikwidował. Transakcja obejmowała wyłącznie składniki majątkowe bezpośrednio związane z prowadzeniem Działalności X w działających Lokalach.

Sprzedawca, po dokonaniu Transakcji nie będzie prowadził działalności w zakresie objętym Działalnością (...). Nabywca, będzie kontynuował działalność Sprzedawcy w zakresie objętym Działalnością (...). W praktyce w następstwie sprzedaży Działalności X majątek Sprzedawcy będą stanowić zużyte środki trwałe wykorzystywane wcześniej przez punkty (...), które w przeszłości uległy likwidacji (dawniej Sprzedawca posiadał więcej punktów (...)) i w praktyce nie będą bezpośrednio związane z wyodrębnianą w ramach Transakcji Działalnością (...).

Działalność X

Pomimo, że Działalność X nie funkcjonowała jako formalnie wydzielona jednostka, to jednak wszystkie składniki majątkowe mogły być jednoznacznie zidentyfikowane i przypisane do Lokali.

Przypisane do Działalności X i dalej alokowane w ramach Transakcji były m.in.:

   - środki trwałe i wyposażenie: wyposażenie punktów (...), regały, meble ekspozycyjne, komputery, drukarki, system oświetlenia, system przeciw-pożarowy, urządzenia mobilne,

   - zapasy: pełen asortyment (...), towar znajdujący się w salonach ((...), akcesoria (...) przypisane do danych punktów),

   - należności i zobowiązania: należności handlowe oraz zobowiązania wobec dostawców (...). Przypisanie składników nastąpiło w oparciu o analitykę kont, miejsce powstawania kosztów oraz dane źródłowe. Wydzielenie zobowiązań zostało dokonane przed Transakcją z zastrzeżeniem uzyskania odpowiednich zgód, gdy było to wymagane oraz - z zastrzeżeniem możliwości zawarcia w pewnych przypadkach nowej umowy aktu cesji umowy z danym kontrahentem,

   - personel: cały personel obsługujący Lokale, tj. (…) osób na umowach o pracę.

Wszystkie powyższe elementy majątku oraz stosowne zobowiązania można jednoznacznie przypisać do Działalności X, ponieważ są bezpośrednio związane z jej funkcjonowaniem operacyjnym.

4. Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność X była wyodrębniona operacyjnie, jako że obejmowała określony zakres działalności, dedykowany personel, wyposażenie i asortyment oraz procesy operacyjne, które mogły zostać jednoznacznie przypisane i przeniesione w ramach Transakcji. Należy również wskazać, że pozostałą częścią działalności Sprzedającego zarządza inny personel niż ten przenoszony w ramach Transakcji.

5. Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność X była wyraźnie wyodrębniona funkcjonalnie, mimo braku formalnego wydzielenia organizacyjnego. Każdy z Lokali prowadził Działalność (...) odrębnie na poziomie operacyjnym i prowadził we własnym zakresie sprzedaż detaliczną produktów (...) oraz świadczenie usług (...) przez dedykowany personel.

 

     Działalność X funkcjonowała jako samodzielny segment posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności. W szczególności: Dedykowany personel - pracownicy przypisani do Działalności X wykonywali wyłącznie zadania z nią związane.

   - Wyposażenie i infrastruktura - Działalność X prowadzona była w oparciu o własny zestaw środków trwałych, wyposażenia oraz urządzeń, wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby tej działalności. W skład wyposażenia punktów (...) wchodzą m.in.: regały, meble ekspozycyjne, komputery, drukarki, system oświetlenia oraz urządzenia mobilne. Wszystkie te elementy są integralną częścią infrastruktury niezbędnej do świadczenia usług (...) oraz sprzedaży asortymentu (...).

   - Asortyment i zapasy - wszystkie zapasy dotyczyły wyłącznie Działalności X i stanowiły samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży.

 

W ramach Działalności X realizowane były następujące funkcje:

- Operacje sklepu - obsługa sprzedaży i procesy kasowe,

- Logistyka - przyjęcia towarów i gospodarka magazynowa w sklepie,

 

Działalność X korzystała z niżej wymienionych funkcji typu back-office w ramach Grupy:

- Kadry/HR - obsługa kadrowo-płacowa,

- Finanse i księgowość - obsługa finansowa,

- Marketing - kampanie marketingowe i komunikacja.

 

W ramach Transakcji, na rzecz Nabywcy nastąpiła cesja praw i obowiązków z następujących umów:

   - Umowa dystrybucyjna: reguluje zakup, sprzedaż oraz dostawy produktów (...) w celu dalszej sprzedaży detalicznej w salonach (...) dystrybutora; obejmuje zasady zamówień (system IT/e‑mail), dostaw (co do zasady do 2 dni roboczych), rozliczeń cenowych i fakturowania, a także podstawowe obowiązki dot. zapasów, ubezpieczenia, reklamacji, audytu, poufności oraz okresu i zakończenia umowy.

   - Umowa serwisowa: określa świadczenie usług back-office wspierających bieżącą działalność salonów (...), w tym m.in. wsparcie przy wystroju i wyposażeniu lokali, rekrutacji i szkoleniach, kontroli jakości, administracji i biurze, systemach IT i ich serwisie, HR i płacach, monitoringu sprzedaży i zapasów, księgowości i analizach, działaniach marketingowych oraz obsłudze prawnej/ubezpieczeniowej/inwestycyjnej.

   - Umowa subfranczyzy - na tej podstawie Nabywca kontynuuje Działalność (...), wykorzystując know-how i znaki towarowe „ABC”.

   - Umowa podnajmu: na tej podstawie Nabywca kontynuuje Działalność (...) w Lokalach.

   - Umowy towarowe: na tej podstawie Nabywca kontynuuje Działalność (...) mając możliwość zakupu oraz dostawy produktów (...).

W ramach prowadzonej Działalności X wykorzystywane były również urządzenia (...) niestanowiące własności Sprzedającego, leasingowane przez spółkę z Grupy - (...) Po przeprowadzeniu Transakcji, w celu kontynuacji bieżącej Działalności X, Nabywca zawarł z ABC umowę najmu tych urządzeń, na podstawie której korzysta z nich na zasadach analogicznych do stosowanych przez Sprzedającego, co pozwoliło zachować ciągłość świadczonych przedmiotowych usług.

6. Wyodrębnienie finansowe

System księgowy Sprzedawcy umożliwiał prowadzenie odrębnej ewidencji dla Działalności X. Pełna separacja finansowa Działalności X została osiągnięta poprzez:

- utworzenie dedykowanych MPK dla wszystkich procesów poszczególnych Lokali,

- oznaczanie dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do MPK Lokali,

- stosowanie kluczy alokacji jedynie w zakresie kosztów wspólnych (np. media, IT).

Po wdrożeniu tych elementów system umożliwiał oddzielne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, śledzenie przepływów finansowych i raportowanie wyników Działalności X bez konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych.

Działalność X funkcjonowała w ramach ogólnej struktury finansowo-księgowej Sprzedawcy. Z teoretycznego punktu widzenia, Działalność X nie stanowiła samodzielnej jednostki organizacyjnej prowadzącej własną sprawozdawczość statutową. Jednak rachunkowość Sprzedawcy była prowadzona w sposób, który umożliwiał ustalenie – z odpowiednią dokładnością - zarówno sytuacji majątkowej Działalności X (aktywa i pasywa), jak i jego zyskowności (przychody i koszty). Co więcej najistotniejsza część majątku spółki w momencie Transakcji była związana z przenoszoną Działalnością (...), natomiast u Sprzedawcy pozostały głównie zużyte/używane środki trwałe pozostałe po zlikwidowanych wcześniej punktach (...) Sprzedawcy (które nie były już prowadzone przez Sprzedawcę na moment Transakcji).

Dla Działalności X przygotowywane były zarządczo plany finansowe, a także prowadzona była bieżąca, okresowa kontrola płynności i realizacji założeń budżetowych. Umożliwiało to niezależne monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych Działalności X względem pozostałej działalności Sprzedawcy.

W działalności Sprzedawcy nie funkcjonują żadne ustalenia dotyczące rozliczeń wewnątrzgrupowych, takie jak netting czy inne mechanizmy kompensat. Sprzedawca nie jest stroną żadnych umów cash poolingu ani nie uczestniczy w żadnych strukturach zarządzania płynnością typu cash pool.

7. Wartość firmy (tzw. goodwill)

Cena Transakcji do zapłacenia przez Nabywcę stanowiła cenę rynkową. W konsekwencji Transakcja może skutkować powstaniem wartości firmy (tzw. goodwill) o wartości będącej różnicą między ceną sprzedaży a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład sprzedawanej części biznesu.

8. Pozostałe kwestie

Zakłada się, że Transakcja opisana w niniejszym wniosku została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo również na poniższe kwestie.

Przejście pracowników zatrudnionych w zbywanej części przedsiębiorstwa trybie przewidzianym w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.) („KP”) (pkt III.1. Wezwania)

Wskazali Państwo, że w ramach sprzedaży działalności X („Transakcja”) na mocy umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa doszło do przejścia pracowników na podstawie art. 23¹ KP. Tak jak wskazano w stanie faktycznym we wniosku, do działalności X (salony (...), w których oferowane są usługi i produkty związane z (...)) („Działalność X”) przypisano personel obsługujący lokale, a każdy z nich prowadził Działalność (...) przez dedykowany personel w postaci pracowników zatrudnionych na umowy o pracę.

Angażowanie dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem nabytych składników (pkt III.2 Wezwania)

Ustosunkowując się do pytania Organu w przedmiocie ewentualnej konieczności zaangażowania przez Nabywcę dodatkowych środków dla zapewnienia kontynuacji działalności prowadzonej w oparciu o przedmiot Transakcji, wskazali Państwo, że po stronie Nabywcy nie zaistniała potrzeba wykorzystania jakichkolwiek dodatkowych istotnych środków (w tym aktywów majątkowych) w celu prowadzenia Działalności X w kształcie odpowiadającym jej dotychczasowemu zakresowi u Sprzedawcy.

Powyższe wynika wprost ze sposobu ukształtowania przedmiotu Transakcji. Jak Wnioskodawca przedstawił w opisie stanu faktycznego, na Działalność (...) składał się kompletny i funkcjonalnie powiązany zespół aktywów materialnych oraz niematerialnych, w skład którego wchodziły m.in. środki trwałe i wyposażenie poszczególnych lokali (w tym regały i meble ekspozycyjne, sprzęt komputerowy, drukarki, instalacja oświetleniowa, system przeciwpożarowy oraz urządzenia mobilne), pełen asortyment (...) wraz z zapasami magazynowymi ((...) oraz akcesoria (...)) przyporządkowanymi do każdego z lokali, a także powiązane z tą działalnością należności handlowe oraz zobowiązania wobec dostawców (...). Na Nabywcę przeszedł również zespół pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, dedykowanych obsłudze lokali. Zbiór tych składników stanowił samowystarczalną substancję majątkową umożliwiającą prowadzenie Działalności X w niezmienionym zakresie.

Faktyczna możliwości kontynuowania działalności w oparciu o składniki majątkowa wchodzące w skład Działalności X oraz podjęte dodatkowe działania faktyczne/prawcie (pkt III.3. Wezwania)

W pkt III.3 Wezwania Organ zadał następujące pytanie: „Czy istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności w takim samym zakresie w jakim działalność była prowadzona przez Sprzedającego wyłącznie w oparciu o przedmiot nabycia, czy też konieczne było w tym celu angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży) lub konieczne było podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki? Jeśli Nabywca musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać”.

W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład przenoszonej Działalności X Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania innych dodatkowych składników majątkowych ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Powyższe wynika z opisanego we wniosku stopnia wyodrębnienia Działalności X na płaszczyźnie składników majątkowych, organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, co Wnioskodawca doprecyzowuje poniżej.

A) Składniki majątkowe

Do Działalności X zostały przypisane wszystkie aktywa niezbędne do jej samodzielnego prowadzenia. Po stronie aktywów rzeczowych mowa tu w szczególności o środkach trwałych i wyposażeniu lokali (regały, meble ekspozycyjne, komputery, drukarki, oświetlenie, system ppoż., urządzenia mobilne), uzupełnionych o pełny, gotowy do sprzedaży asortyment produktów (...) oraz zapasy magazynowe ((...), akcesoria (...)) alokowane do poszczególnych lokali. Wszystkie te elementy nie funkcjonowały jako luźny zbiór, lecz tworzyły zorganizowaną całość gospodarczą, w której poszczególne składniki pozostawały ze sobą w funkcjonalnym i operacyjnym powiązaniu, służąc realizacji jednego celu - sprzedaży detalicznej produktów (...) oraz świadczenia usług (...). W rezultacie, na dzień Transakcji Nabywca dysponował zespołem aktywów wystarczającym do bezpośredniej kontynuacji Działalności X, w tym do prowadzenia sprzedaży i świadczenia usług (...) na dotychczasowych zasadach.

B) Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności X znajdowało odzwierciedlenie w sposobie, w jaki była ona prowadzona w strukturze Sprzedawcy. Lokale stanowiły wyodrębnioną jednostkę operacyjną, dysponującą dedykowanym personelem, własnym asortymentem, własnym wyposażeniem oraz zasobami niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia sprzedaży i świadczenia usług (...). Tak ukształtowana struktura sprawiała, że Nabywca z chwilą Transakcji wszedł w gotową, zorganizowaną jednostkę i nie musiał konstruować jej od nowa ani uzupełniać o własne zasoby kadrowe lub organizacyjne.

C) Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność X już u Sprzedawcy stanowiła samodzielny segment biznesowy, dysponujący wszystkimi elementami koniecznymi do prowadzenia działalności handlowo-usługowej, tj. własnym asortymentem produktów i usług (...), dedykowaną kadrą, wyposażeniem oraz zapasami towarów.

Wymiar funkcjonalny tego wyodrębnienia został dodatkowo wzmocniony przez zespół umów zawartych ze skutkiem na Dzień Transakcji, które zapewniły Nabywcy płynne wejście w rolę prowadzącego Działalność (...). W ramach tego pakietu zawarto umowę podnajmu lokali, umowę serwisową regulującą obsługę funkcji pomocniczych (w obszarze kadr i płac, finansów i księgowości, administracji i biura, systemów IT i ich serwisu, monitoringu sprzedaży i zapasów, marketingu oraz obsługi prawnej i ubezpieczeniowej), umowę subfranczyzy uprawniającą do korzystania z know-how i znaków towarowych „ABC” i umowę dystrybucyjną regulującą zasady zakupu, dostaw i sprzedaży produktów (...). Zawarto także umowę najmu urządzeń (...)z ABC, na mocy której Nabywca korzysta z urządzeń (...)w oparciu o tożsame zasady jak Sprzedawca przed Transakcją. Równolegle, kontrakty i funkcje przypisane do Działalności X zostały przeniesione na Nabywcę, zaś tam, gdzie istniały kontrakty wspólne, dokonano ich rozdzielenia lub przeniesienia w zakresie, w jakim było to możliwe. Wszystko to pozwoliło utrzymać Działalność (...) w niezmienionym kształcie operacyjnym i bez zakłóceń od pierwszego dnia po Transakcji.

D) Wyodrębnienie finansowe

Działalność X była również w pełni odseparowana finansowo od pozostałej działalności Sprzedawcy. Separacja ta opierała się na utworzeniu dedykowanych miejsc powstawania kosztów („MPK”) dla wszystkich procesów realizowanych w lokalach, rozszerzeniu analityki księgowej o oznaczenie segmentu konkretnego lokalu oraz jego lokalizacji, a także na takim oznaczaniu dokumentów księgowych, które umożliwiało ich jednoznaczne przypisanie do właściwego MPK Działalności X. Sprzedawca wyodrębnił również centra odpowiedzialności dotyczące Działalności X.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności X, w połączeniu z opisanym poziomem wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego, pozwalały Nabywcy na faktyczne kontynuowanie tej działalności od dnia Transakcji, co w praktyce oznaczało brak konieczności przerwy w sprzedaży. Tym samym pozostaje bez zmian stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we Wniosku, w świetle którego zespól składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności X, który został wydzielony i sprzedany na rzecz Wnioskodawcy stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy sprzedaż Działalności X stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

 

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Sprzedaż Działalności X stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Część wspólna uzasadnienia

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczną definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wykładnia terminu ZCP ma kluczowe znaczenie dla oceny podatkowej Zainteresowanych oraz rozstrzyga m.in. o tym, że dokonana Transakcja jest wyłączona z opodatkowania VAT. Stąd, w ocenie Sprzedawcy przedmiotem interpretacji powinna być wykładnia tego terminu i tym samym ocena, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT (Obowiązek organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych - m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z dnia listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09), w wyroku NSA z dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09), w wyroku NSA z dnia 9 października 2008 r. (sygn. akt I FSK 1239/07), w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Krakowie z dnia 9 grudnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Kr 1691/11), w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 26 maja 2009 r. (sygn. akt I SA/Bd 197/09) oraz w wyroku WSA w Gliwicach z dnia 10 lutego 2009 r. (sygn. akt I SA/Gl 1044/08)).

Zgodnie z przyjętą przez organy podatkowe, sądy administracyjne oraz Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) praktyką (vide: wyrok TSUE C-444/10, interpretacja indywidualna o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, wyrok NSA o sygn. I FSK 1449/20), dla identyfikacji ZCP konieczne jest ustalenie:

1) czy przedmiotem zdarzenia podlegającego ocenie jest zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) czy ten zespół składników, w istniejącym przedsiębiorstwie, jest wyodrębniony:

a. organizacyjnie,

b. finansowo,

c. funkcjonalnie.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawy o CIT i VAT nie definiują pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Dla przykładu w interpretacji indywidualnej z dnia 25 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.583.2024.4.MM) organ wskazał, iż: „Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na ZCP Nieruchomości będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. (...) Do majątku ZCP Nieruchomości, który będzie wydzielany do Spółki zostaną przypisane również zobowiązania związane z tą częścią działalności.” Podobnie rozstrzygnął organ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW.

Jednocześnie, składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20; wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18).

W ocenie Sprzedawcy składniki materialne i niematerialnych tworzące Działalność (...) stanowiły zespół składników - były to elementy, których wyodrębnienie nie miało charakteru przypadkowego i nastąpiło w związku z koniecznością wyodrębnienia działalności, do której były wykorzystywane. Były to elementy o ścisłym powiązaniu funkcjonalnym - zespół ten był przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia Działalności X i były dla tej działalności niezbędne.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie z utrwaloną praktyką „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość)” (interpretacja indywidualna o sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).

Jednocześnie, „zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Potwierdza to wyrok TSUE z dnia 6 stycznia 2023 r., C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych” (wyrok NSA o sygn. I FSK 1449/20).

Podobne rozstrzygnięcie zawiera interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM), gdzie wskazano: „Należy więc uznać, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego ZCP będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach Pana działalności, tj.: (...). Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne, co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Pan spełni”. Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiadał się także w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW) oraz interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU).

W świetle powyższego, w ocenie Sprzedawcy Działalność X spełnia warunki dla uznania jej za wyodrębnioną organizacyjnie, mimo braku jej formalnego wydzielenia w ramach struktury Sprzedawcy. Działalność X stanowi odrębny od pozostałych elementów Przedsiębiorstwa zespół składników, za pomocą którego prowadzona była określona działalność - odrębność ta zaznacza się m.in. poprzez wyodrębnienie określonego zakresu działalności, wyodrębnienie personelu, wyposażenia i asortymentu oraz wyodrębnienie procesów operacyjnych, które mogły zostać jednoznacznie przypisane i przeniesione w ramach Transakcji. Pozostałe aktywa nie były związane z prowadzoną przez Sprzedawcę Działalnością (...).

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych (wyroki NSA o sygnaturach II FSK 2463/16, II FSK 2991/15, I FSK 1797/17). Powyższe poparte jest również licznymi interpretacjami indywidualnymi (np. interpretacja indywidualna z dn. 3 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.872.2025.1.AB, interpretacja indywidualna z dn. 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR , interpretacja indywidualna z dn. 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Możliwość zapewnienia odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych oraz ich przyporządkowanie do Działalności X nastąpiło poprzez:

- utworzenie dedykowanych MPK dla wszystkich procesów poszczególnych Lokali,

- rozszerzenie analityki kont o lokalizację poszczególnych Lokali,

- oznaczanie dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do MPK Lokali,

- wydzielenie centrów odpowiedzialności,

- stosowanie kluczy alokacji jedynie w zakresie kosztów wspólnych (np. media, IT).

Jednocześnie, występowanie elementów wspólnych (np. rachunek bankowy) dla Działalności X i pozostałej działalności Sprzedawcy nie wpływa na tę ocenę z uwagi na fakt, iż dzięki wprowadzonym metodom prowadzenie ewidencji operacje dokonywane na tym rachunku można przypisać do Działalności X.

Powyższe, jednoznacznie przesądza o wyodrębnieniu finansowym Działalności X w ramach Sprzedawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok WSA w Poznaniu, sygn. I SA/Po 557/21).

Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku „(...) w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego należy mieć na względzie, czy zorganizowana część jest w stanie realizować zadania gospodarcze. Musi przy tym mieć ona zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, orzeczenie prawomocne). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Przeniesiony na Nabywcę zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność (...) stanowił wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Nabywcy działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po przeniesieniu Działalności X, wspomniana działalność jest kontynuowana przez Nabywcę, który jest zdolny, przy wykorzystaniu przeniesionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze. Natomiast Sprzedawca zaprzestał działalności w tym zakresie.

Działalność X posiadała wszelkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, w szczególności:

   - asortyment produktów - asortymentu oferowany w ramach Działalności X jest zasadniczo odmienny od asortymentu oferowanego przez Sprzedawcę w punktach sprzedaży niestanowiących elementu Działalności X,

   - dedykowany personel - pracownicy przypisani do Działalności X wykonywali wyłącznie zadania z nią związane,

   - wyposażenie i infrastruktura - Działalność X prowadzona jest w oparciu o własny zestaw środków trwałych, a także wyposażenia oraz urządzenia, znajdujących się w dyspozycji Spółki, wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby tej działalności. W skład wyposażenia punktów (...) wchodzą m.in.: regały, meble ekspozycyjne, komputery, drukarki, system oświetlenia, system przeciwpożarowy oraz urządzenia mobilne. Wszystkie te elementy są integralną częścią infrastruktury niezbędnej do świadczenia usług (...) oraz sprzedaży asortymentu (...),

   - asortyment i zapasy - wszystkie zapasy dotyczyły wyłącznie Działalności X i stanowiły samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży.

Działalność X realizowała też wszystkie niezbędne z perspektywy operacyjnej funkcje przy wykorzystaniu własnych zasobów lub na mocy umów zawartych z podmiotami trzecimi. Po Transakcji, Działalność X będzie realizowała tożsame funkcje z wykorzystaniem własnych zasobów lub na mocy umów zawartych z podmiotami trzecimi. Zakres i sposób prowadzenia działalności pozostanie zasadniczo niezmieniony.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Dodatkowo, Nabywca, dysponując na podstawie umowy najmu prawem do korzystania z urządzeń (...) na warunkach tożsamych z warunkami, na jakich korzystał z nich Sprzedawca, posiada pełne zaplecze niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności (...), w tym świadczenia specjalistycznych usług (...). Umowa najmu urządzeń (...) zapewnia Nabywcy dostęp do specjalistycznego sprzętu stanowiącego integralną część infrastruktury niezbędnej do świadczenia usług (...), na tych samych zasadach co przed Transakcją.

W konsekwencji, po przeprowadzeniu Transakcji Działalność X funkcjonuje jako samodzielna i niezależna działalność gospodarcza, zdolna do realizacji przypisanych jej zadań bez konieczności podejmowania dodatkowych istotnych działań organizacyjnych, w szczególności w zakresie pozyskania kluczowego wyposażenia.

Należy wskazać, że Działalność X stanowiła zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Sprzedawcy, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po sprzedaży. W wyniku Transakcji nastąpiło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, co determinuje dalsze funkcjonowanie Działalności X, w nowej strukturze Nabywcy.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 2

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Oznacza to, iż czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Kluczowe dla zastosowania tego wyłączenia jest więc ustalenie, czy przedmiotem Transakcji jest ZCP.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, jak wskazano w części wspólnej uzasadnienia, że przedmiot Transakcji spełnia wszystkie powyższe przesłanki.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy sprzedaż Działalności X stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. uznania, że sprzedaż Działalności X stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

ABC (Zainteresowany niebędący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.