Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.210.2026.4.AW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 8 maja 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczy ustalenia czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym linia biznesowa V będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji dokonanie Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, wpłynął 8 maja 2026 r. Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 19 czerwca 2026 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. Wyczerpujące przedstawienie zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest X, z siedzibą w (...) (dalej: „X” lub „Udziałowiec”), która nabyła 100% udziałów w Spółce Dzielonej w (…) r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów.

X jest spółką europejską, wymienioną w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT, podlegającą w (...) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania i nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego z tego opodatkowania.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”), z siedzibą w (...). Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług związanych z działalnością w internecie, takich jak marketing internetowy, reklama cyfrowa, monetyzacja domen, e-commerce, hosting stron internetowych, zarządzanie marką itp. Podmiotem dominującym w Grupie jest (...), bezpośredni udziałowiec X (w której posiada 100% udziałów), spółka publiczna prawa (…).

Poniższa tabela prezentuje dane identyfikacyjne podmiotów biorących udział w opisanym zdarzeniu przyszłym oraz ich rolę w planowanej transakcji.

(…).

Działalność Spółki Dzielonej obejmuje:

(…).

Aktualnie w Grupie planowana jest reorganizacja, mająca na celu wyodrębnienie dywizji XYZ (dalej: „XYZ”) od dywizji ABC. Reorganizacja jest motywowana względami biznesowymi. Kwestia prawidłowości uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych.

W Polsce dywizja XYZ obejmuje linię biznesową V oraz pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz dywizji XYZ w innych podmiotach Grupy. Analogicznie, w ramach linii biznesowej Z funkcjonuje zespół pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy w obszarze dywizji ABC (segment wyszukiwarkowy, który w Polsce jest reprezentowany przez linię biznesową Z).

Spółka Dzielona prowadzi działalność również w innych niż XYZ segmentach działalności Grupy. Z tego powodu w Polsce planowane jest wydzielenie Linii biznesowej V (jako linii biznesowej operującej w ramach dywizji XYZ) i przeniesienie własności tego segmentu na (...), istniejącą spółkę prowadzącą działalność na terytorium Polski (dalej: „Spółka Przejmująca”), której jedynym udziałowcem będzie X. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Przejmująca jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. W Spółce Dzielonej pozostać ma z kolei segment Z.

Podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „ksh”), tj. w trybie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału, linia biznesowa V zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą.

Na skutek podziału i przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a wyemitowane udziały zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (X). W ramach Podziału nie przewiduje się dopłat pieniężnych ani innych świadczeń niepieniężnych a ewentualne dopłaty, jeżeli zostałyby zastosowane, będą miały charakter jedynie pomocniczy i zdecydowanie nie przekroczą progu ustanowionego w art. 529 §3 ksh, tj. 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Przyjęta dla celów podatkowych przez X (jedynego udziałowca Spółki Dzielonej) wartość udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych w wyniku podziału przez wydzielenie, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez X dla celów podatkowych, gdyby do podziału nie doszło. Łączna wartość podatkowa udziałów posiadanych przez X w Spółce Dzielonej oraz udziałów przydzielonych w Spółce Przejmującej nie przekroczy dotychczasowej wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo jak powyżej wskazano, X nabyła 100% udziałów w Spółce na skutek wykonania umowy sprzedaży udziałów (przy czym Spółka była wówczas tzw. pustą spółką celową, a linie biznesowe V i Z, zostały przez nią zakupione na skutek umowy przenoszącej własność przedsiębiorstw V i Z). Nabycie nie nastąpiło w wyniku łączenia, podziału podmiotu ani wymiany udziałów – jak wyjaśniono powyżej – X nabyła 100% udziałów w (…) r. na podstawie umowy sprzedaży.

W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „WNiP”), należności, środków pieniężnych oraz wszelkich innych praw majątkowych i aktywów) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (bez podwyższenia wartości podatkowych). Spółka Przejmująca będzie kontynuować amortyzację podatkową przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z metodami, stawkami i z uwzględnieniem pozostałych okresów amortyzacji stosowanych przez Spółkę Dzieloną. Przejęte składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej a Spółka Dzielona nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Przejmującej. X będzie posiadać 100% udziałów zarówno w Spółce Dzielonej jak i Spółce Przejmującej.

Struktura stosunków wewnętrznych Spółki Dzielonej oraz linii biznesowych „(...)” i „Z”

„(...)” jest platformą (...).

Platforma Z to z kolei (…).

V i Z zostały nabyte przez Spółkę Dzieloną w (…) roku w drodze umowy zakupu przedsiębiorstw V i Z.

W skład linii biznesowej V weszły:

-        marka i nazwa „(...)”,

-        goodwill i relacje z klientami/dostawcami,

-        autorskie oprogramowanie (...) (SaaS do analizy i optymalizacji kampanii),

-        udział we wspólnej bazie (...),

-        domeny związane z (...),

-        prawa własności intelektualnej (znaki, prawa autorskie, know‑how),

-        wszystkie istotne kontrakty z klientami (Customer Contracts) i dostawcami (Supplier Contracts) przypisane do (...),

-        umowy IT, licencje, maintenance,

-        pracownicy,

-        sprzęt, wyposażenie i inne aktywa ruchome związane z (...),

-        pełną dokumentację pozwalającą kontynuować działalność.

W skład Z weszły:

-        marka i nazwa „Z”,

-        goodwill, relacje handlowe,

-        autorskie oprogramowanie Z (SaaS do sprzedaży (...)),

-        udział we wspólnej bazie (...),

-        domeny powiązane z (...),

-        IP związane z Z (znaki, prawa autorskie, know‑how),

-        kontrakty z klientami i dostawcami Z,

-        umowy IT, licencje,

-        pracownicy,

-        sprzęt i inne aktywa ruchome używane w tej działalności,

-        dokumentację umożliwiającą dalsze prowadzenie biznesu.

Spółka Dzielona posiada autorskie rozwiązanie do przechowywania danych („(...)”), wykorzystywane przez obie linie biznesowe, V i Z.

Wyodrębnienie organizacyjne linii biznesowych V i Z

Z oraz (...) funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej, wyodrębnione w jej strukturze na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (dalej: „Uchwały Wyodrębnieniowe”), w których Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na wydzielenie V i Z, działających jako wyodrębnione w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W Uchwałach Wyodrębnieniowych wskazano ponadto, że każda z linii biznesowych posiada osobę kierującą (odpowiednio: kierującego Linią Biznesową V oraz Linią Biznesową Z) oraz przypisane do niej aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umów, dokumentację, prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, wyszczególnione w załącznikach do tych uchwał.

W załącznikach do ww. uchwał wskazano ponadto składniki majątkowe i niemajątkowe, wchodzące w skład każdej z linii biznesowych.

Obie linie biznesowe dysponują oddzielnymi stronami internetowymi i profilami w mediach społecznościowych, warunkami świadczenia usług oraz brandingiem. Linie biznesowe korzystają z oddzielnych znaków towarowych, w których posiadaniu jest Spółka. Obie operują również w oparciu o różne modele przychodów - podczas gdy Z działa w oparciu o marżę, V generuje przychody poprzez subskrypcje (długo- lub krótkoterminowe), opłaty za przekroczenie limitu oraz opcjonalne płatne funkcje.

Oba piony działalności (Z i V) posiadają odrębne zespoły operacyjne oraz własne kadry zarządzające obejmujące m.in. obszary: obsługi klienta, operacyjny, technologiczny, zarządzania produktem, finansowy i HR. Każda z linii posiada dedykowaną strukturę raportującą bezpośrednio do zarządu Spółki Dzielonej (w szczególności osoby odpowiedzialne za zarządzanie linią V oraz linią Z), co znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej. Zespoły tych linii są odrębnie planowane kadrowo oraz organizacyjnie.

Łącznie na dzień (…) 2025 r. jest to około (…) osób, w tym około (…) związanych z segmentem (...), przy czym w czasie mogą występować naturalne zmiany w zakresie ilości osób, wynikające ze standardowych procesów rotacji personelu. Jak wskazano wyżej, w ramach V/Z funkcjonują zespoły pracowników wsparcia dywizji XYZ i ABC przypisane odpowiednio do tych linii.

Wyodrębnienie finansowe linii biznesowych V i Z

Spółka Dzielona obecnie nie prowadzi odrębnych, pełnych ksiąg rachunkowych ani dedykowanych rachunków bankowych dla każdej z linii biznesowych (V, Z). Funkcjonuje jedno środowisko księgowe i jeden rachunek bankowy. Jednocześnie każda z linii biznesowych posiada odrębne konta płatności (w szczególności odrębne konta PayPal oraz odrębne bramki płatnicze), co przy istotnej roli tych kanałów w strukturze sprzedaży umożliwia bieżące śledzenie przepływów pieniężnych przypisanych odpowiednio do V i Z. Na podstawie danych z tych kanałów oraz powiązanej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie wpływów i wydatków pieniężnych do każdej linii biznesowej.

Dla celów rachunkowości zarządczej Spółka przyporządkowuje przychody i koszty do działów V i Z, co pozwala na wyodrębnienie wyniku finansowego V i Z oraz sporządzanie dla nich odrębnych raportów zarządczych (w szczególności rachunków wyników, bilansu, budżetów oraz prognoz).

Przykładowe klucze alokacji przychodów i kosztów (proporcja alokacji do linii biznesowej V na (…) 2025 r.):

(…).

Koszty wspólne alokowane są metodą pośrednią (administracja, współdzielone IT/narzędzia, biuro, wybrane usługi grupowe), co pozwala na przypisanie kosztów wspólnych do V i Z w sposób odzwierciedlający faktyczne wykorzystanie zasobów.

Na dzień (…).2025 r. wartość brutto WNiP związanych z (...) wynosi łącznie ok. (…).

W przypadku Z łączna wartość brutto WNiP na (…).2025 r. wynosi ok. (…).

Dodatkowo do linii biznesowych V i Z alokowane są bezpośrednio należności, zobowiązania, Rozliczenia międzyokresowe. Na podstawie ewidencji księgowej i analitycznej możliwe jest ustalenie na dany dzień stanu należności i zobowiązań związanych z każdą z linii biznesowych, w tym względem klientów i dostawców przypisanych do V lub Z.

Wskazane wyżej dane finansowe (w tym wartości WNiP, udział przychodów i kosztów, poziom należności oraz zobowiązań) odnoszą się do stanu na dzień (…) 2025 r. i służą zobrazowaniu struktury oraz proporcji działalności w ramach linii V i Z. Należy przy tym zaznaczyć, że do dnia Podziału poszczególne wielkości mogą ulegać zmianom wynikającym ze zwykłego toku działalności gospodarczej Spółki Dzielonej (np. bieżących rozliczeń z kontrahentami, zmian stanu zatrudnienia, nakładów inwestycyjnych).

Spółka Dzielona jest finansowana m.in. pożyczką udzieloną przez podmiot powiązany. Przed datą Podziału planowane jest uregulowanie tej części zobowiązania z tytułu pożyczki od podmiotu powiązanego, która dotyczy działalności V, tak aby na dzień Podziału w skład przenoszonej na Spółkę Przejmującą linii V nie wchodziły zobowiązania z tytułu tej pożyczki; ewentualna pozostała część zobowiązania pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowych V i Z

Działalność V oraz działalność Z stanowią odrębne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej. Każda z linii posiada przypisane składniki majątkowe i zasoby ludzkie umożliwiające samodzielne wykonywanie funkcji biznesowych właściwych dla danego modelu działalności V, które pozwala użytkownikom (...).

Co istotne, V w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tę samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność Spółki Dzielonej - będzie ona kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do Z.

Składniki przenoszone w ramach Podziału

W ramach Podziału ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona:

-        linia biznesowa V, wraz z przypisanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami - zarówno personelem bezpośrednio wykonującym zadania na rzecz platformy (...) jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy (przeniesienie pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, dalej: „Kodeks pracy”); ponadto, transferowi będą podlegały również prawa IP wygenerowane przez pracowników przypisanych do linii V.

-        kontrakty z klientami linii biznesowej V (ok. (...), stan na listopad 2025 r.), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania, obejmujące w szczególności (...) przypisanych do linii V,

-        kontrakty z kluczowymi dostawcami usług linii biznesowej V ((...) dostawców na dzień (...).2025 r.), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności programy (...) związanych z (...),

-        w przypadku tej części dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((...) dostawców na (...).2025 r.) Spółka Przejmująca planuje podpisać analogiczne umowy w niezbędnym zakresie. Przykładowo chodzi o usługi typu chmura i hosting (np. (…), (…)), narzędzia i usługi IT, marketing i reklama online ((…)), domeny, HR/benefity/BHP i szkolenia (np. (…)), usługi prawno-podatkowe (kancelarie prawno-podatkowe), podróże i wysyłki ((...)). W pojedynczych przypadkach w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą mogą zostać przeniesione prawa i zobowiązania wynikające z umów z dostawcami (pomimo faktu, że obsługują oni zarówno segment V, jak i Z) – każdorazowo będzie to jednak uzasadnione biznesowo z punktu widzenia działalności operacyjnej obu segmentów.

W zakresie dostawców świadczących usługi jednocześnie na rzecz obu linii ((…) na dzień (...).2025 r.), fakt ich współdzielenia nie wpływa na wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowej V ani na jego zdolność do samodzielnego działania. Dla kluczowych usług niezbędnych do ciągłości operacyjnej (...) (w szczególności usług świadczonych przez: (…) Spółka Przejmująca zawrze przed dniem Podziału odrębne umowy bezpośrednie, zapewniając nieprzerwane świadczenie usług.

W okresie przejściowym po Podziale pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz wybranymi innymi podmiotami z Grupy (...) zostaną zawarte umowy o świadczenie usług przejściowych (ang. Transitional Service Agreements, dalej: „umowy TSA”). W ramach umów TSA Spółka Dzielona oraz inne podmioty z Grupy będą świadczyły na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi o charakterze wsparcia wewnętrznego, w szczególności w obszarze finansów (m.in. wsparcie podatkowe, raportowanie według IFRS, bieżące procesy księgowe), kadr i HR (m.in. wsparcie rekrutacji, wdrożenie globalnej platformy płacowej), sekretariatu korporacyjnego (organizacja posiedzeń organów, prowadzenie rejestrów) oraz IT i technologii (m.in. utrzymanie i wsparcie wybranych systemów finansowych, HR oraz narzędzi współpracy, wsparcie w zakresie cyberbezpieczeństwa i rozdzielenia danych oraz konfiguracji systemów).

Równolegle przewiduje się zawarcie tzw. odwrotnych umów o świadczenie usług przejściowych (ang. reverse Transitional Service Agreements, dalej: „umowy rTSA”). W ramach umów rTSA określone usługi wsparcia będą świadczone w kierunku odwrotnym, tj. przez Spółkę Przejmującą lub inne podmioty z Grupy na rzecz Spółki Dzielonej. Dotyczy to w szczególności usług w obszarze HR (bieżące wsparcie operacyjne i zarządcze działu kadr, w tym m.in. pomoc w rekrutacji, zarządzaniu personelem) oraz wybranych usług IT i bezpieczeństwa (m.in. wsparcie dla systemów biurowych, narzędzi analitycznych, usług chmurowych oraz usług z zakresu bezpieczeństwa IT), do czasu pełnego uniezależnienia tych funkcji po stronie Spółki Dzielonej.

Umowy TSA oraz rTSA będą zawierane na czas oznaczony – zasadniczo na okres do (…) 2026 r. (dla części usług krócej, np. do (…) 2026 r.). Wynagrodzenie za poszczególne usługi będzie ustalone na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym.

Zakres usług świadczonych na podstawie TSA i rTSA ma charakter wyłącznie pomocniczy (back‑office) i dotyczy wsparcia organizacyjnego, finansowego, kadrowego oraz technicznego. Usługi te nie obejmują podstawowych funkcji operacyjnych generujących przychody w ramach linii V ani Z (w szczególności nie obejmują sprzedaży usług klientom, kształtowania oferty czy zasadniczego rozwoju i utrzymania platform produktowych). Ich celem jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania oraz umożliwienie stopniowego, pełnego uniezależnienia Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. Przenoszone środki trwałe obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy - stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do V, a także wyposażenia biurowego niezbędnego do wykonywania codziennych zadań (z uwzględnieniem zasobów w nowej przestrzeni biurowej).

Przeniesione zostaną WNiP bezpośrednio związane z linią V, w szczególności:

-        prawa do oprogramowania stanowiące (…).

-        prawa do znaków towarowych dotyczących (...) (ujawnione jako (...)),

-        identyfikowalne relacje z klientami (...) (ujawnione jako (...)),

-        goodwill,

-        domeny związane z (...),

-        know‑how związany z funkcjonowaniem linii V, w tym dokumentacja techniczna i biznesowa.

W ramach wydzielenia do Spółki Przejmującej zostaną przypisane środki pieniężne oraz należności związane z działalnością V. Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy. W związku z Podziałem środki pieniężne przypisane do linii V zostaną odpowiednio przekazane na rachunki bankowe Spółki Przejmującej, zgodnie z dokonanym przyporządkowaniem do działalności V. W połączeniu z bieżącymi wpływami z (...) i co do zasady dodatnim wynikiem ze sprzedaży (...) zapewni to Spółce Przejmującej płynność i zdolność do samodzielnego finansowania bieżącej działalności. W razie potrzeby Udziałowiec może dodatkowo dokapitalizować Spółkę Przejmującą, aby utrzymać bezpieczny poziom płynności. W rezultacie, Działalność V po Podziale będzie mogła być finansowana w oparciu o przypisane do niej przepływy pieniężne i posiadane środki finansowe, niezależnie od działalności Z.

Składniki pozostające w Spółce po Podziale

W ramach Podziału nie zostanie przeniesiona:

-        linia Z, wraz z alokowanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami wykonującymi zadania związane z platformą Z ((...)), jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy w ramach dywizji ABC.

-        kontrakty z klientami ((…) klientów, stan na listopad 2025 r.) obejmujące umowy na (...), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania); zachowany zostanie także związany z tym portfel zamówień, baza klientów oraz lista potencjalnych klientów przypisanych do linii Z.

-        związane z linią Z kontrakty z dostawcami (ok. (...) dostawców), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności są to (...), programy partnerskie, usługi płatności online, narzędzia marketingowo‑sprzedażowe i dane, a także zaplecze operacyjne (biuro i zaopatrzenie biura, telekomunikacja); w Spółce Dzielonej pozostaną również kontrakty dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((...) dostawców na dzień (...).2025 r.), a także powiązane z tym należności i zobowiązania.

Środki trwałe pozostające w Spółce na skutek Podziału obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy - stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do Z. Wydzieleniu nie będą podlegały również inwestycja w obcym środku trwałym (budynku), sieć komputerowa i serwery (przy czym konta (…) wykorzystywane przez pracowników (...) będą podlegały transferowi, a konta współdzielone będą podlegały replikacji), jak również sprzęt komputerowy związany z działalnością działów administracji, marketingu czy IT.

W ramach struktury informatycznej Spółki Dzielonej funkcjonuje system „(...)”, stanowiący autorską (...), rozwijaną nieprzerwanie przez Spółkę Dzieloną od (…) r. System ten obecnie zapewnia przetwarzanie i analizę danych w czasie rzeczywistym na potrzeby zarówno linii V, jak i Z. System (...) obejmuje w szczególności kod źródłowy, dokumentację techniczną oraz zestaw narzędzi deweloperskich wspierających rozwój i utrzymanie tego systemu. Dane gromadzone w systemie (...) są od początku prowadzenia działalności odrębnie przechowywane dla platform Z i V. Systemy te funkcjonują na odrębnej infrastrukturze, w szczególności w ramach odrębnych kont (…). Do grudnia 2025 r. (...) był rozwijany w oparciu o jeden zestaw repozytoriów kodu i wspólne narzędzia deweloperskie.

Od grudnia 2025 linia Z i linia V korzystają z własnych kopii kodu (...), obsługiwanych przez odrębne procesy oraz z wykorzystaniem odrębnych narzędzi deweloperskich. Analogiczne podejście rozdzielenia zostało zastosowane również w odniesieniu do pozostałych uprzednio współdzielonych komponentów (system księgowy, narzędzia programistyczne „developer tooling”, współdzielone biblioteki kodu).

Z uwagi na techniczną i prawną niepodzielność systemu (...) oraz jego wykorzystanie w działalności obu linii biznesowych planowane jest pozostawienie tytułu prawnego do (...) w Spółce Dzielonej. (...) pozostanie więc wykorzystywany jako element infrastruktury danych w działalności linii Z, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Spółce Przejmującej zostanie udzielona nieograniczona w czasie licencja, obejmująca prawo do korzystania z systemu (...) na potrzeby działalności linii V w zakresie niezbędnym do samodzielnego świadczenia usług. Licencja zostanie udzielona na warunkach rynkowych.

Po dokonaniu Podziału pracownicy związani z linią Z pozostaną w dotychczasowej siedzibie Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie korzystać ze współdzielonej przestrzeni biurowej (shared office/coworking w (...)) wynajmowanej bezpośrednio od niezależnego dostawcy, na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej samodzielnie przez Spółkę Przejmującą.

W Spółce pozostaną WNiP związane z działalnością Z oraz funkcjami wspólnymi, w szczególności:

-        prawa do oprogramowania stanowiące platformę Z (ujawnione w ewidencji jako Software CMT), obejmujące całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług Z oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju; oprogramowanie to obejmuje zarówno warstwę serwerową odpowiedzialną za obsługę kampanii reklamowych i rozliczenia (tzw. backend), jak i warstwę widoczną dla użytkownika (interfejs użytkownika, tzw. frontend/GUI), a także elementy odpowiedzialne za obsługę aukcji (...).

-        prawa do znaków towarowych dotyczących Z i inne nie związane z V (ujawnione jako (...)),

-        baza klientów Z (ujawniona jako (...)),

-        domeny Z (...),

-        goodwill,

-        know‑how związany z funkcjonowaniem linii Z, dokumentacja techniczna i biznesowa.

Pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe, należności, zobowiązania oraz zasoby ludzkie związane z linią Z pozwolą na kontynuowanie działalności Z w dotychczasowym zakresie, bez konieczności korzystania z aktywów przenoszonych do Spółki Przejmującej, z wyjątkiem usług przejściowych o charakterze wsparcia administracyjno‑back‑office.

Zarówno Działalność V, jak i działalność Z prowadzona w ramach Spółki, będą po Podziale kontynuowane. Po dokonaniu Podziału Działalność V będzie prowadzona przez Spółkę Przejmującą na bazie przejętych składników, natomiast działalność Z będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną z wykorzystaniem pozostających w niej aktywów i zespołów. Obie działalności będą mogły funkcjonować samodzielnie jako niezależne linie biznesowe w odrębnych podmiotach.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 19 czerwca 2026 r.)

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym linia biznesowa V będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej: „Ustawa o VAT”), a w konsekwencji dokonanie Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 19 czerwca 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, linia biznesowa V będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej, dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „ksh”), nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jak stanowi z kolei art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Niemniej, na mocy art. 6 Ustawy o VAT wyłączono stosowanie przepisów tej ustawy w odniesieniu do określonych rodzajów transakcji, w tym, jak stanowi punkt 1 tego artykułu, transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej część (dalej: „ZCP”).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), itp.

Należy zauważyć, że przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”), w tym art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT. Przepis ten stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Polski prawodawca skorzystał z tego uprawnienia i w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyłączył z opodatkowania VAT zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w ustawie o VAT, dlatego należy zastosować definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h) tajemnice przedsiębiorstwa;

i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wyliczenie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby przekazywany zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze niepowiązanych ze sobą funkcjonalnie elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 1125/16).

Natomiast na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analizując kwestie braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, należy również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01. W przywołanym wyroku Trybunał stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (77/388/EWG, „Szósta Dyrektywa”) uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Ponadto jak wskazał TSUE w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15.

Zgodnie z poglądem prezentowanym przez organy podatkowe, ZCP powinna być gospodarczo samodzielna zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce – tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2019 r, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR.

Wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Mając na uwadze powyższe, aby sklasyfikować dane składniki majątkowe jako ZCP na gruncie ustawy o VAT powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. DKIS w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.402.2023.3.DS):

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacja służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.

W kontekście wyżej przytoczonego znaczenia definicji należy zauważyć, że:

-        Linia biznesowa V funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej jako wyodrębniona jednostka organizacyjna (opisane szerzej w uzasadnieniu do pytania nr 1);

-        Występuje wyodrębnienie finansowe Linii biznesowej V poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, pozwalające na odpowiednia alokację przychodów / kosztów (opisane szerzej w uzasadnieniu do pytania nr 1);

-        Linia biznesowa V z perspektywy funkcjonalnej stanowi jednostkę niezależną w ramach działalności Wnioskodawcy. Co więcej, po dokonaniu Podziału będzie w stanie wykonywać taką działalność samodzielnie w zakresie kluczowych funkcji operacyjnych (produkt, technologia, sprzedaż, obsługa klienta) (opisane szerzej w uzasadnieniu do pytania nr 1).

W związku z Państwa wskazaniem, że powyższe kwestie opisane są szerzej w uzasadnieniu do pytania nr 1, Organ poniższej przytoczy fragment Państwa uzasadnienia w odniesieniu do tego pytania, który dotyczy poszczególnych wyodrębnień:

„Należy mieć na uwadze, że powyższy katalog jest katalogiem otwartym. Ponadto, nie stanowi on wiążącego zestawienia składników materialnych i niematerialnych, których nieobecność przekreślałaby możliwość klasyfikacji danego zespołu aktywów i pasywów jako przedsiębiorstwa.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, do uznania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych za ZCP konieczne jest stwierdzenie wyodrębnienia na trzech płaszczyznach:

a) organizacyjnej,

b) finansowej,

c) funkcjonalnej.

Sądy administracyjne i organy podatkowe prezentują podejście, zgodnie z którym składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi być zorganizowany tak, by móc prowadzić działalność jako samodzielny podmiot. Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w którym Sąd uznał, że: „(...), aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA), czy też z 9 czerwca 2022 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT). Znajduje to także potwierdzenie w orzecznictwie NSA (m. in. wyrok NSA z 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20).

Często wskazywany jest również warunek, by ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany pod kątem prowadzenia działalności gospodarczej, powinien istnieć w ramach już istniejącego przedsiębiorstwa, a nie ukształtować się dopiero po wyodrębnieniu tych składników z tego przedsiębiorstwa. Tak uznał m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika, wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo wskazał m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 września 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.29.2017.1.JF).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że działalność segmentu stanowiącego ZCP dotyczy prowadzonej odrębnie sfery (lub sfer) działalności. Do takiego segmentu powinien być przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz pracownicy. Kluczowe w identyfikacji ZCP pod kątem wyodrębnienia organizacyjnego jest również odpowiednie uregulowanie kwestii pozycji ZCP w strukturze organizacyjnej spółki jako odrębna jednostka, np. jako dział, oddział, wydział. Przy czym należy zaznaczyć, że takie wyodrębnienie powinno mieć umocowanie w statucie, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK stwierdził, że „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku WSA w Krakowie z 23.07.2025 r. (sygn. I SA/Kr 312/25), opartym na wyroku NSA z 21.01.2020 r. (sygn. I FSK 1343/17), formalne wyodrębnienie (uchwała zarządu, statut, regulamin) jest istotnym dowodem, ale nie jest warunkiem koniecznym. Wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny, na co zwrócił uwagę NSA w wyroku z 21 stycznia 2020 r. (sygn. I FSK 1343/17): „Były i takie wyroki, w których sądy uznały, że ten warunek formalny nie jest konieczny, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (NSA w wyroku z 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1113/16, WSA w Poznaniu w wyroku z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16, WSA w Warszawie w wyroku z 27 marca 2011 r., sygn.; akt III SA/Wa 2995/10). Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela drugi z tych poglądów, zgodnie z którym wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”.

Powyższe stanowisko potwierdził również NSA w wyroku z 3 lipca 2024 r., I FSK 1449/20: „Należy także zauważyć, że dokonując wykładni art. 6 pkt 1 ustawy o PTU, Sąd pierwszej instancji odwołał się także do stanowiska wyrażonego w wyroku WSA w Gdańsku z 5 czerwca 2018 r., I SA/Gd 55/18, zgodnie z którym okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji. Należy też zaznaczyć, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., I FSK 2093/18 w odniesieniu do kwestii uznania sprzedaży nieruchomości za sprzedaż ZCP podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, a wskazane w skardze kasacyjnej zarzuty prawa procesowego i prawa materialnego, w tym zakresie uznał za bezskuteczne. NSA podkreślił, że zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Potwierdza to wyrok TSUE z dnia 6 stycznia 2023 r., C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych. Oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku, co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu lub nieuznaniu zespołu składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie”.

W konsekwencji o wyodrębnieniu organizacyjnym przesądza przede wszystkim to, czy w ramach struktury podatnika funkcjonuje faktycznie wyodrębniona jednostka (segment, linia biznesowa) z własnym zakresem zadań, personelem i przypisanym majątkiem, posiadająca określone miejsce w strukturze organizacyjnej, a nie wyłącznie nazwa użyta w dokumentach wewnętrznych.

Wyodrębnienie organizacyjne Linii biznesowej V w strukturze Spółki Dzielonej

Linia biznesowa V funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej jako wyodrębniona jednostka organizacyjna.

Po pierwsze, V realizuje odrębny zakres zadań gospodarczych – świadczy usługi w oparciu o (…).

Jest to działalność inna niż prowadzona w ramach linii „Z”, która z kolei jest oparta na (…).

Po drugie, do linii V są przypisani dedykowani pracownicy, w tym kadra odpowiedzialna za rozwój produktu, technologię, sprzedaż oraz obsługę klientów (...) (na dzień (…) 2025 r., ok. (…) osób, przy naturalnej rotacji zatrudnienia). Pracownicy świadczący usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy wykonują swoje zadania z wykorzystaniem infrastruktury, narzędzi i procesów zarządczych tej linii V, a ich raportowanie, cele oraz nadzór menedżerski są zintegrowane z linią V. Z tego względu, pomimo że rezultaty ich pracy są refakturowane na inne podmioty z Grupy, z perspektywy organizacyjnej tworzą oni wraz z pozostałym personelem (...) jednolity zespół ludzki, przypisany do tej linii.

Po trzecie, V dysponuje własnym majątkiem i prawami niezbędnymi do prowadzenia tej działalności, w szczególności:

-        oprogramowaniem (Software (...)) stanowiącym platformę (...), prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi (...) ((...)),

-        know‑how oraz dokumentacją techniczną i biznesową,

-        relacjami z klientami (...) ((...)), obejmującymi (...),

-        domenami internetowymi związanymi z (...) (m.in. (...)), sprzętem i wyposażeniem wykorzystywanym przez zespoły (...).

Po czwarte, (...) jest wyraźnie zidentyfikowane „na zewnątrz” jako odrębna linia biznesowa – posiada własną stronę internetową, odrębny branding (nazwa, logotyp, identyfikacja wizualna), własne ogólne warunki świadczenia usług. Z perspektywy klientów i partnerów (...) funkcjonuje jako samodzielna linia produktowa Spółki.

Powyższe wyodrębnienie organizacyjne znajduje odzwierciedlenie również w dokumentach korporacyjnych Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, podjęło uchwałę, w której zidentyfikowało linię biznesową V jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki stanowiącą wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W uchwale tej doprecyzowano, że w skład linii V wchodzą m.in.:

-        aktywa trwałe i obrotowe funkcjonalnie i organizacyjnie związane z linią V, w tym wartości niematerialne i prawne,

-        zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

-        prawa i obowiązki z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z linią V,

-        dokumentacja, tajemnica przedsiębiorstwa i know‑how tej linii,

-        prawa i obowiązki z umów o pracę pracowników linii V.

Uchwała ta odzwierciedla istniejący stan faktyczny, w którym V funkcjonuje w strukturze Spółki jako odrębna linia biznesowa z przypisanym personelem, majątkiem oraz zakresem zadań. Za wyodrębnieniem organizacyjnym V w Spółce przemawia także aspekt historyczny, tj. fakt, że zarówno V, jak i Z, zostały nabyte niezależnie na skutek umowy przenoszącej własność przedsiębiorstw V i Z.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno V, jak i Z, zostały nabyte przez Spółkę w drodze umów sprzedaży jako niezależne zespoły aktywów. W skład linii biznesowej V weszły m.in.:

-        marka i nazwa „(...)”,

-        goodwill i relacje z klientami/dostawcami,

-        autorskie oprogramowanie (...) (SaaS do analizy i optymalizacji kampanii),

-        udział we wspólnej bazie (...),

-        domeny związane z (...),

-        prawa własności intelektualnej (znaki, prawa autorskie, know‑how),

-        wszystkie istotne kontrakty z klientami (Customer Contracts) i dostawcami (Supplier Contracts) przypisane do (...),

-        umowy IT, licencje, maintenance,

-        pracownicy,

-        sprzęt, wyposażenie i inne aktywa ruchome związane z (...),

-        pełną dokumentację pozwalającą kontynuować działalność.

W świetle powyższego należy uznać, że linia V spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – zarówno w ujęciu faktycznym (struktura, personel, majątek, zadania), jak i w ujęciu formalnym (identyfikacja w uchwale zgromadzenia wspólników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej, tj. poprzez prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na rozdzielenie przychodów i kosztów segmentu stanowiącego ZCP od reszty przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r., 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Nie oznacza to więc, że ZCP powinien cechować się całkowitą samodzielnością finansową – przesłanka formalna oznacza więc jedynie, że możliwe jest odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów do ZCP. Ugruntowane stanowisko doktryny i organów stanowi jednak, że nie jest konieczne prowadzenie odrębnej księgowości dla danej linii biznesowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko wyraził m.in. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK, w której potwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie finansowe linii biznesowej V w strukturze Spółki Dzielonej

W odniesieniu do linii V wyodrębnienie finansowe realizowane jest w szczególności poprzez:

1) Odrębne rozpoznawanie przychodów

Przychody generowane przez V są ujmowane na odrębnym koncie przychodowym, dzięki temu na poziomie księgowym możliwe jest jednoznaczne wyodrębnienie przychodów przypisanych do V od przychodów innych linii biznesowych.

Choć Spółka korzysta z jednego rachunku bankowego, linia V posiada odrębne kanały płatności wykorzystywane w rozliczeniach z klientami (w szczególności odrębne konta PayPal oraz odrębne bramki płatnicze). Z uwagi na istotną rolę tych kanałów w strukturze sprzedaży pozwala to na bieżące monitorowanie wpływów środków pieniężnych przypisanych do V.

Dodatkowo w ramach planowanego Podziału do Spółki Przejmującej mają zostać przypisane środki pieniężne oraz należności związane z działalnością V.

2) Wyodrębnienie pozycji bilansowych i kosztowych

Na potrzeby rachunkowości zarządczej Spółka dokonuje alokacji aktywów, pasywów oraz kosztów do linii V. Ewidencja pozwala na wyodrębnienie w ramach ksiąg Spółki przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań związanych z działalnością V.

W ramach prowadzonej księgowości, Spółka wyodrębnia, zarówno na poziomie bilansu, jak i rachunku zysków i strat, pozycje alokowane do V i Z, jak też pozycje dzielone pomiędzy obie linie biznesowe. Tym samym możliwe jest oddzielenie w ewidencji zdarzeń gospodarczych tych przypisanych V.

3) Odrębne budżety i planowanie finansowe

Z uwagi na odmienny model przychodowy (...) dla V sporządzane są odrębne budżety oraz prognozy finansowe, odrębne od budżetów i prognoz Z. Wyniki finansowe V są monitorowane osobno, a KPI (w tym poziom przychodów, marży, liczby (...), wskaźników etc.) są ustalane i raportowane na poziomie tej linii biznesowej.

4) Planowane przejście zobowiązań

Jak wskazano w przedstawieniu zdarzenia przyszłego, na Spółkę Przejmującą przejdą również zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością V (w szczególności wynikające z umów z klientami i dostawcami, co realizuje wymóg art. 4a pkt 4 CIT, aby ZCP obejmowało także zobowiązania.

Podsumowanie

Zgodnie z przedstawionym wyżej stanowiskiem doktryny, potwierdzanym wielokrotnie w interpretacjach indywidualnych, do identyfikacji ZCP nie jest konieczne prowadzenie odrębnej księgowości; wystarczające jest takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, które pozwala oddzielić przychody i koszty przypisane do działalności ZCP od pozostałej części podmiotu.

Jak wskazano powyżej, ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na wiarygodne przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań do V. Spełnia to wymóg wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, należy uznać, że V jest wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jest to więc w pewnym sensie wypadkowa istnienia odrębności w opisanych powyżej dwóch aspektach (zob. m. in. interpretację z 27 lipca 2012 r., sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN).

Wyodrębnienie funkcjonalne można więc opisać jako zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji samodzielnie określonych zadań gospodarczych. Przesłanka ta nakazuje więc rozpatrywać wyodrębnioną organizacyjnie linię jednostkę organizacyjną, wyposażoną w pewną samodzielność finansową, pod kątem zdolności do realizacji przypisanych jej zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowej V w strukturze Spółki Dzielonej

Jak wskazano powyżej, wyodrębnienie funkcjonalne jest swoistą wypadkową ww. dwóch parametrów, oceniającą zdolność danej linii biznesowej do działania jako niezależny podmiot.

W ramach Podziału wydzielona zostanie cała linia biznesowa V, obejmująca w szczególności:

-        dedykowanych pracowników (...) (w tym kadrę odpowiedzialną za rozwój produktu, technologię, sprzedaż i obsługę klientów), przenoszonych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy,

-        środki trwałe wykorzystywane przez te zespoły (sprzęt komputerowy, wyposażenie),

-        wartości niematerialne i prawne (w szczególności (...), domeny (...) oraz know‑how),

-        kontrakty z klientami V wraz z powiązanymi należnościami, zobowiązaniami oraz portfelem zamówień,

-        kontrakty z kluczowymi dostawcami V oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, jak również powiązane należności i zobowiązania, w tym dla zapewnienia ciągłości działania platformy V, Spółka Przejmująca zapewni bezpośredni dostęp do kluczowych usług infrastrukturalnych, deweloperskich i analitycznych wykorzystywanych dotychczas przez V (takich jak m.in. (...)), na podstawie własnych umów zawartych przed dniem Podziału,

-        środki pieniężne i należności związane z V.

Wydzielana część działalności ma być dalej wykorzystywana w celu prowadzenia działalności, na co wskazuje cel całej reorganizacji Grupy, jakim jest konsolidacja dywizji XYZ (w Polsce (...)).

Dodatkowym, kluczowym elementem definicji ZCP jest wymóg, aby wyodrębniony zespół składników był skonfigurowany w taki sposób, że „mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze”. Warunek ten opiera się na zasadzie ciągłości działania – zespół składników musi tworzyć taki organizm gospodarczy, który po przeniesieniu do innego podmiotu jest w stanie kontynuować dotychczasowy rodzaj działalności, generując przychody w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W praktyce oznacza to, że w skład ZCP powinny wchodzić co najmniej te elementy (aktywa, prawa, zobowiązania, personel), które łącznie pozwalają na faktyczne prowadzenie danej działalności gospodarczej, a nie tylko jej fragmentu pozbawionego podstawowych funkcji operacyjnych (np. sama marka czy samo oprogramowanie bez zespołu i relacji z klientami). Nie jest przy tym konieczne, aby ZCP obejmowało wszystkie funkcje przedsiębiorstwa w sensie pełnej samowystarczalności – część funkcji (np. księgowość, HR, IT) może być zapewniana na podstawie umów usługowych, o ile nie przekreśla to zdolności wydzielonej części do samodzielnego generowania przychodów.

Wydzielany zespół składników linii V pozwala na kontynuację dotychczasowej działalności (tj. (...)) w ramach odrębnego podmiotu, co oznacza, że zespół ten może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze. Należy więc uznać, że wydzielone składniki Spółki Dzielonej pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności V jako niezależnego podmiotu.

Wspólne funkcje/usługi wsparcia dla V

Należy podkreślić, że fakt korzystania przez V z części funkcji wspólnych (m.in. wybranych usług administracyjnych, księgowych, HR, IT, usług grupowych) nie podważa wyodrębnienia funkcjonalnego tej linii jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą i interpretacyjną, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi obejmować pełnego zaplecza back‑office, jeżeli funkcje te mogą być zapewnione w oparciu o umowy outsourcingowe lub usługi świadczone przez inne podmioty. Istotne jest, aby wyodrębniony zespół składników był zdolny do samodzielnego generowania przychodów i prowadzenia zasadniczej działalności operacyjnej. W przypadku V warunek ten jest spełniony – Spółka Przejmująca przejmie komplet elementów niezbędnych do świadczenia usług (...), natomiast wybrane funkcje wsparcia mogą być świadczone na jej rzecz przez podmioty trzecie lub w ramach Grupy, bez uszczerbku dla samodzielności operacyjnej linii biznesowej V.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w stanowisku NSA z 27 września 2011 r. I FSK 1383/10, zgodnie z którym: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. Stanowisko skarżącego organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, np. w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej - nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego: wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych spornych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c.

5.7. Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, „(...)” jest wspólną bazą danych wykorzystywaną w działalności obu linii. Z uwagi na jej niepodzielny charakter prawo własności „(...)” pozostanie w Spółce Dzielonej, natomiast Spółka Przejmująca otrzyma nieograniczoną czasowo licencję do korzystania z „(...)” na potrzeby linii V. Licencja ta zapewni dostęp do narzędzia pełniącego funkcję bazy danych. Przy czym dla spełnienia kryteriów ZCP wystarczające jest posiadanie stabilnego prawa do korzystania z takiego narzędzia (np. w formie licencji), a niekoniecznie prawa własności do tego aktywa. W praktyce gospodarczej oprogramowanie jest bardzo często użytkowane na podstawie licencji, przy czym fakt korzystania z licencjonowanego oprogramowania zamiast posiadania go na własność nie pozbawia przedsiębiorstwa zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności. Planowane pozostawienie prawa własności „(...)” w Spółce Dzielonej i udzielenie Spółce Przejmującej nieograniczonej czasowo licencji oznacza, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła w sposób niezakłócony świadczyć usługi w dotychczasowym zakresie.

Dla zapewnienia płynnego przejścia do nowej struktury organizacyjnej przewidziano również zawarcie umów o świadczenie usług przejściowych (TSA) oraz tzw. odwrotnych TSA (rTSA), w ramach, których część funkcji wsparcia (HR, systemy IT) będzie przez ograniczony czas świadczona pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz innymi podmiotami z Grupy. Usługi te mają charakter wyłącznie pomocniczy, dotyczą głównie obsługi systemów i procesów back‑office i służą jedynie umożliwieniu płynnego rozdzielenia wspólnej dotychczas infrastruktury. Nie zmienia to faktu, że linia V – w zakresie kluczowych funkcji operacyjnych (produkt, technologia, sprzedaż, obsługa klienta) – będzie mogła działać samodzielnie po Podziale.

Podsumowując, należy uznać, że składniki wydzielane ze Spółki Dzielonej w ramach linii V stanowią wyodrębiony organizacyjnie i finansowo kompleks, zdolny funkcjonalnie do prowadzenia działalności gospodarczej jako samodzielny podmiot. Tym samym, składniki wydzielane ze Spółki Dzielonej należy uznać za ZCP.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest definicją samoistną i należy rozpatrywać ją z uwzględnieniem treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania VAT zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że wyżej przytoczona definicja ZCP na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z definicją funkcjonującą na gruncie ustawy o CIT.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie w postaci Linii biznesowej V i linii biznesowej Z powinno być traktowane tożsamo z przyczyn obszerniej wskazanych w uzasadnieniu do, odpowiednio, pytania nr 1 oraz pytania nr 2. W konsekwencji, zarówno Linia biznesowa V i linia biznesowa Z powinny stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym należy uznać, że wydzielenie i przeniesienie składników majątku wchodzących w skład Linii biznesowej V, w drodze podziału przez wydzielenie (tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh) stanowi transakcję zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, a w konsekwencji, z uwagi na fakt, że Linia biznesowa V stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to na gruncie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT taka czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy była wielokrotnie potwierdzana w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:

-        Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.422.2024.4.JSU:

„Reasumując, wyodrębnione przez Spółkę składniki materialne i niematerialne tworzące Dział Holdingowy, które w ramach podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do Nowej Spółki będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja przeniesienia Działu Holdingowego nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT”.

-        Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.562.2024.4.APR:

„Z opisu sprawy wynika zatem, że istniejący w ramach Przenoszonych Działów zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej sprawie część wyodrębniana, tj. Przenoszone Działy (podział Państwa przez wydzielenie) przenoszona do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, Przenoszone Działy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja podziału w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.

-        Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.669.2024.1.MKA:

„Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP 1 będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z opisu sprawy, Działalność ZCP 1 będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w takim samym zakresie i w takiej formie, jak obecnie prowadzona jest ona w ramach D. S.A. w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania będące przedmiotem transakcji. Reasumując, przeniesiony w ramach Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP 1 stanowić będzie na dzień dokonania Podziału przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność Podziału nie będzie stanowiła dostawy towarów lub świadczenia usług podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”.

-        Interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ:

„Z wniosku wynika także, że wydzielony ze Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Nowo Związanej będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Spółka Nowo Związana nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych poza tymi wydzielonymi, w celu prowadzenia działalności gospodarczej”.

„Reasumując, zespół składników majątkowych składających się na Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym jego wydzielenie z Państwa Spółki do Spółki Nowo Związanej będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie do art. 6 pkt 1 ustawy”.

-        Interpretacja indywidualna z dnia 25 września 2025 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.491.2025.1.AK: „Tym samym uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Oddziału (...) obejmujący zobowiązania, który w ramach Podziału przez wydzielanie Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej stanowić będzie na dzień jego Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego przeniesienie w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „KSH”.

W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, do którego jest wydzielany, bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”), z siedzibą w (...). Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług związanych z działalnością w internecie, takich jak marketing internetowy, reklama cyfrowa, monetyzacja domen, e-commerce, hosting stron internetowych, zarządzanie marką itp.

Aktualnie w Grupie planowana jest reorganizacja, mająca na celu wyodrębnienie dywizji XYZ (XYZ) od dywizji ABC. Reorganizacja jest motywowana względami biznesowymi. W Polsce dywizja XYZ obejmuje linię biznesową V oraz pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz dywizji XYZ w innych podmiotach Grupy.

Spółka Dzielona prowadzi działalność również w innych niż XYZ segmentach działalności Grupy. Z tego powodu w Polsce planowane jest wydzielenie Linii biznesowej V (jako linii biznesowej operującej w ramach dywizji XYZ) i przeniesienie własności tego segmentu na (...). W Spółce Dzielonej pozostać ma z kolei segment Z.

„(...)” jest platformą (...).

Podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. w trybie podziału przez wydzielenie.

W ramach Podziału ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona:

-        linia biznesowa V, wraz z przypisanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami - zarówno personelem bezpośrednio wykonującym zadania na rzecz platformy (...) jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy (przeniesienie pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, dalej: „Kodeks pracy”); ponadto, transferowi będą podlegały również prawa IP wygenerowane przez pracowników przypisanych do linii V;

-        kontrakty z klientami linii biznesowej V (ok. (...), stan na listopad 2025 r.), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania, obejmujące w szczególności umowy/subskrypcje na korzystanie z platformy (...) wraz z cyklicznymi płatnościami abonamentowymi oraz rozliczenia oparte na liczbie zdarzeń ((...)) oraz ewentualnych nadwyżkach w stosunku do limitu przewidzianego w planie); przeniesiony zostanie także związany z tym portfel zamówień, (...), listy klientów i potencjalnych klientów przypisanych do linii V,

-        kontrakty z kluczowymi dostawcami usług linii biznesowej V ((...) dostawców na dzień (...).2025 r.), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności programy poleceń (związanych z (...),

-        w przypadku tej części dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((...) dostawców na (...).2025 r.) Spółka Przejmująca planuje podpisać analogiczne umowy w niezbędnym zakresie. Przykładowo chodzi o usługi typu chmura i hosting (np. (…)), narzędzia i usługi IT, marketing i reklama online ((…)), domeny, HR/benefity/BHP i szkolenia (np. (…)), usługi prawno-podatkowe (kancelarie prawno-podatkowe), podróże i wysyłki ((...)). W pojedynczych przypadkach w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą mogą zostać przeniesione prawa i zobowiązania wynikające z umów z dostawcami (pomimo faktu, że obsługują oni zarówno segment V, jak i Z) – każdorazowo będzie to jednak uzasadnione biznesowo z punktu widzenia działalności operacyjnej obu segmentów.

Przeniesione zostaną WNiP bezpośrednio związane z linią V, w szczególności:

-        prawa do oprogramowania stanowiące platformę (...) (ujawnione w ewidencji jako Software (...)), obejmuje ono całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług (...) oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju, w tym zarówno warstwę „zaplecza” systemu (tzw. backend), jak i warstwę widoczną dla użytkownika (interfejs użytkownika, tzw. frontend/GUI), a także elementy odpowiedzialne za rejestrowanie zdarzeń i obsługę kampanii ((...)) oraz narzędzia wewnętrzne służące do zarządzania tym oprogramowaniem,

-        prawa do znaków towarowych dotyczących V (ujawnione jako (...)),

-        identyfikowalne relacje z klientami V (ujawnione jako (...))

-        goodwill,

-        domeny związane z V,

-        know‑how związany z funkcjonowaniem linii V, w tym dokumentacja techniczna i biznesowa.

W ramach Podziału nie zostanie przeniesiona:

-        linia Z, wraz z alokowanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami wykonującymi zadania związane z platformą Z ((...)), jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy w ramach dywizji ABC,

-        kontrakty z klientami ((...) klientów, stan na listopad 2025 r.) obejmujące umowy na (...), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania); zachowany zostanie także związany z tym portfel zamówień, baza klientów oraz lista potencjalnych klientów przypisanych do linii Z,

-        związane z linią Z kontrakty z dostawcami (ok. (...) dostawców), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności są to (...), programy partnerskie, usługi płatności online, narzędzia marketingowo‑sprzedażowe i dane, a także zaplecze operacyjne (biuro i zaopatrzenie biura, telekomunikacja); w Spółce Dzielonej pozostaną również kontrakty dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((...) dostawców na dzień (...).2025 r.), a także powiązane z tym należności i zobowiązania.

Środki trwałe pozostające w Spółce na skutek Podziału obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy - stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do Z. Wydzieleniu nie będą podlegały również inwestycja w obcym środku trwałym (budynku), sieć komputerowa i serwery (przy czym konta (…) wykorzystywane przez pracowników V będą podlegały transferowi, a konta współdzielone będą podlegały replikacji), jak również sprzęt komputerowy związany z działalnością działów administracji, marketingu czy IT.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości na gruncie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy linia biznesowa V będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji czy dokonanie Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania linii V, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak Państwo wskazali, linia biznesowa V funkcjonująca w ramach Spółki Dzielonej, wyodrębniona jest w jej strukturze na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na wydzielenie m.in. linii V, działającej jako wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W Uchwale wskazano ponadto, że linia biznesowa V posiada osobę kierującą oraz przypisane do niej aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umów, dokumentację, prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, wyszczególnione w załączniku do uchwały. W załączniku do uchwały wskazano ponadto składniki majątkowe i niemajątkowe, wchodzące w skład linii biznesowej. Oznacza to, że linia biznesowa V ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, przy czym wyodrębnienie to dokonane zostało na podstawie uchwały. Składniki tworzące linię V posiadają cechę zorganizowania w Spółce Dzielonej w ramach prowadzonej działalności i dotyczą wyżej określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Zatem linia biznesowa V jest wyodrębniona organizacyjnie w ramach Państwa Spółki.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, linia biznesowa V posiada odrębne konta płatności, co przy istotnej roli tych kanałów w strukturze sprzedaży umożliwia bieżące śledzenie przepływów pieniężnych przypisanych do linii V. Na podstawie danych z tych kanałów oraz powiązanej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie wpływów i wydatków pieniężnych do linii biznesowej. Dodatkowo do linii biznesowej V alokowane są bezpośrednio należności i zobowiązania. Na podstawie ewidencji księgowej i analitycznej możliwe jest ustalenie na dany dzień stanu należności i zobowiązań związanych z linią biznesową, w tym względem klientów i dostawców przypisanych do V.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą, wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika z powyższego opisu, w ramach linii V możliwe jest przyporządkowanie wpływów i wydatków pieniężnych do tej linii biznesowej. Dodatkowo do linii biznesowej V alokowane są bezpośrednio należności i zobowiązania

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że Działalność V stanowi odrębne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej. Linia posiada przypisane składniki majątkowe i zasoby ludzkie umożliwiające samodzielne wykonywanie funkcji biznesowych właściwych dla danego modelu działalności. Do linii biznesowej V przypisane są m.in. należności, zobowiązania i pracownicy. Nastąpi również przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy. V w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tę samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Po dokonaniu Podziału Działalność V będzie prowadzona przez Spółkę Przejmującą na bazie przejętych składników, działalność będzie mogła funkcjonować samodzielnie jako niezależna linia biznesowa w odrębnym podmiocie.

Zdaniem Organu, biorąc pod uwagę powyższy opis, należy podzielić Państwa wskazanie, że linia biznesowa V będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania. Zatem wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego również zostanie spełniony.

Wskazali Państwo również, że w okresie przejściowym po Podziale pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz wybranymi innymi podmiotami z Grupy (...) zostaną zawarte umowy o świadczenie usług przejściowych. Spółka Dzielona oraz inne podmioty z Grupy będą świadczyły na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi o charakterze wsparcia wewnętrznego, w szczególności w obszarze finansów, kadr i HR, sekretariatu korporacyjnego oraz IT i technologii. Umowy będą zawierane na czas oznaczony – zasadniczo na okres do (…) 2026 r. (dla części usług krócej, np. do (…) 2026 r.). Wynagrodzenie za poszczególne usługi będzie ustalone na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym.

Zdaniem Organu, wskazana współpraca po podziale między Spółkami oraz innymi wybranymi podmiotami z Grupy za wynagrodzeniem, tj. mająca ewidentnie charakter rynkowy, nie będzie wpływa negatywnie na uznanie opisanej linii V za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo wskazali, zakres usług świadczonych na podstawie wskazanych umów o świadczenie usług przejściowych ma charakter wyłącznie pomocniczy (back‑office) i dotyczy wsparcia organizacyjnego, finansowego, kadrowego oraz technicznego. Usługi te nie obejmują podstawowych funkcji operacyjnych generujących przychody w ramach linii V. Przy czym, co zostało już wcześniej podkreślone – po dokonaniu Podziału Działalność V będzie prowadzona przez Spółkę Przejmującą na bazie przejętych składników i będzie mogła funkcjonować samodzielnie jako niezależna linia biznesowa.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy uznać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, linia biznesowa V będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji dokonanie Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.