Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.237.2026.3.MAZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 3), jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku od towarów i usług, wpłynął 20 maja 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 25 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne

W … r. doszło do integracji XX („XX 1”) i YY („YY 2”) w drodze … („Integracja”). … jest większościowym wspólnikiem … sp. z o.o. („Spółka Dzielona”).

XX 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

a.      transportu drogowego;

b.      …;

c.       logistyki;

przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek, tj. odpowiednio … sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca 1”), … sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 2”) i … sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

YY 2 świadczy z kolei usługi – między innymi – w analogicznych do XX 1 zakresach - tj.:

a.      transportu drogowego;

b.      …;

c.       logistyki;

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki Dzielonej.

W dniu … 2025 r. zarząd Spółki Dzielonej („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce Dzielonej wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce Dzielonej strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki Dzielonej do modelu obowiązującego w XX 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) z XX 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej. Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z XX 1 – tj. … („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki Dzielonej

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki Dzielonej stanowiący trzy odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio transportem drogowym i wsparciem administracyjnym („Dywizja 1”), … („Dywizja 2”) oraz logistyką … („Dywizja 3”; łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 KSH [ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.; „KSH”] („Podział”). Wnioskodawca otrzyma Dywizję 1, Spółka Przejmująca 2 otrzyma Dywizję 2, a Spółka Przejmująca 3 otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 KSH), jej poszczególne Dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi (w tym z Wnioskodawcą), a XX 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. transport drogowy, … wykonywana będzie wyłącznie przez trzy osobne, wyspecjalizowane podmioty).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej

Wnioskodawca, Spółka Przejmująca 2, Spółka Przejmująca 3 oraz Spółka Dzielona są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wspólnik Spółki Dzielonej jest podmiotem z siedzibą w … i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w … .

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawca) przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę), przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) - tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3.

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji XX 1 i YY 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w XX 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dot. Dywizji 1

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą transportu drogowego. Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług transportowych oraz realizowanie kompleksowych usług transportowych na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki Dzielonej. Usługi transportowe Dywizji 1 realizowane są w ramach transportu kołowego w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem pojazdów zakontraktowanych do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych przewoźników zakontraktowanych na przewóz ładunków. Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem terminali przeładunkowych oraz w ramach usług tzw. przewozów bezpośrednich z punktu odbioru towaru do punktu docelowego, z pominięciem terminali.

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i płac (m.in. sprawy osobowe, wynagrodzenia, benefity, rekrutacja, rozwój pracowników i szkolenia), finansów (m.in. księgowość, sprawy prawne, zakupy wewnętrzne, kontroling, reklamacje czy sprawy dotyczące nieruchomości), informatyki (m.in. użytkowanie aplikacji, oprogramowanie urządzeń mobilnych, czy archiwizacja lokalnych systemów), zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników, przesyłek i majątku Spółki Dzielonej, zapewnienie utrzymania najwyższego poziomu usług operacyjnych) oraz ceł (m.in. zapewnienie ciągłości odpraw celnych czy kontrakt z organami celnymi).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona – tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej transportem drogowym oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i zasobów ludzkich, finansów, informatyki, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz ceł.

W skład Dywizji 1 – co potwierdziła również Uchwała – wchodzą w szczególności:

a.      pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

b.      nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

c.       środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

d.      środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

e.      umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

f.        umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

g.      zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

h.      należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

i.        zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

Ponadto zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi Dyrektor AA odpowiedzialny za działalność w zakresie transportu drogowego. Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów/kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

a.  …;

b.  …;

c.   …;

d.  …;

e.  …;

f.    …;

g.  …;

h.  … .

Na czele jednostek zajmujących się wsparciem administracyjnym stoją z kolei:

a.      Dyrektor ds. ludzi (CPO) – dział kadr i zasobów ludzkich;

b.      Dyrektor ds. finansów (CFO) – dział finansów;

c.       Dyrektor ds. informatyki (CIO) – dział informatyki;

d.      Szef ds. zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa;

e.      Wiceprezes.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki i pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie … osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki Dzielonej, m.in. w … (łącznie … nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną, m.in. w … (łącznie … nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. np. ciągniki siodłowe i samochodowe, które służą bezpośrednio do świadczenia usług transportowych w ramach transportu drogowego, czy też rampy i pomosty przeładunkowe, wózki platformowe i paletowe, terminale do skanowania kodów kreskowych, które wykorzystywane są w terminalach przeładunkowych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad … pozycji, w tym ponad … środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad … dostawców oraz ponad … klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie licencje i certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. …). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad … PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad … PLN.

Informacje dot. Dywizji 2

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą …

Informacje dot. Dywizji 3

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą logistyki …

Informacje wspólne dot. Dywizji

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych Spółka Dzielonej będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe. Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku, na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie zarządu Spółki Dzielonej. W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielona będzie stosować odpowiednie klucze alokacji, pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

W uzupełnieniu wniosku z 25 czerwca 2026 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi na pytania Organu:

1.   Wspólnik Spółki Dzielonej stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we Wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

2.   Dywizja 1 jest i na dzień przejęcia będzie wyodrębniona w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie finansowej.

Dywizja 1 posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

W szczególności, w ramach wyodrębnienia finansowego poszczególnych Dywizji, Spółka Dzielona:

a.   posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, w tym Dywizji 1, przychodów i kosztów na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej;

b.   posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, w tym Dywizji 1 , środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych

c.   posiada możliwość identyfikacji i przypisania do Dywizji, w tym Dywizji 1, należności oraz zobowiązań związanych z tą działalnością (zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, na dzień wskazany w Uchwale, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad … PLN i ponad … PLN);

d.   posiada centra kosztowe (MPK) umożliwiające monitorowanie wyników finansowych poszczególnych Dywizji, w tym Dywizji 1;

e.   ma możliwość sporządzania dla celów zarządczych odrębnych rachunków zysków i strat oraz innych raportów finansowych z podziałem na Dywizje – zgodnie z Uchwałą, dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji, w tym Dywizji 1, za wybrane okresy rozliczeniowe;

f.    ma możliwość przygotowywania raportów controllingowych i analiz finansowych per Dywizja, w tym dla Dywizji 1.

Ponadto Dywizja 1 jest i na dzień przejęcia będzie wyodrębniona w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie funkcjonalnej. Dywizja 1 stanowi odrębną całość – obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, w analizowanej sprawie:

a.   Dywizja 1 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem drogowym oraz wsparciem administracyjnym;

b.   każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą – zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, w przypadku Dywizji 1 jest to m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);

c.   w skład Dywizji 1 wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane we Wniosku nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach powyżej;

d.   Dywizja 1 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. …);

e.   w skład Dywizji 1 wchodzą również umowy z dostawcami (ponad …) oraz umowy z klientami (ponad …).

Zespół składników wchodzących w skład Dywizji 1 służy realizacji określonych zadań gospodarczych (świadczeniu usług w zakresie transportu drogowego). Dywizja 1 mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Po Podziale Dywizja 1 zostanie zintegrowana z Wnioskodawcą, który prowadzi działalność w analogicznym zakresie.

3.   Przejęcie działalności w zakresie Dywizji 1 będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277).

4.   Wnioskodawca będzie kontynuował działalność Spółki Dzielonej w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 1.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, zakres działalności XX 1 i YY 2 w Polsce jest analogiczny i dzielił się zasadniczo na 3 różne dywizje zajmujące się (i) transportem drogowym, (ii) …, (iii) logistyką … . Wobec tego Podział dokonywany jest z założeniem, że odpowiednie części działalności Spółki Dzielonej prowadzone w ramach poszczególnych Dywizji zostaną przeniesione do odpowiednich Spółek Przejmujących, które prowadzą odpowiadający im rodzaj działalności i działalność ta będzie kontynuowana (do Wnioskodawcy trafia Dywizja 1, gdyż działalność Wnioskodawcy i Dywizji 1 są analogiczne).

5.   Wnioskodawca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania nabywanej działalności w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 1 wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przejęcia. Działalność Dywizji 1 może być kontynuowana w oparciu o te składniki. Dla kontynuowania działalności Dywizji 1 nie jest konieczne angażowanie innych składników (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań.

Na Spółkę Przejmującą 1 nie przejdą jedynie określone zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty („Pozwolenia”), które ze względu na swój charakter prawny i obowiązujące przepisy prawa nie podlegają przeniesieniu do innego podmiotu. Przedmiotowe Pozwolenia nie są warunkiem i elementem koniecznym do prowadzenia podstawowej działalności przez Dywizję 1. Spółka Przejmująca 1 albo posiada już stosowne pozwolenia (uzyskane w związku ze swoja działalnością) lub będzie w stanie je uzyskać w procedurze administracyjnej, tak aby w pełni kontynuować działalność Dywizji 1 zgodnie z przepisami prawa.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że w analizowanej sprawie Wnioskodawca prowadzi już działalność analogiczną do działalności przejmowanej Dywizji 1 i działalność ta będzie kontynuowana w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas posiadane przez Wnioskodawcę.

6.   W momencie przeniesienia na Spółkę Przejmującą 1, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dywizję 1 będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze określone dla Dywizji 1 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Pytanie (we wniosku pytanie nr 3)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Dywizja 1 przejmowana od Spółki Dzielonej wskutek Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu Ustawy o VAT, więc korekta podatku naliczonego (stosownie do art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT), jeśli będzie konieczna, dokonywana będzie przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą 1, do której przeniesiona zostanie Dywizja 1 stanowiąca ZCP?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy Dywizja 1 przejmowana od Spółki Dzielonej wskutek Podziału stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT, więc zgodnie z art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT, korekta podatku naliczonego, jeśli będzie konieczna, dokonywana będzie przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą 1, do której przeniesiona zostanie Dywizja 1 stanowiąca ZCP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczna definicja zawarta jest w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Tym samym za ZCP należy uznać część przedsiębiorstwa, która spełnia kumulatywnie następujące przesłanki:

a.                  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);

b.                  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

c.                  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

d.                  zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

A.      Przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania

Aby uznać dany zespół składników za ZCP niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. Kluczowe jest również, żeby w skład ZCP wchodziły jednocześnie zobowiązania.

Nie ma jednocześnie obowiązku przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach większej struktury organizacyjnej podatnika za ZCP. W wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że nie wszystkie elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub ZCP podlegają wyłączeniu z określonej transakcji. Jednak nawet w takim przypadku składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub ZCP powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.525.2025.1.PM).

Wskazuje się, że elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli pracownicy (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 29 października 2025r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR).

W analizowanej sprawie w skład Dywizji 1 wchodzą:

a.      pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1 (prawie ... osób);

b.      nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad … nieruchomości posiadanych lub kontrolowanych przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów najmu);

c.       środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad … pozycji);

d.      środki trwałe w budowie, mające znaczenie dla Dywizji 1 (ponad … pozycji);

e.      należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad … PLN);

f.        zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad … PLN).

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. listę składników wchodzących w skład Dywizji 1, w ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w stosunku do Dywizji 1, jest bezsporne.

B.      Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego

Przepisy Ustawy o VAT i Ustawy o CIT nie definiują, co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Niemniej jednak, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Organy podatkowe akceptują również sytuacje, w których w strukturach spółek istnieje wyodrębniona struktura organizacyjna, która wprawdzie nie została wyodrębniona formalnie w drodze np. uchwały zarządu, ale jest jednak wyodrębniona w sposób faktyczny, w szczególności organizacyjny, od pozostałych działów spółki (tak np. w stanowisku zaakceptowanym przez DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW).

W odniesieniu do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego organy podatkowe wskazują, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę jaką odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

W analizowanej sprawie:

a.  Dywizja 1 zajmująca się transportem drogowym (wraz z działem zajmującym się wsparciem administracyjnym), od dawna funkcjonowała w Spółce Dzielonej i realizowała określone zadania gospodarcze, choć do dnia podjęcia Uchwały z dnia … 2025 r. nie była wydzielona pod względem formalnym;

b.   obecnie Dywizja 1 stanowi wyodrębnioną, również pod względem formalnym, jednostkę organizacyjną (do wyodrębnienia doszło poprzez podjęcie przez Zarząd Uchwały dnia … 2025 r.);

c.   każda z Dywizji wykonuje zadania odrębne od innych dywizji wyodrębnionych w ramach Spółki Dzielonej (każda z Dywizji stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – w przypadku Dywizji 1 w zakresie transportu drogowego oraz wsparcia administracyjnego);

d.  bieżącą działalnością Dywizji 1 kieruje Prezes Zarządu; ponadto, na jej czele stoi Dyrektor AA oraz inni szefowie/kierownicy (managerowie) zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. … .

W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że Dywizja 1 jest wyodrębnioną ze Spółki Dzielonej jednostką, w tym pod względem formalnym (na mocy Uchwały z dnia … 2025 r.), spełniona jest przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego w stosunku do Dywizji 1.

C.      Przesłanka wyodrębnienia finansowego

Wyodrębnienie finansowe jest kolejną przesłanką determinującą uznanie danej masy majątkowej za ZCP. Niemniej jednak, podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod tym pojęciem.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.531.2025.4.MAZ oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 27 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.752.2025.2.MŻ).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem np. konieczności prowadzenia odrębnej księgowości, wyodrębnienia kont rachunkowych czy odzwierciedlenia ZCP w ramach polityki rachunkowości, czy też konieczności sporządzania odrębnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla ZCP. Wystarczające dla uznania, iż dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest zatem prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do ZCP.

O wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyselekcjonowania podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Taka możliwość powinna występować w ramach istniejącego systemu rachunkowości przedsiębiorstwa i powinna umożliwiać wyodrębnienie tych zapisów księgowych, które dotyczą operacji gospodarczych dokonanych w związku z działalnością ZCP.

Jednocześnie powyższe nie jest warunkowane wyodrębnieniem oddzielnych kont księgowych, na których byłyby ewidencjonowane zdarzenia gospodarcze ZCP. W praktyce bowiem na podstawie analizy kont wspólnych dla całego przedsiębiorstwa można ustalić co najmniej podstawowe dane finansowe ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW oraz z dnia 20 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.439.2023.2.AKS).

W orzecznictwie wskazuje się nawet, że akceptowalna będzie także sytuacja, w której same należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do ZCP. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18).

Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa (tak np. NSA w wyroku z dnia 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) w Warszawie w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10 (prawomocny) lub DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2025.3.MW).

Co więcej, zgodnie z orzecznictwem niektórych sądów administracyjnych, możliwe jest podejście jeszcze bardziej liberalne, zgodnie z którym wystarczające jest obiektywne istnienie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z określonymi składnikami majątku, a nie istnieniem finansowego wyodrębnienia, dokonanego formalnie przez prowadzącego przedsiębiorstwo (tak np. WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 5 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 55/18).

W analizowanej sprawie na dzień wskazany w Uchwale:

1.  należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad … PLN i ponad … PLN;

2.  zgodnie z Uchwałą dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe, co oznacza, że Spółka Dzielona prowadzi rachunkowość w sposób pozwalający na sporządzenia takich zestawień;

3.   w Uchwale wskazano jednocześnie, że w zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielona będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych Dywizji.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. stan faktyczny, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Dywizji 1, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego w stosunku do Dywizji 1.

D.     Przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego

Zespół składników majątkowych, dla uznania go za ZCP, powinien być także odrębny funkcjonalnie. Oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu.

Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ).

Przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (tak np. NSA w wyroku z dnia z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18 oraz z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16).

W analizowanej sprawie:

1. Dywizja 1 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem drogowym oraz wsparciem administracyjnym;

2. każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą – zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w przypadku Dywizji 1 jest to m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);

3. w skład Dywizji 1 wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane wcześniej nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia jej nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punkcie powyżej;

4. Dywizja 1 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. …);

5. w skład Dywizji 1 wchodzą również umowy z dostawcami (ponad …), którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz poszczególnych Dywizji oraz umowy z klientami (ponad …), na rzecz których poszczególne Dywizje świadczą usługi.

W konsekwencji należy uznać, że zespół składników wchodzących w skład Dywizji 1 służy realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. świadczenia usług w zakresie transportu drogowego) a Dywizja 1 mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w stosunku do Dywizji 1.

E.      Podsumowanie

Wobec powyższego, wydzielona ze Spółki Dzielonej Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy Ustawy o VAT należy uznać, że pojęcie to mieści się w pojęciu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.784.2025.3.ESZ). Oznacza to, że ww. przepis art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT może znaleźć również zastosowanie do transakcji zbycia w postaci przeniesienia majątku w ramach podziału.

W związku z tym przeniesienie Dywizji 1 ze Spółki Dzielonej do Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej 1, w ramach Podziału, będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT.

Z kolei zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP korekta określona w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT (korekta podatku naliczonego) jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę ZCP.

Wobec tego, skoro wydzielona ze Spółki Dzielonej Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, to Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca 1, będzie zobowiązany do dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

Informacja dodatkowa

Wnioskodawca wyjaśnia, że Spółka Dzielona, Wspólnik Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Przejmująca 3 złożyli odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych dotyczące skutków podatkowych, które powstaną po ich stronie w związku z Podziałem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 3) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.

Jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795; dalej jako: „Kodeks cywilny”):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy rozstrzygnięcia, czy Dywizja 1 przejmowana od Spółki Dzielonej wskutek Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, a więc korekta podatku naliczonego (stosownie do art. 91 ust. 9 ustawy o VAT), jeśli będzie konieczna, dokonywana będzie przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą 1.

Zarząd Spółki Dzielonej podjął … 2025 r. uchwałę, w wyniku której potwierdzono strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej przez formalne wydzielenie trzech dywizji, w tym Dywizji 1. Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1, a na jej czele stoi Dyrektor AA. Dywizja 1 odpowiada za działalność dotyczącą transportu lądowego. W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i płac, finansów, informatyki, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz ceł. Zatem w tak przedstawionych okolicznościach stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego należy uznać, że Dywizja 1 została wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Uchwała Zarządu potwierdza również, że w skład Dywizji 1 wchodzą pracownicy, nieruchomości, środki trwałe, umowy z dostawcami i klientami, co pozwala na prowadzenie działalności w zakresie transportu drogowego. Dywizja 1 posiada również certyfikaty, licencje, zezwolenia i pozwolenia, wykorzystywane w prowadzonej działalności. Zatem z przedstawionych okoliczności stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Dywizja 1 została wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji 1: przychodów i kosztów; środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych; identyfikacji i przypisania należności i zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością. Spółka Dzielona posiada centra kosztowe (MPK) umożliwiające monitorowanie wyników finansowych Dywizji 1. Spółka Dzielona ma możliwość sporządzania dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat, bilansu, analiz i raportów finansowych oraz raportów cotrollingowych dla Dywizji 1. Zatem z przedstawionych okoliczności stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Dywizja 1 została wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Wnioskodawca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania nabywanej działalności w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 1 wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przejęcia. Dla kontynuowania działalności Dywizji 1 nie jest konieczne angażowanie innych składników (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań. Wnioskodawca będzie kontynuował działalność Spółki Dzielonej w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 1.

W momencie przeniesienia na Spółkę Przejmującą 1, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dywizję 1 będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze określone dla Dywizji 1 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dywizję 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT.

W pytaniu w zakresie podatku od towarów i usług wyrazili Państwo wątpliwość dotyczącą obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego przez Spółkę Przejmującą 1 w przypadku, gdy przejmowana Dywizja 1 będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak stanowi art. 91 ust. 1 ustawy:

Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1 , jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c -10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12 , dla zakończonego roku podatkowego.

W myśl art. 91 ust. 9 ustawy o VAT:

W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołany art. 91 ust. 9 ustawy, w sytuacji uznania przez Organ, że przejmowana przez Spółkę Przejmującą 1 Dywizja 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, korekta podatku naliczonego będzie dokonywana przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą 1).

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy dotyczące podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 3), oceniane wyłącznie w zakresie zadanego pytania, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie objętym we wniosku pytaniami nr 1 i 2, dotyczącymi podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

-     zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.